加大对国有控股上市公司授权放权力度以中国式现代化继续深化国资国企改革.pdf

10企业研究季刊特稿BUSINESSRESEARCHFEATURESeatures加大对国有控股上市公司授权放权力度以中国式现代化继续深化国资国企改革文/陈资摘要：国资国企许多领域发生全局性、转折性、根本性重大变化，发展取得了历史性成就。国有控股上市公司作为国有企业的优秀代表在国资国企改革中发挥表率作用。我们要以中国式现代化继续深化国资国企改革，加大对国有控股上市公司授权放权力度。从国资监管部门，要转变监管理念，让权利授得出。从企业的角度讲，要不断健全制度，授权能够接得住。关键词：中国式现代化：国有控股上市公司；授权放权：深化习近平总书记在党的二十大报告中指出：“我们以巨大的政治勇气全面深化改革，打响改革攻坚战，加强改革顶层设计，敢于突进深水区，敢于啃硬骨头，敢于涉险滩，敢于面对新矛盾新挑战，冲破思想观念束缚，突破利益固化藩篱，坚攻破除各方面体制机制弊端，各领域基础性制度基本建立，许多领域实现历史性变革、系统性重塑、整体性重构，新一轮党和国家机构改革全面完成，中国特色社会主义制度更加成熟更加定型，国家治理体系和治理能力现代化水平明显提高。”国有企业制度是中国特色社会主义制度重要组成部分，十八大以来，习近平总书记高度重视新时代国有企业改革，亲自谋划、亲自部署、亲自推动国企改革1+N政策体系和国企改革三年行动方案。经过1 0 年改革，国资国企许多领域发生全局性、转折性、根本性重大变化，发展取得了历史性成就，截至2 0 2 1 年底，全国国资系统监管企业资产总额达到2 5 9.3 万亿元，比2 0 1 2 年底增长约2.6倍。党的二十大明确提出：“从现在起，中国共产党的中心任务就是团结带领全国各族人民全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标，以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴。”我们要坚定这样的道路自信、理论自信、制度自信和文化自信。在前进道路上，牢牢把握坚持和加强党的全面领导，坚持中国特色社会主义道路，坚持以人民为中心的发展思想，坚持深化改革开放，坚持发扬斗争精神等重大原则。今后，要以中国式现代化继续深化国资国企改革，补短板强弱项，加大对国有控股上市公司授权放权力度，推动国有控股上市公司成为市场化经营机制的先锋表率，提升国有企业治理体系和治理能力现代化水平，促进中国特色现代企业制度更加成熟和定型。对国有控股上市公司加大授权放权力度的重要意义2022年9 月1 日召开的巩固深化国企改革三年行动补短板强弱项专题推进会，提出要加大对国有控股上市公司授权放权力度，推动国有控股上市公司成为市场化经营机制的先锋表率。国有控股上市公司是国有企业重要组成部分，加大对其授权放权力度，不仅有助于提升国有企业治理体系和治理能力现代化水平，有助于创造更大价值，为稳定我国经济大盘发挥更大作用。（一）中国式现代化推进需要中国式现代化，是中国共产党领导的社会主企业研究季刊1 12023-03企业研究BUSINESSRESEARCH义现代化，既有各国现代化的共同特征，更有基于自己国情的中国特色。实现高质量发展，发展全过程人民民主，是中国式现代化的本质要求之一。习近平总书记亲自部署完善中国特色现代企业制度、加强国有资产监管、发展混合所有制经济等重大改革任务。加大对国有控股上市公司授权放权力度，实施差异化管控，充分发挥两种所有制的优势，推进民主管理，可以显著增强国有企业的活力和动力，实现高质量发展。（二）深化国有企业改革的需要国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是党执政兴国的重要支柱和依靠力量。党和国家历来重视深化国有企业改革，激发国有企业活力，引领国家经济发展。1 9 7 8 年来，国有企业先后经历承包制、兼并重组、建立现代企业制度等改革，尤其是十八大以来，国有企业推进以管资本为主的授权经营体制改革，近3 年，还专门实施了国企改革三年行动。通过这些持续不断改革，国有资本和国有企业做强做优做大，国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力切实增强，国有经济战略支撑作用更加明显。因此，今后国资国企改革通过加大对国有控股上市公司授权放权力度这个切入点，毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，发挥先锋表率作用，构建高水平社会主义市场经济体制。(三）发挥市场决定作用的需要2013年1 1 月，党的十八届三中全会通过的中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定指出，“紧紧围绕使市场在资源配置中起决定性作用深化经济体制改革”，“经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用。”2 0 2 0 年5 月，中共中央、国务院印发关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见提出，“坚持社会主义市场经济改革方向，更加尊重市场经济一般规律，最大限度减少政府对市场资源的直接配置和对微观经济活动的直接干预，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。更好发挥政府作用，有效弥补市场失灵。”所以，我们要加大授权放权力度，把具体的经营决策权真正交给和市场最近的一线企业董事会、经理层，让他们能够抢抓市场机遇，依据市场变化进行资源配置，使企业更具活力。（四）完完善法人治理体系的需要国有企业从股权关系角度可分为国有独资或全资公司，这种国有企业属于单一国有股东或多家国有股东；国有控股公司，这种企业有国有股东和非国有股东，但国有股东持股比例超过5 0%，或者是第一大股东，具有实质性的控制权；国有参股公司，这种企业国有股权比例较低，一般在5%以下。国有控股公司根据是否上市可分为国有控股上市公司和国有控股非上市公司。相对于其它国有企业来讲，国有控股上市公司有几个特点：一是市场影响较大，据统计，截至2 0 2 1 年底，国有控股上市公司共1 3 1 7 家，总市值3 3.5 4 万亿元，占境内及港股上市公司的2 8.2 6%。二是资本纽带清晰，国有控股股东与上市公司之间，不是行政关系，不是上下级关系，而是不同法人依据资本纽带的治理关系。三是监督约束有力，上市公司在资本市场受到多方面的约束与激励，如信息披露制度，独立董事制度以及广大股民的监督等。因此，加大对国有控股上市公司授权放权力度，探索更加市场化、差异化的管控模式，提升治理体系和治理能力现代化水平，使其成为市场化经营机制的先锋表率。对国有控股上市公司授权放权的现状与趋势从中央到地方，近几年一直在探索对国有企业的授权放权。2 0 1 7 年国务院办公厅转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案提出精简4 3 项监管事项，2 0 1 8 年国务院国资委印发国务院国资委出资人监管权力和责任清单（试行）明确了9 大类3 6 项权责事项，2 0 1 9 年国务院国资委印发国务院国资委授权放权清单（2 0 1 9 年版）重点选取5 大类、3 5 项授权放权事项。地方省（市）国资委也都公布了地方的授权放权清单，如北京市国资委授权放权清单（2 0 2 1 年版）广东省国资委授权放权清单（2 0 2 0 年版）湖南省国资委分类授权放权清单（2 0 2 1 年版）等。这些清单中的授权放权都是依据不同类型企业给予不同范围、不同程度的授权放权，如国务院国资委授权放权清单（2 0 1 9年版）分成对各中央企业的授权放权事项、对12企业研究季刊特稿BUSINESSRESEARCHFEATURESeatures综合改革试点企业的授权放权事项（包括国有资本投资、运营公司试点企业、创建世界一流示范企业、东北地区中央企业综合改革试点企业、落实董事会职权试点企业等）、对国有资本投资、运营公司试点企业的授权放权事项、对特定企业的授权放权事项；湖南省国资委分类授权放权清单（2 0 2 1 年版）针对各省属监管企业，落实董事会职权试点企业，国有资本投资、运营公司试点企业以及特定企业给予不同授权放权。这些清单中并没有把国有控股上市公司单列一类进行授权，但清单中分类的企业，每一类型中基本都有国有控股上市公司，因此，目前情况来看，国有控股上市公司权限要依据它处于哪一类型企业下的公司来定，如一般央企控股的上市公司与国有资本运营公司控股的上市公司权限有所区别。现以国务院国资委授权放权清单（2 0 1 9 年版）为例，详细分析下授权放权情况。授权事项是将出资人权利授予企业董事会或企业集团行使，放权事项是将应由企业依法自主决策的事项、延伸到子企业的事项。该清单重点选取了5 大类、35项授权放权事项，包括规划投资与主业管理（8项）；产权管理（1 2 项）；选人用人（2 项）；企业负责人薪酬管理、工资总额管理与中长期激励（1 0 项）；重大财务事项管理（3 项）等。在清单中，对所有央企都授予以下权利：审批所属企业的混合所有制改革方案（特殊情况除外）、决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项、决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估（特殊情况除外）、审批所持有非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动事项（特殊情况除外）、审批国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项等；决定公司发行短期债券、中长期票据和所属企业发行各类债券等部分债券类融资事项；支持中央企业所属企业选聘职业经理人并实行市场化薪酬分配制度；实行工资总额预算备案制管理；审批所属科技型子企业股权和分红激励方案；审批所属企业制定的具体年金实施方案；审批分期实施股权激励方案；合理确定公司担保规模；合理安排长短期负债比重。对综合改革试点企业的授予以下权利：审批企业五年发展战略和规划、批准年度投资计划、对投资项目进行适当调整等。对国有资本投资、运营公司试点企业的授予以下权利：可决策适度开展与主业紧密相关的商业模式创新业务、在主业范围以外可培育发展1-3 个新业务领域、在5%-1 5%的比例范围内提出年度非主业投资比例限额、审批国有资本投资、运营公司之间的非上市企业产权运作事项、审批特定企业的核心团队持股和跟投事项。对特定企业授予以下权利：对集团总部在香港地区、澳门地区的中央企业在本地区的投资，可视同境内投资进行管理；落实董事会职权试点企业可决定经理层成员薪酬分配；对特殊情况企业工资总额预算可以探索按周期进行管理。从国务院国资委授权放权清单（2 0 1 9 年版）详细分析中，我们可以看到，虽然授权放权事项比较广泛，包括发展规划、探索新主业、投资、股权的划转、募资、职业经理人制度、工资总额等，但这些授权放权相对保守，许多事项都加了限定条件或相应程序。如，授予审批股权运作相关权限，但限于集团内部，或者未导致上市公司控股权转移，或未触及证监会规定的重大资产重组标准等范围；授权决定资金运营相关权限，但发行中长期债券要在国资委审批发债额度内，进行担保限于中央企业；授权决定工资福利相应权限，但对工资总额还要实行预算备案制，年金总体方案报国资委事后备案，股权激励计划报国资委同意后才有权审批分期实施，并且是“支持”在“符合条件”的所属企业开展多种形式的股权激励等。国有控股上市公司拥有的权限，从法理的角度来讲，主要应根据公司法和证券法确定，国有控股股东的意志应通过股东大会或董事会来体现，而不应通过行政授权放权方式给予。国有控股上市公司股东大会是公司的最高权力机构，有权决策公司一切事务，董事会是股东大会的常务机构和下级机构，在股东大会的授权下开展工作。国有控股上市公司股东大会有权决定自已发展规划、主业选择和重大投资项目；有权决定自己的兼并重组、股权运作和资金筹措；有权决定自已职业经理人的选聘、工资管理和中长期激励等。因此，各级国资委对国有控股上市公司管理要有别于其它类型的国有企业，真正遵循于法律，遵循于市场，不能凌驾于非国有股东和广大散户股民之上，加大对国有控股上市公司授权企业研究季刊1 32023-03企业研究BUSINESSRESEARCH放权力度，给予的权限尽可能少限定条件。当前，重点是把股权运作权限、选人用人权限、工资管理权限、中长期激励权限等加快授权放权到国有控股上市公司，从而推进专业化整合的力度、广度、深度，扩大央企之间、央地之间跨企业、跨层级、跨区域的整合空间，在更广范围促进资源优化配置，充分释放一体化运作红利；从而更加尊重人性进行管理，把干部职工利益与企业发展利益紧紧捆绑在一起，激发他们工作内生动力。对国有控股上市公司授权放权的配套改革十八世纪法国启蒙运动思想家孟德斯鸠强调，“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。有权力的人使用权力一直到遇有界限的地方才休止。”因此，一定要把权力关在制度的笼子里。加大对国有控股上市公司授权放权的力度必须有相应的配套改革，使权力授得出，还要接得住，行得稳。（一）从国有控股上市公司角度讲，要健全制度健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制。落实中国共产党国有企业基层组织工作条例，坚持和加强党对国有控股上市公司的全面领导，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，固根铸魂，充分发挥党员模范先锋带头作用。依据公司法要求，落实股东大会、董事会、监事会的设置和权限，特别是加强董事会建设，提高独立董事数量占比，落实董事决议的票决制和责任追究制。建立健全国有控股上市公司重大决策失误和失职、渎职责任追究倒查机制，建立和完善重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度。依据证券法要求，强化信息披露，做到及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、全球同步化；强化会计师责任，做好证券市场最重要的守门人；及时响应投资者诉求，显著加重信披违法处罚力度，全方位提升投资者保护水平。通过这些制度的健全和落实，使国资监管部门相信国有控股上市公司对权力有基础、有能力行稳致远，实现国有资产保值增值，为投资者能够创造更大价值，所以敢于授权放权。（二）从各级国资监管部门角度讲，要转变方式各级国资监管部门要适应国有资产资本化、国有企业股权多元化的发展阶段和市场化、法治化、国际化发展趋势，转变监管理念，坚持政企分开、政资分开，从对企业的直接管理转向更加强调基于出资关系的监管，更加注重以产权为基础、以资本为纽带，依靠公司章程，通过法人治理结构履行出资人职责，将监管要求转化为股东意志。坚持授权与监管相结合、放活与管好相统一，实现监管职能与方式相互融合、相互促进，增强向管资本转变的系统性和有效性。依据股权关系向国有控股上市公司委派董事或提名董事人选，规范董事的权利和责任，督促履职尽责，更好落实出资人意志。切实减少审批事项，打造事前制度规范、事中跟踪监控、事后监督问责的完整工作链条。推进信息化与监管业务深度融合，实现实时在线动态监管，提高监管的针对性和有效性。强化服务意识，主动从企业角度考虑问题、推进工作，不断提高服务企业的质量和水平。国有控股上市公司是国有企业的优秀代表，全面贯彻落实党的二十大精神，加大对其授权放权力度，能够加快形成市场化经营机制的标杆，有效提升治理体系和治理能力现代化水平，为做强做优做大国有资本和国有企业起到重要引领示范作用。BR作者简介：陈赞，浙江省国有资本运营有限公司国资研究院。