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投资银行证券发行、公司并购业务和柜台证券交易工作的流程
投资银行证券发行、公司并购业务和柜台证券交易工作的流程
世纪证券
一、投资银行证券承销流程
项目开拓公司立项对首发公司的辅导申请文件制作公司内核报送发行申请文预审及反馈意见初审会审核发审会通过询价及发行申请上市持续督导世纪证券
1、项目立项和合同签订
投资银行业务人员向有发行意向的拟上市公司提交项目建议书，与相关人员进行沟通联络，并最终获得对方的认可，聘请我公司为其提供证券发行的承销保荐服务的过程
2、根据所立项目进行尽职调查
根据《投资银行业务立项管理办法》的规定，对发行人进行初步尽职调查，并在尽职调查的基础上，向投资银行业务支持总部审核部提交申请文件，立项审核小组审核通过后，投行业务人员开始正式为其提供服务。3、进行承销辅导
对于拟申请首发的公司，如该公司为股份有限公司，投行业务人员应与其签署辅导协议，如该公司为有限责任公司，需改制为股份公司后，再与股份公司签署辅导协议。发行人应该刊登“接受辅导，拟申请首次公开发行股票”的公告，投行执业人员应组成辅导工作小组对发行人进行尽职调查、规范整改和集中授课，授课结束后，对接受辅导人员进行书面考试。辅导工作结束后，投行执业人员向当地证监局报送工作总结报告，提出辅导评估申请。当地证监局对发行人进行现场辅导验收合格后会出具“辅导监管报告”。4、设计发行计划
发行人应公开披露证监会关于核准发行人首次公开发行股票的通知、招股意向书全文、审计报告、法律意见书、律师工作报告、发行保荐书等文件5、定价
上市公司公开发行证券，可询价确定发行价格，也可与主承销商确定发行价格。6、上市
发行人在获得证监会核准其发行申请后即应向交易所上市公司部申请股票简称和代码，通过各种相关的审核，在证券交易所的交易系统公开发行股票。7、对承销进行回访
保荐机构对发行人证券发行进行持续监督的职能。
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二、公司并购业务流程
制定并购意向企划部初步审核提交投资公司总经理批复与目标企业初步接触企划部并购项目初审报告各有关部门人组成成立专项并购小组并购项目尽职调查投资公司总经理项目提出单位负责人上报尽职调查报告提交企划部编制并购可行性分析报告上报集团管理小组成员、财务处、审计、投资公司总经理、财务、外部专家组等组成评委会投资公司总经理批准目标企业磋商签订正式并购合同签订项目业主经理参与全程监控、定期考评资产交接及接管上报并购项目决策人、集团公司财务、审计部门并购谈判参加并购项目评审论证会上报集团公司董事会核准签订企划部编制并购整合方案编制商业计划书及项目审报提案并购项目考评责任书上报相关责任人世纪证券
1、制定并购意向：信息来源于公司总体战略发展目标及规划，各事业部或集团公司建议，投资公司企划部提出的并购机会，目标企业的要求。
2、与目标企业初步接触：征询合作意向，初步确定合作方式、并购支付方式、新公司法人治理、人事安排、职工安置等事宜。
3、成立专项并购组：并购工作组包括企业部组成谈判小组；基建项目部、品管部门、生产技术部门组成工程技术评判小组；财务部门、法律顾问组成财务法律事务小组。
4、尽职调查报告：并购目标的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，所在地政府态度，并购的内外部环境，初步判断并购目标价值。
5、编制并购可能性分析报告：外部环境分析，内部能力分析，定性选择模型评价，定量选择模型评价，尽职提醒风险提示。
6、并购项目考评责任书：相关责任人包括并购项目决策人、并购项目协调人（投资公司企划部经理或总经理指定的其他人员）、并购项目投资经理、并购项目业主经理、并购项目建设经理。
7、编制并购整合方案：并购形式的选择，交易价格与支付方式的确定，信息披露、债务处置、员工安置等相关问题的处理，财务模拟及效益分析。
8、并购谈判：根据阶段性谈判成果对并购方案进行必要修正。
9、资产交接及接管：制订资产交接方案，对主合同下的交接子合同进行确定及签章，股权（资产）过户、交付款项，完成交易，由项目所属事业部正式接管目标企业（资产），纳入核心管理，开始运作。
三、柜台证券交易工作流程
（一）买入证券
1、柜台自营买入证券，在已经发行证券指定承办银行开立证券托管账户和资金账户的投资者按照承办投资银行报出的买价卖出证券，需填制“卖出证券申请单”交给营业员。
2、营业员受理后，首先核对证券名称、品种、数额，同申请单上票面总额核对相符并加盖私章后，将对号单交给投资者。然后，填制一式三联的“证券买入交割结算单”交给出纳员。
3、出纳员受理后，复核无误后将申请单留存，首先按照交割结算单上金额配款，按客户要求去财务部领取转账支票，将第一联留存作银行存款付出凭证附件，然后将第二联客户收据加盖私章后，连同转账支票交给柜台营业员。第三联借方凭证留存。
4、柜台营业员收到后，复核支票，核对投资者好牌后将支票和客户收据一并交给投资者收执。
（二）卖出证券
1、柜台自营卖出证券，在已经发行证券指定承办银行开立证券托管账户和资金账户的投资者按照承办投资银行报出的卖价买入证券，需填制“买入证券申请单”交给营业员。
2、营业员受理后，首先审核申请单有关内容，填制一式三联的“卖出交割结算单”，并按实收金额填写投资者携带的转账支票后将对好牌交给投资者。然后将三联单和支票一并交给出纳员。
3、出纳员受理后，复核无误后将申请单留存，首先将第一联留存作银行存款收入凭证附件，然后将第二联客户收据加盖私章后交给柜台营业员，第三联贷方方凭证留存。
4、柜台营业员收到后，复核结算单，核对投资者号牌后将结算单（客户收据联）交由投资者执行。
（一）201*年度中国投资银行并购业务排行榜
投中观点：投行热衷能源行业并购中金中信受益国企重组
近一年来，在国家加速产业结构调整及政策鼓励并购重组激励下，中国并购市场趋于活跃，尤其在央企重组、资源类企业整合等方面的并购行为大幅增加。同时，从全球金融危机中快速恢复过来的中国企业也开始加快海外扩张步伐，跨境并购交易数量也呈现增长趋势。
投中集团旗下数据库产品CVSource统计显示，201*年11月1日至201*年10月31日，全球披露涉及中国企业并购交易完成案例近1000起，披露交易金额超过900亿美元。其中，披露有并购财务顾问机构的案例达74起，涉及投资银行45家，其中总部位于中国大陆的投行有32家。
基于以上统计，ChinaVenture投中集团推出CVAwards201*年度中国投资银行并购业务排行榜，对总部位于中国大陆的投资银行参与的，涉及中国企业的并购业务进行梳理，并分别根据其交易涉及金额和参与并购案例数量进行排名。交易金额排名方面，中金公司、中信证券、国泰君安分别以350.74亿美元、163.45亿美元和13.32亿美元名列三甲；而从参与并购案例数量排名来看，中金、华兴资本和中信建投名列前三
注1：并购交易所涉及的任何一方企业，其总部、主营业务或运营中心位于中国大陆，且并购交易已通过相关审批，并完成交易协议签订或资产交割；
注2：：交易数量以涉及标的企业数量确定；若出现买方企业同时收购多家标的企业股权，则交易数量计为1起
二）
“投资银行并购业务”
产权自由交易、资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。既然产权可以自由交易，资本可以自由流动，企业之间的兼并与收购就必然成为一种经常性的现象，而这种优胜劣汰的兼并与收购，对产业结构、产品结构和企业组织结构的调整，对整个经济结构的优化和升级，对资源配置的优化，对经济效率的提高，往往是十分有利的。
近年，中国并购交易升温的趋势明显，无论并购数量还是交易金额，均大幅攀升，已经成为全球并购市场中的一个亮点。
中国加入世界贸易组织后明显地加快了融入世界经济一体化、市场化及全球化的速度。伴随着“入世”的实现，中国并购也进入WTO时代。在近几年的并购事件中不仅境外企业为了进入中国市场而长驱直入收购中国企业，也有中国企业大搞海外收购活动，如联想收购IBM个人电脑业务，TCL收购汤姆逊彩电业务，中海油竞购尤尼科，海尔竞购美泰等案例都是石破天惊，一时间成为国际关注的焦点。
（三）
华兴资本名列投资银行并购交易数量排行榜第二
华兴资本在投中集团首次推出CVAwards中国投资银行并购业务排行榜中，名列交易数量排行榜的第二名，仅次于中金公司，及7.42亿美金的交易总额排例总金额榜的第六名。
CVAwards201*年度中国投资银行并购业务排行榜为ChinaVenture投中集团首次推出的排行榜，对总部位于中国大陆的投资银行参与的中国企业并购业务进行梳理(交易时间于201*年11月1日至201*年10月31日期间)，并分别根据其参与并购案例数量
和交易涉及金额进行排名。
对于本次榜单所取得的成绩，华兴资本CEO包凡表示：“近年来并购市场非常的活跃，越来越多的VC/PE或大型企业通过并购退出或整合行业布局，未来中国的并购市场会越来越红火。国内及跨境并购将是我们华兴未来的业务重点。华兴是从三年前开始布局并购业务的，短短几年能在此领域取得如此成绩，我们也是非常欣慰的，明年，我们会努力做更多的并购交易，预计跨境并购的交易额和数量都会创造新高”。投中集团数据库统计显示，201*年11月1日至201*年10月31日，全球披露涉
及中国企业并购交易完成案例近1000起，披露交易金额超过900亿美元。其中，披露有并购财务顾问机构的案例达74起，涉及投资银行45家，其中总部位于中国大陆的投行有32家，并购交易异常活跃。
参与排名的公司里有诸如中金公司、中信证券、招商证券、中银国际等等知名企业。榜单显示：从参与并购案例数量排名来看，中金、华兴资本和中信建投名列前三，参与并购案例数量分别为19、9和4起(见附表);从交易金额排名方面来看，中金公司、中信证券、国泰君安分别以350.74亿美元、163.45亿美元和13.32亿美元名列三甲，华兴以7.42亿美元排名第六。华兴资本案例中涉及金额最大的三个项目是：锦江国际联合美国德尔集团收购州际酒店集团，交易总价值达3.07亿美元;联想控股12亿人民币的战略收购神州租车;中软国际7.09亿港币全面收购北京掌中无限信息技术有限公司
（四）投资银行的作用媒介资金供需
与商业银行相似，投资银行也是沟通互不相识的资金盈余者和资金短缺者的桥梁，它一方面使资金盈余者能够充分利用多余资金来获取收益，另一方面又帮助资金短缺者获得所需资金以求发展。投资银行和商业银行以不同的方式和侧重点起着重要的资金媒介作用，在国民经济中，缺一不可。
构造证券市场
证券市场是一国金融市场的基本组成部分之一。任何一个经济相对发达的国家中，无一例外均拥有比较发达的证券市场体系。概括起来，证券市场由证券发行者、证券投资者、管理组织者和投资银行四个主体构成，其中，投资银行起了穿针引线、联系不同主体、构建证券市场的重要作用。
优化资源配置实现有限资源的有效配置，是一国经济发展的关键。在这一方面，投资银行亦起了重要作用。
首先，投资银行通过其资金媒介作用，使能获取较高收益的企业通过发行股票和债券等方式来获得资金，同时为资金盈余者提供了获取更高收益的渠道，从而使国家整体的经济效益和福利得到提高,促进了资源的合理配置。
其次，投资银行便利了政府债券的发行，使政府可以获得足够的资金用于提供公共产品，加强基础建设，从而为经济的长远发展奠定基础。同时，政府还可以通过买卖政府债券等方式，调节货币供应量，借以保障经济的稳定发展。
第三，投资银行帮助企业发行股票和债券，不仅使企业获得了发展和壮大所需的资金，并且将企业的经营管理置于广大股东和债权人的监督之下，有益于建立科学的激励机制与约束机制，以及产权明晰的企业制度，从而促进了经济效益的提高，推动了企业的发展。
第四，投资银行的兼并和收购业务促进了经营管理不善的企业被兼并或收购，经营状况良好的企业得以迅速发展壮大，实现规模经济，从而促进了产业结构的调整和生产的社会化。
第五，许多尚处于新生阶段、经营风险很大的朝阳产业的企业难以从商业银行获取贷款，往往只能通过投资银行发行股票或债券以筹集资金求得发展。因此从这个意义上说，投资银行促进了产业的升级换代和经济结构的进步。
促进产业集中
在企业并购过程中，投资银行发挥了重要作用。因为企业兼并与收购是一个技术性很强的工作，选择合适的并购对象、合适的并购时间、合适的并购价格及进行针对并购的合理的财务安排等都需要大量的资料、专业的人才和先进的技术，这是一般企业所难以胜任的。尤其在二战之后，大量的兼并与收购活动是通过证券二级市场进行的，其手续更加繁琐、要求更加严格、操作更为困难，没有投资银行作为顾问和代理人，兼并收购已几乎不可能进行。因而，从这一意义上来说，投资银行促进了企业实力的增加，社会资本的集中和生产的社会化，成为企业并购和产业集中过程中不可替代的重要力量。