写作-《管理者收购实施方案的策划》.docx

写作:《管理者收购方案的策划》
第一篇：写作：《管理者收购方案的策划》目标公司调查的内容，包括经营状况调查及评价、财务调查及评价、法律调查及评价、治理结构调查及评价。
⑴经营状况调查，包括公司背景、产业背景分析、目前公司营运状况，人力资源状况、市场环境、科研开发情况等。⑵财务调查，包括损益表（营业收入确认政策、利润构成、产品销售成本构成、管理费用、财务费用、销售费用、利润分配政策及历年利润分配
情况、税率）、现金流量表与融资（现金收入与构成、现金支出与构成、资本支出与营运资金支出、自由现金流量、融资需求与融资额等）、资产负债表（固定资产明细、存货明细、应收账款明细及相关管理措施、长期投资明细、银行长短期借款明细、应付债券明细、资产负债表以外的资产与负债状况）、财务会计组织及管理控制体系考查（数据处理设施、财务资料的收集与传播、审计人员、会计控制、现金管理制度）。
⑶财务评价，一是对公司内部控制的评价，并根据调查到的实际情况、向公司经理层提交针对内部控制的管理建议书，为公司收购后改进内部控制、削减成本费用奠定基础。二是对公司资产质量、负债情况、资本结构、净资产情况以及收入、成本费用和利润真实性作出判断，并根据调查结果调整公司报表科目，进而确定公司的长短期偿债能力、盈利能力与财务弹性。
⑷法律调查与评价，主要任务一是对公司过去的有关法律事项作出调查和评价，以确定公司过去法律问题不会影响收购后新公司的发展。二是要对经理层融资收购本身的法律事项及其对收购完成后新公司的运营发展可能产生的影响作出判断，以及时消除法律隐患。
⑸公司治理结构调查，主要内容一是控制权分配调查（产权调查、组织结构、信息传导体系）；二是激励安排调查（报酬体系和职位晋升制度）等。
确立收购方式
收购方式也叫收购途径，指管理层取得目标公司的资本权益所有权的实现形式。mbo的目标公司通常是上市公司，大集团分离出来的子公司或分支机构，以及公营部门或公司。针对不同的目标公司，收购方式会有所不同。常用的收购方式包括收购资产收购股票和综合证券收购等。
第二篇：我国上市公司管理者收购的分析我国上市公司管理者收购的分析
从粤美的，到万家乐、宇通客车、深圳方大，近期一批上市公司已实施或正在发生经理层收购行动，已引起市场各方人士的关注。由美的集团管理层和工会共同出资组建的美托投资公司，受让粤美的原第一大股东顺德市美的控股有限公司14.94%的股份，正式成为粤美的第一大股东。而以客车总经理汤玉祥为法人代表、主要出资人均系宇通客车员工的上海宇通创业投资公司，则通过受让宇通集团89.8%的股份，间接控股宇通客车。深圳方大公司第一大股东将其所持有的全部深圳方大法人股，分别转让给深圳邦林科技发展有限公司和XX市时利和投资有限公司。邦林公司法定代表人熊建明是深圳方大的董事长，其直接与间接持有深圳方大的股权已高达29.89%；时利和投资有限公司则是由深圳方大除了熊建明之外的其他高层管理人员及技术骨干共同出资成立的。上述上市公司实行管理层收购的背景是国有股减持。
我国上市公司普遍存在国有股“一股独大”、所有者代表缺位、内部人控制、公司治理结构不够完善等问题，通过国有股减持，不仅使得国有资产作战略性调整，而且有利于规范上市公司治理结构。由于国有股还不能上市流通，按照目前出台的减持方案，上市流通的国有股份有限，管理层收购无疑为国有股的退出提供了一条新途径。由于上述上市公司的管理层收购的主要目的在于国有股的减持，所以，与国际通行的mbo相比，还有一定距离。应该说，尽管目前一些企业包括一些上市公司对管理层收购活动进行了一些探索和实践，企业管理人员通过融资，收购所服务企业的股权，完成了管理者向股东的转变，在一定程度上对于企业降低代理成本，理顺产权关系有一定的积极意义。但作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，管理层收购在我国还处于起步阶段，对它的进一步发展还需在制度上进一步规范，制定相关政策和规定，加强监管。
mbo企业的所有者与经营者合一的治理结构，是与其独特的产权结构、融资结构相适应的，我国上市公司管理层收购并不是真正的mbo，那么其所有者与经营者合一的治理结构未必是适合公司发展的。实际上已有学者指出，我国上市公司管理层收购会形成新的“一股独大”，因为当管理层持股达到一定的程度时，对表决权的控制会使管理者有足够的能力保住自己的位置，并以股东财富换取自己利益。比如，深圳方大通过管理层收购，其法人代表方大集团现任董事长熊建明已占其总股本的36.14％，而第
三、第四大股东的股份仅为8.56％、1.31％，在权重上无以与之“抗衡”。难怪有人担心这些公司是否会出现新的内部人控制问题。所以，在达到了国有股减持的目的后，明智的做法应该是尽快改变产权结构，改变所有者和经营者合一的治理结构。
虽然我国目前实践中对管理层收购的应用在产权改革中居多，而且还不是真正意义上的管理层收购。应当说目前我国无论是上市公司还是集体企业的管理层收购，都只是运用了mbo的某些功能，以达到产权改革的目的，在产权结构、融资结构上都与mbo不同。因此，它们运行机制和目的也不同。那么真正的管理层收购在我国究竟是否有市场前景呢。
回答是肯定的。首先，是国有经济的战略性重组和收缩的大前提下，要实现国有资本从一般竞争性领域部门向战略部门集中，管理层收购大有可为。管理层收购可以用于某些公司的业务分拆，资产剥离等，使那些资产负债过重的企业通过分拆或剥离缺乏盈利能力或发展后劲不足的分支部分，得以集中资源发展核心业务，或者转入较高盈利预期和发展潜力较大的行业，提高公司的核心竞争力。其次，管理层收购在公司再造过程中有其相当的市场基础，我国公司治理结构不完善，运转效率低下，是一个较为普遍的现象，对有些适合mbo治理结构的可通过管理层收购，提高公司的经营效率，以使得企业有一个更大的发展
第三篇：企业收购方案收购实施方案
山东中齐律师事务所根据我国《公司法》、《合同法》、《外资企业法》等相关法律法规就国内收购方收购外资企业拟定以下实施方案：
一、收购外资企业涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，主要流程如下：
1、外资企业就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）；
2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议；
3、向外资企业所辖区外经贸主管部门申请批准；
4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）；
5、向海关补缴关税；
6、若外资企业持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证；
7、向税局补缴增值税；
8、向工商部门办理变更登记；
7、外资企业向外管局办理外汇变更登记；
8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外；
9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。
二、外资企业应当办理的程序
（一）外经贸主管部门：提交的基本材料：
（1）企业董事长签署的申请报告；
（2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议；
（若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。）
（3）企业各股东认可股权变更的书面意见；
（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件，企业批准证书原件，企业法人营业执照（副本）；
（5）企业最新一期的验资报告；
（6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）；
（7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程；
（8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本），为自然人的，提供身份证复印件；资信证明文件；
（9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》。
（10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》。
（11）股权转让协议。
（二）工商主管部门：提交的基本材料：
（1）法定代表人签署的《（内资）公司变更（备案）登记申请书》；
（2）企业申请登记委托书；
（3）经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；
（4）外经贸主管部门的批准文件；
（5）股东会决议；
（6）公司章程修正案；
（7）股权转让协议；
（8）新股东的主体资格证明；
（9）企业法人营业执照正本和全部副本。
（10）老股东放弃优先购买权的声明。
（三）外汇主管部门：境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应办理的程序及需提交资料
（1）被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续；
2）境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续；可在国家外汇管理局网站上下载办理业务流程及申请表格，依次进入“资本项目办事指南”→“市场业务”→“股权转让业务核准”→“境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载《股权转让购付汇申请表》。
以下资料由境内收购方申请，所有复印件须由申请方加盖公章①被收购企业的外汇登记ic卡；
②外经贸主管部门关于股权转让的批复文件；
③股权转让协议；
④被收购企业最近一期的验资报告（若验资报告中企业股权结构与企业转让前实际股权结构不一致，则需提交相关证明材料）；
⑤会计师事务所出具的被收购企业最近一期的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告；
⑥与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件（服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明）；
⑦银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明。
（3）股权并购后企业无外方持有股份的，办理完购付汇手续后，再由被并购企业到其注册地外汇局办理外汇登记注销手续。
（四）税务主管部门
1、若外资企业成立以来享受过外资企业企业所得税优惠，但经营期限不足10年的，则可能需补税；
2、就外资转内资事宜而言，尚需就股权转让事宜缴纳所得税并办理完税证明；
3、补缴增值税
根据《财政部、国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的通知》（财税[2008]176号）第四条规定，外商投资企业购进的已享受增值税退税政策的国产设备，由主管税务机关负责监管，监管期为5年。在监管期内，如果企业性质变更为内资企业，应当向主管退税机关补缴已退税款，应补税款按以下公式计算：应补税款＝国产设备净值×适用税率国产设备净值是指企业按照财务会计制度计提折旧后计算的设备净值。
4、除此之前，鉴于纳税人税务登记内容即注册类型改变发生变化，应当自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记，办理程序主要如下：
（1）纳税人填写《变更税务登记申报表》，经主管管理员审批核准后，凭管理员审批核准后的《变更税务登记申报表》并备齐资料至主管区局或主管税务所的综合服务窗口申请办理。
（2）若纳税人提交的资料齐备，符合要求，经税务人员审核后予以
录入。对于税务登记证件上内容发生改变的，税务人员将收回旧的税务登记证件正、副本，并打印新的税务登记证件予以发放。
（3）若纳税人提交资料不齐的，需补充完整相关资料后，再办理变更税务登记。
（五）海关主管部门
1、补缴关税
公司若涉及《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》所述的处于海关监管期间的机器设备等货物，则可能需补缴关税。
2、办理海关完税凭证
根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第127号）第四十六条之规定，外资企业若属于在海关办理注册登记的进出口货物收发货人，持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，在进出口货物收发货人的对外贸易经营者备案登记表或者外商投资企业批准证书失效情况下，一般需在办理工商变更登记前注销该证书，取得《企业办结海关手续通知书》，即海关完税凭证。
第四篇：企业收购方案企业收购方案
1、成立项目小组
公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。
2、制作可行性报告报总经理批示
由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。
3、总经理对可行性报告进行审查和批复
4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计
由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查：
（1）财务审计。以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。大约需要3-5个工作日完成。（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
5、制作收购协议
由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作日完成。
6、收购谈判及签约
以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。
7、收购公司资产交接
由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。
第五篇：营销策划方案写作格式一、前言
二、环境分析
1、企划客体环境
2、企划客体环境swot分析（机会威胁优势劣势）
三、竞争者分析
1、品牌总体竞争格局
2、主要竞争对手分析
3、品牌忠诚度分析等
四、市场分析
1、市场渗透率分析
2、品牌分析
3、市场未来发展走势
五、消费者情况
六、目标市场与定位（目标市场、辅助市场、市场定位）
七、营销策划
（一）公司产品投入市场的政策
（二）销售目标
（三）营销策略
1、品牌（brand）策略
2、产品（product）策略
3、价格（price）策略
4、渠道（place）策略
5、促销（promotion）策略
（四）产品推广计划
1、产品推广（广告宣传、广告文案、活动宣传等）
2、推广费用预算
八、营销管理计划
九、方案的可行性与操作性分析
十、结束语
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