股份期权激励计划.docx

编号：2016001

××××网络科技有限公司

股 份 期 权 激 励 计 划

目 录
特别说明 3
第一章 释义 4
第二章 设立目的 5
第三章 管理机构 5
第四章 激励对象的资格 6
第五章 标的股份的种类、来源、数量和分配 6
一、来源 6
二、数量 6
三、分配 6
第六章 有效期、授权日、可行权日、禁售期 7
一、有效期 7
二、授权日 7
三、可行权日 7
四、禁售期 7
第七章 授予程序和行权条件 8
一、授予价格 8
二、授予程序 8
三、行权条件 8
第八章 本计划的变更和终止 9
一、激励对象发生职务变更 9
二、激励对象离职 9
三、激励对象丧失劳动能力 9
四、激励对象退休 10
五、激励对象死亡 10
六、特别条款 10
第九章 公司经营发生重大变化 10
第十章 成本与税赋 10
第十一章 适用法律 11
第十二章 附则 11

特别说明
1. 本期权激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及××××网络科技有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》制定。
2. 公司授予本计划的激励对象（以下简称“激励对象”）合计公司约 10 %的股权对应的期权，本激励计划的股权来源为公司为吸引人才预先留存专门用于员工激励的股权。
3、本计划各条标题仅为阅读方便而设，在解释本方案时应予忽略。本方案中提及各条系指本方案中的各条。除非上下文另有要求，单数用词应包括复数，反之亦然；提及某一性别应包括所有性别。
4. 本股权激励计划已经 2016 年 8 月 日召开的公司股东大会审议通过。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义
1、公司： 指××××网络科技有限公司，一家根据中国法律成立的有限公司，出于本计划 的目的，“公司”一词亦包括公司的控股公司或受控制的实体；
2、本计划： 指××××网络科技有限公司股份期权激励计划；
3. 股份期权、股份激励、期权：指××××网络科技有限公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让××××网络科技有限公司一定份额股份的权利；
4、激励对象：指依照本股份激励计划有权获得标的股份的人员；
5、股东会、董事会： 指××××网络科技有限公司股东会、董事会；
6、标的股份： 指根据本计划拟授予给激励对象的××××网络科技有限公司的股份；
7、授权日：指公司向期权激励对象授予期权并被激励对象接受的日期；
8、行权：指激励对象根据本计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件认购公司期权股份的行为；
9、可行权日：指激励对象可以行权的日期；
10、行权价格：指××××网络科技有限公司向激励对象授予期权时所确定的认购期权股份的价格；
11、期权取得者：指根据本计划授予期权并接受期权的公司员工，或根据本计划可以继承该员工期权的继承人；
12、期权期限：指自可行权日起的三年，或可由公司股东会于授予时决定的较短期限。若超出该等期限，则不得行权任何期权；
13、首次公开发行：指公司股份在包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克证券交易市场和香港证券交易所在内的、任何为国际所认可的证券交易所的首次公开发行和上市；
14、股份：指公司的工商登记的相应股份（或不时拆分或合并该等股份而形成的其他面值的股份）；
15、控制权变更：指以下的任何事件：(1) 任何人士直接或间接持有公司50%以上的发行证券的投票权的实益持有人；(2) 任何出售、处置公司全部或者实质全部的资产的交易；(3) 任何重组安排、兼并、合并、或者其他涉及到公司与其他机构的类似交易，此等交易使得公司交易前的所有股东在交易后的公司或者承继主体中持有低于50%的股权。
16、期限：指自本计划通过日起的十（10）年。若超出该等期限，则不得授予任何期权；

第二章 设立目的
制定、实施本计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
1. 建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
2. 通过本计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
3. 树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

第三章 管理机构
1、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的设立、变更和终止。
2、公司董事会是本计划的执行管理机构，负责拟定本计划并提交股东会会议审议通过；公司董事会对本计划进行解释、实施和管理的相关事宜。
3.公司监事／监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

第四章 激励对象的资格
本股权激励计划的激励对象应为：
1. 同时满足以下条件的人员：
（1）公司的正式员工：
（2）在公司连续司龄满 0.5 年；
（3） 为公司高级管理人员或其他核心员工；
2. 虽未满足上述全部条件，但公司认为确有必要进行激励的其他人员。
3、公司激励对象的资格认定权在公司董事会。

第五章 标的股份的种类、来源、数量和分配
一、来源
1、本计划拟授予给激励对象的标的股份为激励员工预留的公司股份；
2、公司存续期间可能发生的股东出让的股份。
二、数量
本计划设立时，公司拟向激励对象授予公司合计 10 %的股份。
三、分配
1、 本计划的具体分配情况按照董事会决议通过而确定的激励对象和激励数额。
2、公司因引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。

第六章 有效期、授权日、可行权日、禁售期
一、有效期
本股权激励计划的有效期为 10 年，自股东会决议通过之日起计算，有效期内授予的股份期权均合法有效。
二、授权日
公司董事会决议通过而确定的具体授权日期。
三、可行权日
1、授予的期权自其授权日后，按照如下进度归属：3年行权完，
自授予日起满一年的当日，应归属被授予期权总额的40%；
自授予日起满两年的当日，应归属被授予期权总额的30%；
自授予日起满三年的当日，应归属被授予期权总额剩余的30%；

2、 在授予期权获得归属并公司股票已首次公开发行，激励对象可在满足该行权条件之日起的 3 年内行权。在该次授予期权的3年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。

四、禁售期
激励对象在期权归属日内及不满足其他行权条件期间，不得转让该期权。

第七章 授予程序和行权条件
一、授予价格
1、公司授予激励对象标的期权的价格由董事会决议通过而确定，不同批次的激励对象的期权的价格可以不同。
2、公司授予激励对象标的期权，行权时所需行权对价由激励对象支付，激励对象未按照付款期限支付认购期权相应款项的，视为该激励对象放弃行权。
二、授予程序
1、公司向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式贰份。
2、激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》进行确认，并将一份送回公司，公司收到员工签署合格的《股权期权授予通知书》为授予日。
3、授予日后进入归属期。
三、行权条件
激励对象行权必须满足以下条件：
1、授予期权已获归属或部分归属；
2、公司股票已首次公开发行；
3、激励对象《公司股份激励计划实施考核办法》考核合格。

第八章 本计划的变更和终止
一、激励对象发生职务变更
激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的期权不作变更。
二、激励对象离职
指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况
1、激励对象与公司的劳动合同到期，公司不再与之续约的：其已归属的期权继续有效；已授予但尚未行权和尚未授予的期权不再授予，予以作废；
2、有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，尚未行权和未归属的期权不再行权和归属，予以作废。
（1）激励对象与公司的劳动合同到期，本人不愿与公司续约的；
（2）激励对象与公司的劳动合同未到期，激励对象被辞退的；
（3）激励对象与公司的劳动合同未到期，激励对象向公司提出辞职并经公司同意的。
3、激励对象与公司的劳动合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：已开始行权为获得对价的交易立刻停止且无效，该部分期权与已归属未行权、未归属的部分均予以作废。
三、激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已归属但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。
2、激励对象非因公（工丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效；已归属但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
四、激励对象退休
激励对象退休的，其已行权的期权和已归属但尚未行权的期权继续有效；尚未归属的期权不再授予，予以作废。
五、激励对象死亡
激励对象死亡的，其已行权的期权和已归属但尚未行权的期权继续有效；尚未归属的期权不再授予，予以作废。
六、特别条款
在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所被授予但尚未行权的期权，未行权的部分全部作废。

第九章 公司经营发生重大变化
一、 公司控制权变更：
1、公司控制权变更后的实际持有主体有权延续或变更本计划；
2、公司有权按照控制权变更时回购激励对象的已归属的股份。
二、公司破产：如公司在首次公开发行前破产，自公司进入破产程序之日，所有被授予的期权，包括已归属或未归属的，均予以作废；如公司已首次公开发行，按照届时有效的法律法规和公司相关规定处理已归属部分期权，未归属部分予以作废。

第十章 成本与税赋
一、与本计划总体制定及管理相关的成本及费用应由公司承担；
二、与机激励对象行权有关的所有成本、费用、收费、税赋、税金或缴费应由激励对象承担。激励对象应于其接受期权时不可撤销地向公司授权，公司可采取符合有关立法或行政要求采取有关行动，包括但不限于从本计划下向激励对象发行的股份价值中扣除、扣留、抵销或预留适当的金额。

第十一章 适用法律
本计划及按照本计划授予的任何期权产生的争议，均提交上海仲裁委员会根据其仲裁规则进行裁决。

第十二章 附则
一、本计划由公司董事会负责解释；
二、本计划由公司股东会通过决议方式进行变更、补充修订。
三、本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。

（以下无正文）
11