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圣和药业招股书问题重重
■本刊特约 景楚
南京圣和药业股份有限公司（以下简称“圣和药业”）于今年7月在证监会网站公布招股说明书，计划在上海证券交易所上市发行，本次拟公开发行总量不超过13333万股募资15.08亿元，用于研发中心建设与新药研发、制剂厂区技改扩建等项目。
　　招股说明书是证监会对企业是否符合上市条件进行审核的重要文件，也是投资者投资所需参考的重要文件，企业理应规范而详细地进行披露。然而，笔者在翻阅圣和药业招股说明书时却发现，该公司所发布的招股说明书明显缺乏诚意，其信息披露存在诸多问题，如在介绍“主要原材料及其采购情况、单价变动情况”时，仅介绍了主要原材料的单价变动，而未介绍主要原材料的采购情况；在进行应收账款披露时，前五名客户也只有2014年当期的数据，而2013年和2012年的数据却未进行披露等等，正是因这些数据披露的不完善也带来了很多审核数据无法去证伪。当然，类似的信息披露违规问题在招股说明书中还有很多，这些问题如不能及时解决，则对其上市之路或产生很大负面影响。
募投项目的必要性存疑
　　从招股书提供的信息来看，本次上市，圣和药业的募投项目共有7个之多，分别为：研发中心建设与新药研发项目、制剂厂区技改扩建项目、智能健康产业基地（科技研发中心）项目、南京圣和制药有限公司（汇诚制药）生产基地项目（二期）、营销网络建设项目、企业管理信息系统建设项目总和补充流动资金项目。这7个项目共募集资金总金额高达15.08亿元之巨。而实际上截止2014年底，圣和药业的资产总计也不过7.28亿元，其募投项目总投资金额，已经超过其总资产的2倍还多。估且不论其募资多少是否合理，仅从其投资如此多的项目的产能释放来看，一旦项目达产，则圣和药业将面临巨大的销售压力。
　　在招股说明书中，圣和药业介绍其产能情况时，将其产能情况划分成了小容量注射剂生产线、大容量注射剂生产线、普药冻干粉针生产线、最终灭菌小容量注射剂生产线和固体制剂生产线共五个生产线，据其提供的每个生产线产能利用率数据来看（如附表所示），除大容量注射剂生产线报告期内产能利用率有所增加外，其他所有生产线的产能利用率均呈现降低的趋势。数据显示，截止2014年低，其产能利用率最高的大容量注射剂生产线的产能利用率也仅为78.55%，而普药冻干粉针生产线、最终灭菌小容量注射剂生产线和固体制剂生产线的产能利用情况更是不足4成。
　　如今，以招股说明书提供的数据来看，仅该公司制剂厂区技改扩建一个项目完成达产后，其产能就将增加好几倍，其中新增年产能片剂20000万片、胶囊剂16000万粒、小容量注射剂1171万支、冻干粉针剂280万支、大容量注射剂2488万瓶。问题来了，该公司现有产能利用率都已经明显低下的大环境中，一旦公司上市募资的项目得以达产，大量新增产能释放，则企业将拿什么去保障海量产品能如期销售出去？
主营业务收入单一，销售费用偏高
　　圣和药业主要从事抗肿瘤中药和抗感染类药品等药物的研发、生产和销售，报告期其主营业务收入金额分别为53829.31万元、63020.61万元和69754.99万元，在这其中，对主营业务收入贡献最大的是其主导产品圣和消癌平注射液，2012 年度、2013 年度和2014 年度，仅圣和消癌平注射液销售收入就分别高达37789.04 万元、43465.57 万元和49943.83 万元，占公司主营业务收入的比重分别为70.20%、68.97%和71.60%。随着市场竞争的不断加剧，以及相关原材料药品价格的波动，其产品过于单一势必会增加其经营风险，成为其未来发展的重要瓶颈。据笔者了解，消癌平注射液除了圣和药业获批生产外，通化神源药业有限公司也获批生产该类药品，随着药品市场的发展和更多药企的介入，其产品过于单一的风险将越来越大。
　　另外，招股说明书显示报告期内圣和药业的销售费用分别高达28755.52万元、34628.93万元和36251.52万元，而同期内，该公司的营业收入分别为54133.24万元、63217.32万元和69959.22万元，销售费用占营业收入的比例分别竟然高达53.12%、54.78%和51.82%，销售费用占营业收入比例明显高于同比公司。如同为IPO企业的新光药业披露数据来看，2012年至2014年，其销售费用占营业收入的比例却分别仅为9.99%，12.12%和10.87%；创业板上市的香雪制药2012年至2014年销售费用占营业收入的比例分别为16.44%、12.58%和13.32%；上市公司贵州百灵的销售费用占营业收入的比例分别仅为25.92%，25.80%和24.93%。
　　就此现象，圣和药业解释为公司还处于成长期，需要更多的营销方面的投入，从而扩大市场占有率。另外，产品类型的差异、营销模式的差异也会使得销售费用率产生差异。然而有知情人士向笔者表示：医药行业内过高的销售费用大多与“商业贿赂”和“回扣”不无关系，这也意味着法律风险问题的存在。
一股独大下的关联交易
　　除上述问题外，其股权的过于集中带来的一股独大现象造成关联交易的公允性也值得商榷。
　　资料显示，圣和药业成立于1996年，由圣和集团和美国胡氏共同出资成立，从成立伊始，圣和集团一直处于控股地位。2012年初，美国胡氏退出圣和药业，该公司成为圣和集团独自控股的有限责任公司，而到了2013年，圣和药业增资扩股，引入外界资本，新增股东包括三类：一是公司主要管理人员、业务骨干以及圣和集团、圣和置业和圣和国旅核心管理人员，这些人员通过成立南京仁邦、南京德长和南京德为三个有限合伙企业实现入股；二是机构投资者；三是个人投资者，包括实际控制人之一张霖及实际控制人的亲属潘天斌、张贵鸠、张慧、胡振兴、王瑛、王敏、王玉新和李建中；公司董事苏劲和监事陆伟以及公司外部人员。此后又经过数次股权调整最终形成的王勇、张霖夫妇高比例控股的局面。
　　其中，王勇、张霖夫妇通过100%控股圣和集团，持有圣和药业80.19%的股权；王勇通过控股南京仁邦和南京德为分别持有圣和药业1.82%和1.18%的股份；南京德长持有圣和药业7.55%的股权，而王勇持有南京德长30.07%的股权，位居第二大股东；张霖直接持有圣和药业0.35%的股权。如此算来，王勇、张霖夫妇通过直接和间接持有圣和集团的股份超过了86%，可谓一股独大。
　　正因有了如此高的持股比例，使得王勇、张霖夫妇能够直接或间接对公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制和重大影响，报告期内诸多的关联交易或许就是与其股权过于集中的结构不无关系。如圣和国旅(注册资本500万元)与圣和药业同受圣和集团控股，截止2014年末，该公司的总资产为480.23万元，净资产为392.43万元，净利润则为-27.23万元。而在之前的2012年，圣和药业通过代订机票、酒店等服务与该公司发生的关联交易金额高达602.22万元，2013年双方的关联交易虽略有下降，也高达474.57万元，结合2014年圣和国旅的资产数据来看，这些关联交易对圣和国旅的影响有多大，就不言而喻了，而作为同一控制人控制下的两家企业，其交易的公允性也就值得商榷了。
　　另外，圣和药业与其关联企业之间的资金往来极其频繁。其中2012年圣和药业与圣和集团之间的资金往来金额高达12537.50万元，与圣和置业的资金往来为3550.00万元，与圣和国旅的资金往来为217.71万元，与实际控制人王勇、张霖夫妇的资金往来情况则从期初余额1001.03万元变为期末余额217.71万元。2013年，圣和药业与圣和集团的资金往来金额仍然高达5400.00万元，而与实际控制人王勇、张霖夫妇也发生了217.71万元的资金关系。当然，除此之外，圣和药业与其关联企业之间发生的应收票据置换、代垫关联方款项等关联交易也为数不少。
　　总之，在一股独大的集权之下，关联企业间各种关联交易频繁发生，而如何保障上市企业的独立性与关联交易的公允性，则成为投资者必须重点关注的问题之一。■

证券市场红周刊 2015年10月20日