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1、光大证券股份有限公司 尽职调查工作底稿操作指引第4号 投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第4号 ——货币资金的核查 一、宗旨和适用范围 1、本指引的核心宗旨是：合理保证发行人的货币资金余额真实准确，防止发生舞弊，防止出现重大项目风险，确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责，充分履行尽职调查义务。 2、本指引的要求是尽职调查工作底稿编制的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。 3、本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。项目组应当在参照本指引基
2、础上，根据发行人的行业、经营模式、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。 4、项目组在开展尽职调查工作中，如果认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。 专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。 二、本指引对应工作底稿的编制要求 （一）总体要求 1、取得货币资金管理制度，并通过穿行测试、访谈、走访银行、函证等方式核查发行人是否建立严格的资金授权、批准、审验、追责等资金管理制度、上
3、述制度是否得到有效执行、资金活动是否得到有效管理。 2、取得三年一期货币资金的科目余额表，分析货币资金余额波动情况。 3、取得发行人提供的三年一期货币资金明细账（包括但不限于每月期初余额、本月流入金额、本月流出金额、本月期末余额等，对于业务规模特别大的公司，允许以不可擦写光盘等电子版本形式予以保存），独立到相关银行调取发行人所有账户的资金流水，并将资金流水与发行人资金明细账进行双向核对（模板参见附件二），对存在重大可疑或者异常迹象或纳入抽查范围的资金往来，应进一步调取记账凭证和原始凭证核查其交易真实性。 项目组应独立核查银行对账单是否存在异常情形，充分关注对账单上是否有银行的抬头、是否加
4、盖银行的业务章等，形式上是否齐备。 4、取得三年一期货币资金核查（包括大额货币资金核查和特定期间的抽查）流入流出及业务背景统计表。分析报告期内货币资金的主要流向与发行人生产经营、购建固定资产及对外投资的计划等是否相符，并取得相关发票、合同等原始凭证；如存在非经营性目的或异常大额货币资金转移，核查其原因并作出相关记录。 项目组应对大额货币资金设定相应的核查标准，并在工作底稿中说明抽查标准是否与发行人经营特点、经营规模、资金状况等相匹配。 除关注大额货币资金外，项目组应结合发行人的经营情况和货币资金核查特点抽取一定期间的全部货币资金流入流出进行专项核查，确认是否不存在异常情况。 5、取得发
5、行人三年一期银行存款余额调节表，核查金额重大的未达账项形成的原因及影响，并制作未达账项明细表。 6、独立取得控股股东和实际控制人的银行账户和资金流水并进行核查, 对于控股股东、实际控制人为自然人的情形，至少要求打印工资、费用、分红三类账户，其他账户视实际情况由项目组自行决定，不允许采用“由控股股东、实际控制人出具承诺”的方式进行替代。其他关联方较为重要或存在迹象表明可能代为承担成本或费用的，应独立取得其银行账户和资金流水并进行核查；访谈并调阅相关会计凭证核查发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金及整改情况。 7、取得并核查三年一期使用受限的货币资金明细（如有）。 （二）关于库存
6、现金的盘点【适用于期末库存现金余额较大的情形】 1、如期末库存现金余额较大，应参与库存现金盘点，并制作库存现金监盘表。 2、将盘点金额与现金日记账余额进行核对，如有差异，应查明原因，如无法查明原因，应要求发行人出具说明并加盖公章。 3、如在非资产负债表日进行盘点，应调整至资产负债表日的金额。 4、监盘过程中若发现不符合现金管理制度的凭证或票据等情形，需在盘点表中注明。如存在数家公司混用现金保险箱的情况，要求发行人出具说明并加盖公章。 （三）银行账户核查 1、发行人应提供报告期内所有的银行账户设置情况（包括但不限于已经注销的账户、零余额或者余额很小的账户、基本账户、结算账户、理财账户
7、等）。项目组应独立从人民银行或基本户开户行取得发行人银行账户一览表【含母公司、分公司、子公司，下同】，包括但不限于开户银行名称（精确到支行、分理处）、账号、账户性质、期末余额（三年一期，并且应与各期末对账单余额一致）等内容并加盖发行人公章（模板参见附件一）。 2、项目组需取得发行人相关开户证明、销户证明，核查销户原因并留存于工作底稿。 项目组应通过查询发行人财务软件系统、核对人民银行征信系统、访谈申报会计师等手段，持续关注发行人账户开设情况。 项目组应在各报告期期末取得发行人的承诺函，承诺已经完整、准确、全面提供了发行人账户信息。 3、项目组需拉贷款卡，并取得企业征信系统关于发行人银行
8、信息和资信情况的资料。 4、若发行人存在证券期货及金融衍生品投资账户，应取得相关账户明细及开户资料、报告期内证券交易流水清单。 4、分析银行账户情况：申报期内开户银行数量和分布是否和发行人生产经营情况需要是否一致；银行账户的实际用途是否合理，特别关注申报期内大额资金往来和新开账户；申报期内注销账户的原因；结合对利息收入和银行手续费的统计情况，分析发行人货币资金余额和交易的合理性。期末银行存款余额与企业实际情况是否匹配。 5、实施银行询证函，并编制银行函证结果统计表（模板参见附件三、附件四）。 6、对各开户银行实施走访并形成访谈记录（模板参见附件五、附件六）。 （四）其他货币资金
9、1、取得报告期内其他货币资金明细表（三年一期各期末）。 2、分析其他货币资金的构成及变化并形成核查结论，如有需要，查阅并取得相关原始凭据，核查相关交易的真实性。 3、若报告期内发行人存在非交易性票据融资行为，应取得票据融资明细表，并核查票据融资的原因、用途、融资金额及后续处理、是否存在逾期未兑换及欠息情况、是否发生相关纠纷或存在潜在的法律纠纷、是否引起行政处罚或承担其他的法律责任、如何减少和规范票据融资行为、是否对发行人生产经营造成不利影响、是否对发行人上市构成法律障碍，并形成核查结论。 （五）现金收付交易 1、取得发行人现金收付管理制度（含销售和采购等）、现金收付内控措施、核算流程、
10、存在现金收付的原因说明、是否符合现金管理条例的说明、改进措施说明、报告期内现金收付统计、较大的现金收付对象统计名单、现金退回情况。 2、核查发行人员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，调取相应的员工个人账户资料、银行流水、使用账户协议、监控安排等。 3、通过查阅会计记录和凭证、取得现金收付明细账、选择若干笔交易进行穿行测试和实地现场观察、对管理层和会计师访谈、结合可比上市公司情况分析是否与行业特征、实际生产经营情况相符、与外部证据的核对、抽取原始凭证进行核对（交易对方认可的信息）、核查改进措施、对客户和供应商进行访谈和函证、查看现金收银系统等手段，核查报
11、告期内现金收付的真实性、准确性、完整性、可验证性。 三、银行函证和访谈时应注意的事项 （一）实施银行函证时应注意的事项 1、要求对发行人所有开户的银行实施函证，包括母公司和所有子公司的银行，海外银行均应实施函证。 2、对报告期内曾经发生过交易后又销户的账户，应取得相关销户资料，并核查销户原因是否合理。 3、银行函证应包括三年一期的余额及其他内容（模板参见附件四）。 4、项目组应独立实施函证，不得与会计师联名发出函证，不得直接利用会计师的函证，项目组对会计师的函证底稿审慎核查后可作为辅助证据使用。 5、项目组不得将函证交由发行人工作人员发出，回函的地址应是我司办公场所，不得是发行人
12、办公场所，回函的接收人必须是项目组成员。 6、为了保证发出函证的真实性并在工作底稿中备查，项目组需保留发出函证的复印件、快递或者邮件的回执。 7、项目组应编制银行函证统计表（模板见附件三）。 8、所有发出的银行函证均应取得回函，未取得回函的，应在底稿中说明原因、替代程序履行情况和相关事项是否构成尽职调查范围受限的结论。 9、对回函认为“信息不符”的应作专门的核查说明并取得相关原始凭据作为结论支持文件。 （二）实施银行访谈时应注意的事项 1、原则上对所有应实施银行函证的银行均应进行访谈。 2、应选取合适的访谈对象，访谈对象应对相关业务往来比较熟悉。 3、注意现场访谈的留痕，原则上
13、应收集访谈对象的名片、身份证号码（如有可能可以取得身份证复印件）；建议在被访谈银行的经营场所与访谈对象合影。 4、对银行访谈应形成银行访谈记录（模板参见附件六），访谈记录上应由访谈对象签名确认。 5、项目组应编制银行访谈统计表（模板参见附件五） 附件清单： 附件一：银行账户一览表 附件二：银行对账单核对表 附件三：银行函证统计表模板 附件四：银行函证模板 附件五：银行访谈统计表模板 附件六：银行访谈记录模板 附件一：银行账户一览表 银行账户一览表 序号 开户人名称 开户银行名称 银行所在地 银行账号
14、账户性质 账户币种 开户日期 销户日期 销户原因 期末余额 备注 20XX年12月31日 20XX年12月31日 20XX年12月31日 20XX年X月XX日 1 2 3 4 …
15、 XXXX股份有限公司（公章） 20XX年XX月XX日 注1：对于报告期内新开户账号，请附开户证明； 注2：对于报告期内销户账号，请附销户证明，并对销户原因作出核查形成工作底稿； 注3：如存在外币账户，请在期末余额一栏按外币余额和期末汇率折算后的人民币余额分别填列； 注4：注意：项目组可根据需要调整和设计。 附件二：银行对账单核对表 银行对账单核对表 报告期 银行名称 银行帐号 账户性质 外调资金流水（发生额） 发行人提供银行对账单（发生额） 银行日记账（发生额） 差异原因 2XXX年
16、 。。。 2XXX年 。。。 2XXX年 。。。 核对单号；分析说明等；
17、 保荐代表人： 日期： 附件三：银行函证统计表模板 银行函证统计表 报告期 序号 银行名称 银行账号 函证编号 快递单号 发函日期 回函日期 是否函证 是否回函 回函日期 回函是否存在差异 备注 20XX年 1 2 。。。 20XX年 1 2
18、 。。。 20XX年 1 2 。。。 20XX年X月XX日 1 2 。。。
19、 持续尽职调查期间 1 2 。。。 保荐代表人： 日期： 注1：备注中请说明对回函差异的核查过程和结论或其他事项； 注2：项目组可根据需要调整和设计。 附件四：银行函证模板
20、 编 号： 日 期： 银行询证函 XX银行： 本公司聘请的光大证券股份有限公司正在对本公司进行尽职调查，根据中国证监会规定的尽职调查准则和问核程序指引，需询证本公司与贵行以下所述事项。本询证函所载信息出自本公司记录，如后附询证函所列事项与贵行账目相符，烦请在后附询证函下端“上述信息证明无误”处签章证明；如有差异(部分或所有)，请在下端“上述信息不符”处签章，并请在不符信息表中列明与贵行差异原由；如存在与本公司有关的未列入本函的其他
21、重要信息，请在不符信息表中列出其详细资料。有关询证费用可直接从本公司 存款账户中收取。 填妥后烦请贵行先将本函直接传真至（021-XXXXXXX）交（XXX）收，然后将原件直接寄至光大证券股份有限公司投行XX部门。 通信地址： 联 系 人： 邮 编： 联系电话： 传真： 本函仅为核对账目之用，烦请贵行及时复函为盼。 1、已开立银行账户 自20XX年1月1日以来至本询证函签署日，本公司在贵行已开立银行账户如下： 账户名称
22、账户性质 账号 账户币种 开户地 开户日期 账户状态 销户日期 除上述列示的账户外，本公司在贵行并无开立其他账户。 2、银行存款： 账户名称 银行账号 截止日期 币种 利率 余额 起止日期 (活期/定期/保证金) 是否被抵押或质押或其他限制 备注 20XX.12.31 20XX.12.31 20XX.12.31 20X
23、X.XX.XX 除上述列示的银行存款外，本公司并无在贵行的其他存款。 3、银行借款 截至日期 借款人名称 币种 本金 余额 借款日期 到期日期 利率 借款条件 抵（质）押品/担保人 备注 20XX.12.31 20XX.12.31 20XX.12.31 20XX.XX.XX 除上述列示的银行借款外，本公司并无在贵行的其他借款。 4、截至日期之前12个月内注销的账户
24、 截至日期 账户名称 银行账号 币种 注销账户日 20XX.12.31 20XX.12.31 20XX.12.31 20XX.XX.XX 除上述列示的账户外，本公司并无截至函证日之前12个月内在贵行注销的其他账户。 5、 委托存款 截至日期 账户名称 银行账号 借款方 币种 利率 余额 存款起止日期 备注 20XX.12.31 20XX.12.31 20XX.12.31 20XX.XX
25、XX 除上述列示的委托存款外，本公司并无通过贵行办理的其他委托存款。 6、 委托贷款 截至日期 账户名称 银行账号 资金使用方 币种 利率 本金 利息 贷款起止日期 备注 20XX.12.31 20XX.12.31 20XX.12.31 20XX.XX.XX 除上述列示的委托贷款外，本公司并无通过贵行办理的其他委托贷款。 7、担保（如采用抵押或质押方式提供担保的，应在备注中
26、说明抵押或质押物情况） （1）本公司为其他单位提供、以贵行为担保受益人的担保 截至日期 被担保人 担保方式 担保金额 担保期限 担保事由 被担保人与贵行就担保事项往来的内容（贷款等） 备注 20XX.12.31 20XX.12.31 20XX.12.31 20XX.XX.XX 除上述所示的担保外，本公司并无其他以贵行为担保受益人的担保。 （2）贵行向本公司提供的担保 截至日期 被担保人 担保方式 担保金额 担保期限 担保事由 担保合
27、同编号 备注 20XX.12.31 20XX.12.31 20XX.12.31 20XX.XX.XX 除上述列示的担保外，本公司并无贵行提供的其他担保。 8、 截至20XX年XX月XX日，本公司为出票人且由贵行承兑而尚未支付的银行承兑汇票 银行承兑汇票号码 票面金额 出票日 到期日 除上述列示的银行承兑汇票外，本公司并无由贵行承兑而尚未支付的其他银行承兑汇票。 9、截
28、至20XX年XX月XX日，本公司向贵行已贴现而尚未到期的商业汇票 商业汇票号码 付款人名称 承兑人名称 票面金额 票面利率 出票日 到期日 贴现日 贴现率 贴现净额 除上述列示的商业汇票外，本公司并无向贵行已贴现而尚未到期的其他商业汇票。 10、截至20XX年XX月XX日，本公司为持票人且由贵行托收的商业汇票 商业汇票号码 承兑人名称 票面金额 出票日 到期日
29、 除上述列示的商业汇票外，本公司并无由贵行托收的其他商业汇票。 11、截至20XX年XX月XX日，本公司为申请人、由贵行开具的未履行完毕的不可撤销信用证 信用证号码 受益人 信用证金额 到期日 未使用金额 除上述列示的不可撤销信用证外，本公司并无由贵行开具的未履行完毕的其他不可撤销信用证。 12、截至20XX年XX月XX日，本公司与贵行之间未履行完毕的外汇买卖合约 类别 合约号码 买卖币种 未履行的合约买卖金额 汇率 交收日期 贵行卖予本公司 本公司卖予贵行 除上
30、述列示的外汇买卖合约外，本公司并无与贵行之间未履行完毕的其他外汇买卖合约。 13、截至20XX年XX月XX日，本公司存放于贵行的有价证券或其他产权文件 有价证券或其他产权文件名称 产权文件编号 数量 金额 除上述列示的有价证券或其他产权文件外，本公司并无存放于贵行的其他有价证券或其他产权文件。 14、截至20XX年XX月XX日，本公司在贵行的支付信用情况 支付信用信息种类 已处罚笔数 总金额 已处罚金额 伪造变造票据 支票信用 商业承兑汇票 银行结算账户信用 15、
31、其他重大事项 注：此项应填列重大且应予以函证的其他事项，如信托存款等，如无则应填写“不适用”。 被调查单位：XXXX股份有限公司（盖章） 20 年 月 日 以下仅供被询证银行使用 结论： 1.上述信息证明无误。 （银行盖章） 20 年 月 日 经办人： 2.上述信息不符。 （银行盖章） 20 年 月 日 经办人： 不符信息及具体内容： 我们注意到列于本询证函的
32、信息与我们的记录不符。所有不符的信息现列示如下： 不符信息 详情 附件五：银行访谈统计表模板 银行访谈统计表 报告期 序号 银行名称 访谈编号 访谈日期 访谈方式 访谈地点 备注 20XX年 1 2 。。。 20XX年 1 2 。。。
33、 20XX年 1 2 。。。 20XX年X月XX日 1 2 。。。 持续尽职调查期间 1 2 。。。 注：项目组可根据需要调整和设计。
34、 保荐代表人： 日期： 附件六：银行访谈记录模板 光大证券对XXXX公司开户银行的访谈记录 (备注：项目组可以根据具体情况调整和增加问题，但不得删减) 时 间： 地 点： 访谈人： 受访人： 记录人： 主要访谈内容如下： 1、您好，我们是光大证券XXXX股份有限公司（以下简称“XXXX”）IPO或再融资项目组的 ，请
35、问您的姓名、公民身份证号码、工作单位和职务？ 答：好的。我叫【】，公民身份证号码【】，我的工作单位是【】，目前在该银行担任【】职务，联系电话为【】。 2、我们想了解xxxx公司在贵行发生的存贷款或其他有关情况。请问您能配合并如实回答我们提出的问题吗？谢谢。 答： 3、请问XXXX公司何时在贵行开户？账户性质是什么？能否提供相关账号？ 答： 4、请问XXXX公司报告期内（20XX年、20XX年、20XX年、20XX年1月—X月）在贵行是否发生过借款业务？借款利率一般如何确定？是否存在逾期尚未归还，或逾期交纳利息的情况？ 答： 5、请问贵行对XXXX公司的资信评
36、级情况是怎么样的？这个评级是如何判断的？针对XXXX公司，贵行已经给予或会给予的授信额度最大为多少？ 答： 6、请问XXXX公司在贵行的存款是否存在被冻结或质押的情况？ 答： 7、请问XXXX公司是否按时交纳贵行的相关费用？ 答： 8、请问XXXX公司是否存在对其他单位以贵行为受益人的担保情况？ 答： 9、请问XXXX公司在贵行申请开具承兑汇票么？如有，请介绍下利率、额度、期限、保证金等相关情况。 答： 10、请问XXXX公司在贵行申请开具保函、信用证么？如有，请介绍下相关的额的、期限、担保等相关情况。 答： 11、请问XXXX公司在贵行是否存在伪造变造票据情况？请介绍下XXXX公司在贵行的支票信用、商业承兑汇票信用、银行结算帐户信用等情况。 答： 12、请问贵行与XXXX公司及XXXX公司下述关联方是否存在相互投资、任职高管、亲属关系等关联关系。 与XXXX公司的关系 XXXX公司之关联方 主要股东 公司董事 公司监事 其他高管 核心人员 答： 13、项目组认为需要访谈的或根据监管动态新增的问题。 访谈对象盖章或受访人签名： 访谈人签名： 20
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