私募股权投资基金管理公司防范内幕交易、利益冲突管理细则.doc

公司防范利益冲突及内幕交易管理细则第一章 总则第一条 为规范公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、私募投资基金管理人内部控制指引等相关法律法规和自律规则，特制定本办法。第二条 未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息，也不得进行任何与公司、公司管理的基金存在利益冲突的行为。第三条 本细则规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。第四条 本细则规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第五条 内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司、公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。第六条 尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。第七条 利益冲突是指，与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系或其他可能影响基金价值的事项。第八条 本细则所指内幕信息的范围包括但不限于：(一) 公司研究决定的重大业务中的保密事项；(二) 公司管理的基金、客户的合同、协议、意见书、财务数据等；(三) 公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；(四) 其他经股东会决定应当保密的事项。第九条 内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。在公司内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。第十条 内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：(一) 公司的董事、监事、高级管理人员；(二) 其他因工作原因获悉内幕信息、或可能导致利益冲突的单位和人员；(三) 上述人员的配偶、子女和父母等近亲属及其他利害关系人。第二章 防范内幕交易第十一条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖标的股票，或者建议他人买卖标的股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十三条 公司涉及的内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。第十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。第十五条 公司需加强内部的事前提示，在召开公司内部重要会议前，应明确内幕信息的范围内容及保密工作的重要性和违反后果，必要时应要求参会人员签署保密提示函。第十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、解除劳动合同等处分。内幕信息知情人利用内幕信息对公司造成损失的，需承担赔偿责任。 第十七条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。第三章 防范利益冲突第十八条 公司利益冲突人，非经股东会同意不得与公司或公司管理的基金发生交易，也不得将应属于公司、公司管理基金的投资机会归己方所有。第十九条 公司股东、董事、监事、高级管理人员应在上述期间内明确提示公司其与交易事项存在利益冲突，并应当申请回避。如却因客观情况无法回避，公司或公司管理的基金确需发生此类交易的，该股东、董事、监事、高级管理人员或相关工作人员应在投资决策时予以回避。第二十条 公司合规部应定期和不定期对内幕信息知情人是否买卖股票情况和利益冲突人是否回避情况进行自查并形成书面记录。第四章 附则第二十一条 本细则的内容如与相关法律法规、自律规则及公司章程有冲突的或本细则未尽事宜，按相关法律法规、自律规则及公司章程的规定执行。第二十二条 本细则由执行董事负责制定、修改、解释。第二十三条 本细则由执行董事批准后生效。公司2016年 月 日第3页，共3页