上市公司四大委员会实施工作细则范例.docx

深 天 健：董事会战略和预算委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考评委员会实施细则（12月）
深圳市天健（集团）股份
董事会战略和预算委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬和考评委员会实施细则
（ 年 12 月 29 日经企业六届二十三次董事会审议经过）
一、董事会战略和预算委员会实施细则
第一章总 则
第一条 为适应企业战略发展需要，提升企业战略管理、投资决议和预算管理科
学性，健全相关决议程序，深入完善企业治理结构，依据《中国企业法》、
《上市企业治理准则》、《企业章程》及其它相关要求，企业特设置董事会战略和预算委
员会，并制订本实施细则。
第二条董事会战略和预算委员会是董事会根据股东大会决议设置专门工作机
构，关键负责对企业发展战略、投资决议和预算安排进行研究并提出提议。
第二章 人员组成
第三条 战略和预算委员会组员由三至七名董事组成，最少包含两名独立董事。
第四条 战略和预算委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略和预算委员会设主任委员（召集人）一名，由企业董事长担任。
第六条 战略和预算委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选能够连任。
期间如有委员不再担任企业董事职务，自动失去委员资格，并由董事会依据上述第三至
第五条要求补足委员人数。
第七条 战略和预算委员会分设战略工作组和预算工作组，分别负责战略和预算委
员会日常工作。
第三章职责权限
第八条 战略和预算委员会关键职责权限
（一）相关战略和投资管理关键职责权限：
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1、对企业中长久发展战略计划进行研究并提出提议；
2、对《企业章程》要求须经董事会同意重大投资融资方案进行研究并提出提议；
3、对《企业章程》要求须经董事会同意重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出提议；
4、对其它影响企业战略发展重大事项进行研究并提出提议；
5、对以上事项实施情况进行检验；
6、董事会授权其它事宜。
（二）相关预算管理关键职责权限：
1、研究拟订企业预算管理制度和预算管理模式；
2、依据战略计划研究拟订企业年度经营目标和计划；
3、审查、讨论企业年度预算，协调、处理各方在年度预算编制过程中问题；
4、将董事会同意后年度预算案分解落实到各预算实施单位，并定时检验和分析
预算实施情况，促进各预算实施单位协调一致地完成预算所要求目标和任务；
5、审查年度预算实施汇报并作出评价，负责年度预算实施考评工作；
6、其它需经预算委员会审定事项。
第九条 战略和预算委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定。
第十条 战略和预算委员会主任委员推行以下职责：
（一）召集主持委员会会议；
（二）代表战略和预算委员会向董事会汇报工作；
（三）应该由其推行其它职责。
第十一条 战略和预算委员会工作组职责
（一）战略工作组推行下列职责：
1、起草企业中长久发展战略计划草案；
2、对企业重大投融资计划进行初步论证，并形成草案；
3、对企业重大资本运作、资产经营计划进行初步论证，并形成草案；
4、负责战略和预算委员会日常工作；
5、负责会议组织及决议前各项准备工作。
战略工作组办公室设在董事会办公室。
（二）预算工作组推行下列职责：
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1、组织确定企业全方面预算管理规章制度；
2、组织制订年度经营目标和计划；
3、组织年度预算案分解落实到各预算实施单位，定时检验和分析预算实施情
况，分析预算实施差异，报战略和预算委员会；
4、负责战略和预算委员会日常工作；
5、负责会议组织及决议前各项准备工作。
预算工作组办公室设在计划财务部。
第四章议事规则
第十二条战略和预算委员会会议每十二个月最少召开一次。战略和预算委员会于会议召
开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委
员（独立董事）主持。
第十三条战略和预算委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出决议，须经出席会议全体委员过半数经过。

第十四条战略和预算委员会会议表决方法为举手表决或投票表决；临时会议能够
采取通讯表决方法召开。
第十五条战略和预算工作组组员可列席战略和预算委员会会议，必需时亦可邀请
企业董事、监事及其它高级管理人员列席会议。
第十六条如有必需，战略和预算委员会能够聘用中介机构为其决议提供专业意
见，费用由企业支付。
第十七条战略和预算委员会会议召开程序、表决方法和会议经过议案必需遵
循相关法律、法规、企业章程及本措施要求。
第十八条战略和预算委员会会议应该有统计，出席会议委员应该在会议统计上
署名；会议统计由战略工作组和预算工作组分别保留。
第十九条战略和预算委员会会议经过议案及表决结果，应以书面形式报企业董
事会。
第二十条出席会议委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得私自披
露相关信息。
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第五章决议程序
第二十一条战略工作组和预算工作组分别负责做好战略和预算委员决议会议
前期准备工作，向战略和预算委员会提供相关资料，包含但不限于：
（一）重大投资、融资、资本运作、资产经营项目标意向、可行性研究汇报和合
作方基础情况等资料；
（二）企业相关部门或控股（参股）企业对外进行协议、协议、章程及可行性报
告等资料；
（三）经企业总经理办公会审查平衡年度预算草案，包含业务预算、资本预算、
筹资预算、薪酬预算、财务预算和投资预算。预算委员会对各预算方案逐项表决，并督
促企业依据审核意见修订预算草案。
（四）由战略工作组和预算工作组分别进行评审，签发书面意见，并向战略和预算
委员会提交正式提案。
第二十二条战略和预算委员会依据战略工作组和预算工作组提案召开会议，进
行讨论，逐项表决，将讨论结果提交董事会决议。
第六章附则
第二十三条本实施细则自董事会决议经过之日起实施。
第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施；
本细则如和国家以后颁布法律、法规或经正当程序修改后企业章程相抵触时，按国
家相关法律、法规和企业章程要求实施，并立即修订，报董事会审议经过。
第二十五条本细则解释权归属企业董事会。
二、 董事会提名委员会实施细则
第一章总则
第一条 为规范企业领导人员产生，优化董事会组成，完善企业治理结构，依据
《中国企业法》、《上市企业治理准则》、《企业章程》及其它相关要求，企业
特设置董事会提名委员会，并制订本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会根据股东大会决议设置专门工作机构，关键
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负责对企业董事和高级管理人员选择标准、选择程序及人选等提出提议方案。本细则
所指高级管理人员是指企业总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
第二章人员组成
第三条 提名委员会组员由三至七名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会同意产生。
第六条 提名委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选能够连任。期间
如有委员不再担任企业董事职务，自动失去委员资格，并由董事会依据上述第三至第五
条要求补足委员人数。
第七条 提名委员会委员能够在任期届满以前提出辞职，委员辞职应该向董事会提
交书面辞职汇报，辞职汇报经董事会同意后方能生效，且在补选出委员就任前，原委
员仍应该依据本议事规则要求，推行相关职责。
第八条 提名委员会下设工作组，工作组办公室设在人力资源部，负责提名委员会
日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第九条提名委员会关键职责权限：
（一）依据企业经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会规模和组成向董事
会提出提议；
（二）研究董事、高级管理人员选择标准和程序，并向董事会提出提议；
（三）广泛搜寻合格董事和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出提议；
（五）对须提请董事会聘用其它高级管理人员进行审查并提出提议；
（六）董事会授权其它事宜。
第十条提名委员会主任委员推行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
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（二）代表提名委员会向董事会汇报工作；
（三）应该由其推行其它职责。
第十一条 人力资源部作为提名委员会日常办事机构，推行下列职责：
（一）负责提名委员会日常工作联络；
（二）负责提名委员会会议组织及决议前各项准备工作，包含但不限于：制订会
议计划、发出会议通知、安排会务、会议统计、编写决议汇报、资料报备和归档等。
第十二条提名委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定。
第四章议事规则
第十三条提名委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。
第十四条提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有
一票表决权；会议做出决议，须经出席会议全体委员过半数经过。
第十五条提名委员会会议表决方法为举手表决或投票表决；临时会议能够采取通
讯表决方法召开。
第十六条提名委员会会议必需时可邀请企业董事、监事及其它高级管理人员列席会议。
第十七条如有必需，提名委员会能够聘用中介机构为其决议提供专业意见，费用
由企业支付。
第十八条提名委员会会议召开程序、表决方法和会议经过议案必需遵照相关
法律、法规、企业章程及本措施要求。

第十九条提名委员会会议应该有统计，出席会议委员应该在会议统计上署名；
会议统计由提名委员会工作组保留。
第二十条提名委员会会议经过议案及表决结果，应以书面形式报企业董事会。
第二十一条出席会议委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得私自
披露相关信息。
第五章决议程序
第二十二条提名委员会依据相关法律法规和企业章程要求，结合本企业实际情
况，研究企业董事、高级管理人员当选条件、选择程序和任职期限，形成提议后提交
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董事会审议。
第二十三条董事、高级管理人员选任程序：
（一）提名委员会应主动和企业相关部门进行交流，研究企业对新董事、高级管理
人员需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本企业、控股（参股）企业内部和人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人选；
（三）搜集初选人职业、学历、职称、具体工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
（四）征求被提名人对提名同意，不然不能将其作为董事、高级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，依据董事、高级管理人员任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（六）在选举新董事和聘用新高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘经理人选提议和相关材料；
（七）依据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。
第六章附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议经过之日起实施。
第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和《企业章程》要求
实施；本细则如和国家以后颁布法律、法规或经正当程序修改后《企业章程》及《公
司治理实施细则》相抵触时，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施，并立即修
订，报董事会审议经过。
第二十六条本细则解释权归属企业董事会。
三、董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为强化董事会决议功效，确保董事会对企业经营管理有效监督，完善公
司治理结构，依据《中国企业法》、《上市企业治理准则》、《企业章程》及其
她相关要求，企业特设置董事会审计委员会，并制订本实施细则
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第二条董事会审计委员会是董事会根据股东大会决议设置专门工作机构，关键
负责企业内、外部审计沟通、企业内部控制体系建设和实施监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条 审计委员会组员由三至七名董事组成，独立董事占多数，委员中最少有一
名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会同意产生。
第六条 审计委员会任期和董事会一致，委员任期届满，连选能够连任期间如有
委员不再担任企业董事职务，自动失去委员资格，并由董事会依据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员能够在任期届满以前提出辞职，委员辞职应该向董事会提
交书面辞职汇报，辞职汇报经董事会同意后方能生效，且在补选出委员就任前，原委
员仍应该依据本议事规则要求，推行相关职责。
第八条审计委员会下设审计工作组，工作组办公室设在风险控制部，负责日常工
作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第九条审计委员会关键职责权限：
（一）提议聘用或更换外部审计机构；
（二）监督企业内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计和外部审计之间沟通；
（四）审核企业财务信息及其披露；
（五）审查企业内部控制体系建设和实施情况，对重大关联交易进行监督；
（六）企业董事会授予其它事宜。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定。审计委员
会应配合监事会监事审计活动。
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第四章议事规则
第十一条审计委员会会议每十二个月最少召开两次会议。审计委员会需在会议召开前五
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独
立董事）主持。
第十二条审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有
一票表决权；会议做出决议，须经出席会议全体委员过半数经过。
第十三条审计委员会会议表决方法为举手表决或投票表决；临时会议能够采取通
讯表决方法召开。
第十四条审计工作组组员可列席审计委员会会议，必需时亦可邀请企业董事、监
事及其它高级管理人员列席会议。
第十五条如有必需，审计委员会能够聘用中介机构为其决议提供专业意见，费用
由企业支付。
第十六条审计委员会会议召开程序、表决方法和会议经过议案必需遵照相关
法律、法规、企业章程及本措施要求。
第十七条审计委员会会议应该有统计，出席会议委员应该在会议统计上署名；
会议统计由审计工作组保留。
第十八条审计委员会会议经过议案及表决结果，应以书面形式报企业董事会。
第十九条出席会议委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得私自披
露相关信息。
第五章决议程序
第二十一条审计工作组负责做好审计委员会研究前期准备工作，提供企业相关
方面书面资料：
（一）企业相关财务汇报；
（二）内外部审计机构工作汇报；
（三）外部审计协议及相关工作汇报；
（四）企业对外披露相关信息情况；
（五）企业重大关联交易审计汇报；
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（六）其它相关事宜。
第十一条 审计委员会对审计工作组提供汇报进行评议，并将相关书面意见材料
呈报董事会审议：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘用及更换；
（二）企业内部审计制度是否得到有效实施，企业财务汇报是否全方面真实；
（三）企业对外披露财务汇报等信息是否客观真实，企业重大关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）对企业财务部门、审计部门及其责任人工作评价；
（五）其它相关事宜。
第六章附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议经过之日起实施。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和《企业章程》要求
实施；本细则如和国家以后颁布法律、法规或经正当程序修改后《企业章程》和《公
司治理实施细则》相抵触时，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施，并立即修
订，报董事会审议经过。
第二十三条 本细则解释权归属企业董事会。
四、董事会薪酬和考评委员会实施细则
第一章总则
第一条 为深入建立健全企业董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经
理人员）绩效考评和薪酬管理体系，完善企业治理结构，依据《中国企业
法》、《上市企业治理准则》、《企业章程》及其它相关要求，企业特设置董事会薪酬和考
核委员会，并制订本实施细则。
第二条 薪酬和考评委员会是董事会根据股东大会决议设置专门工作机构，关键
负责制订企业董事及经理人员考评标准并进行考评；负责制订、审查企业董事及高级
管理人员薪酬政策和方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本企业支取薪酬董事长、董事非独立董事）。
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高级管理人员是指董事会聘用总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
第二章人员组成
第四条 薪酬和考评委员会组员由三至七名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬和考评委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬和考评委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会同意产生。
第七条 薪酬和考评委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选能够连任。
期间如有委员不再担任企业董事职务，自动失去委员资格，并由董事会依据上述第四至
第六条要求补足委员人数。
第八条 薪酬和考评委员会委员能够在任期届满以前提出辞职，委员辞职应该向董
事会提交书面辞职汇报，辞职汇报经董事会同意后方能生效，且在补选出委员就任前，
原委员仍应该依据本议事规则要求，推行相关职责。
第九条薪酬和考评委员会下设工作组，工作组办公室设在人力资源部，负责提供
被考评人员相关绩效考评资料，负责筹备薪酬和考评委员会会议并实施薪酬和考评委
员会相关决议。
第三章职责权限
第十条薪酬和考评委员会关键职责权限：
（一）研究并审核企业绩效考评和薪酬管理相关规章制度，包含《企业薪酬管理
制度》、《企业董事、监事、高级管理人员薪酬管理措施》等；
（二）审查企业董事及高级管理人员推行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟
定企业董事及高级管理人员年度薪酬；
（三）负责对企业薪酬制度实施情况进行监督；
（四）董事会授权其它事宜。
第十一条 薪酬和考评委员会主任委员推行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）代表薪酬和考评委员会向董事会汇报工作；
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（三）应该由其推行其它职责。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益薪酬方案。
第十三条企业董事及高级管理人员薪酬方案报董事会同意后实施。
第四章议事规则
第十四条薪酬和考评委员会每十二个月最少召开一次会议，薪酬和考评委员会召开需于
会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它
一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬和考评委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议作出决议，须经出席会议全体委员过半数经过。
第十六条薪酬和考评委员会会议表决方法为举手表决或投票表决；临时会议能够
采取通讯表决方法召开。
第十七条薪酬和考评委员会会议必需时能够邀请企业董事、监事及高级管理人员
列席会议。
第十八条如有必需，薪酬和考评委员会能够聘用中介机构为其决议提供专业意
见，费用由企业支付。
第十九条薪酬和考评委员会会议讨论相关委员会组员议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬和考评委员会会议召开程序、表决方法和会议经过薪酬政策和
分配方案必需遵照相关法律、法规、企业章程及本措施要求。
第二十一条薪酬和考评委员会会议应该有统计，出席会议委员应该在会议统计
上署名；会议统计由薪酬和考评委员会工作组保留。
第二十二条薪酬和考评委员会会议经过议案及表决结果，应以书面形式报企业
董事会。
第二十三条出席会议委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得私自
披露相关信息。
第五章决议程序
第二十四条薪酬和考评委员会下设工作组负责做好薪酬和考评委员会研究
前期准备工作提供资料以下：
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（一）提供企业关键财务指标和经营目标完成情况；
（二）企业高级管理人员分管工作范围及关键职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中包含指标完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力经营绩效情况；
（五） 提供按企业业绩拟订企业薪酬分配计划和分配方法相关测算依据。
第二十五条薪酬和考评委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）企业董事和高级管理人员向董事会薪酬和考评委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬和考评委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（三）依据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员酬劳数额
和奖励方法，研究后形成意见，报企业董事会审议。
第六章附则
第二十六条 本实施细则自董事会审议经过之日起实施。
第二十七条未尽事宜，按国家相关法律、法规和《企业章程》要求实施；如和
国家以后颁布法律、法规或经正当程序修改后《企业章程》相抵触时，按国家相关
法律、法规和《企业章程》要求实施，并立即修订，报董事会审议经过。
第二十八条本细则解释权归属企业董事会。