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高地律师事务所 天保基建重大资产重组实施结果的法律意见书 1髙 地 律 師 事 務 所 天津高地律师事务所 关于天津天保基建股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施结果的 法律意见书 天津高地律师事务所 关于天津天保基建股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施结果的 法律意见书 编号：GDW2009002 致：天津天保基建股份有限公司致：天津天保基建股份有限公司 天津高地律师事务所（以下简称“本所”）受天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”、“天保基建”）的委托，作为公司向天津天保控股有限公司购买其持有的天津滨海开元房地产开发有限公司全部股权（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，已就本次资产重组出具了法律意见书及相关补充法律意见书。现根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会发布的上市公司重大资产重组管理办法等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次资产重组的实施结果出具本法律意见书。本所出具的法律意见书（编号：GDW2008082）所列示的律师声明事项和释义中的内容适用于本法律意见书。鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对本次资产重组的实施结果进行了核查和验证，现出具法律意见如下:一、本次资产重组的授权或批准 一、本次资产重组的授权或批准 1、2008 年 4 月 3 日，天保控股通过董事会决议，批准本次资产重组所涉股份认购和资产出售，同意天保控股与天保基建签署相关协议，并上报天津市国资委审批。2、2008 年 4 月 30 日，本次资产重组所涉国有产权评估价值获得天津市国Goldenland Law Firm 3000457 天津经济技术开发区广场东路 20 号滨海金融街 E4C6 层 No.E4C6,Binhai Financial Center,Teda District,Tianjin 300457 Tel：[phone] Fax：[phone] URL：http:/ 高地律师事务所 天保基建重大资产重组实施结果的法律意见书 2资委的核准（津国资产权评20089 号）。3、2008 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第 26 次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案、关于签署天保基建股份有限公司与天保控股有限公司之的议案等与本次资产重组相关的议案。本次资产重组涉及重大关联交易，公司关联董事回避表决，公司独立董事就本次资产重组发表了独立意见。4、2008 年 5 月 14 日，本次资产重组所涉天保控股认购定向发行股份以及国有产权的转让分别获得天津市国资委的核准（津国资产权200843 号、津国资产权200844 号）。5、2008 年 5 月 23 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案、关于签署天保基建股份有限公司与天保控股有限公司之的议案等与本次资产重组相关的议案。对涉及关联交易的议案，公司关联股东回避表决。6、2008 年 12 月 15 日，本次资产重组所涉股票发行和资产重组获得中国证监会核准（证监许可20081378 号）。7、2008 年 12 月 15 日，本次资产重组所涉股票发行触发的天保控股要约收购义务获得中国证监会豁免（证监许可20081379 号）。本所律师认为，本次资产重组已取得必要的全部授权或批准，天保基建与天保控股签订的资产转让协议（2008 年 5 月 6 日）已正式生效。二、本次资产重组的实施结果 二、本次资产重组的实施结果 （一）购入资产的实施结果（一）购入资产的实施结果 根据天保基建与天保控股签订的资产转让协议（2008 年 5 月 6 日），本次资产重组中，天保基建的购入资产为天保控股持有的滨海开元 100%的股权。（以下简称“购入资产”）根据滨海开元向天津市工商局提交的公司变更登记申请书和章程修正案，2008 年 12 月 24 日，天保控股将持有的滨海开元 100%股权转让给天保基建的工商变更登记获得天津市工商局的批准。变更后，滨海开元的股东由天保控股（持有 100%股权）变更为天保基建（持有 100%股权），滨海开元章程也完成相应高地律师事务所 天保基建重大资产重组实施结果的法律意见书 3的修订。本所律师认为，本次资产重组中，天保基建向特定对象天保控股购入资产的产权过户手续已经办理完毕。（二）支付对价的实施结果（二）支付对价的实施结果 根据天保基建与天保控股签订的资产转让协议（2008 年 5 月 6 日），在购入资产的过户手续完毕后，天保基建应按照以下方式支付对价：在中国证监会核准的期限内，天保基建应向天保控股发行股票 69,000,000 股；天保基建以现金方式支付 105,647.96 万元。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的验资报告（五联方圆验字200809003 号），截至 2008 年 12 月 24 日止，天保基建已收到天保控股缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币陆仟玖百万元整。天保控股以其持有的滨海开元 49.13%的国有股权出资 69,000,000 元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记确认书和 天保基建（000965）上市公司股东名册，天保基建的增发股份登记已于 2008年 12 月 29 日完成，登记数量为 69,000,000 股（其中有限售条件流通股数量为69,000,000 股），增发后天保基建股份数量为 307,705,413 股。天保控股持有的股份数量由 161,705,413 股增至 230,705,413 股，增加 69,000,000 股。根据公司披露的天津天保基建股份有限公司股东追加承诺公告，公司于2008 年 10 月 30 日接到天保控股的函，天保控股在来函中承诺：如本次以资产认购天保基建股份成功，自本次向特定对象发行股份结束之日起 36 个月内不转让其原持有 161,705,413 股和本次将增持 69,000,000 股的天保基建股份，共计230,705,413 股。天津市工商局于 2008 年 12 月 30 日核准了公司注册资本、实收资本的变更登记申请，并核发注册号为 120000000000438（5-1）的企业法人营业执照。变更后，公司的注册资本为 307,705,413 元，实收资本为 307,705,413 元。根据天保基建与天保控股签订的 关于天津天保基建股份有限公司对天津天保控股有限公司负债偿还的备忘录（2008 年 10 月 28 日），双方约定在购入资产过户手续完成后，天保基建将资产转让协议（2008 年 5 月 6 日）所述的105,647.96 万元剩余股权收购款项计入天保基建对天保控股的负债。天保基建将通过后期实施非公开发行股票募集资金以偿还负债，若非公开发行股票未能实高地律师事务所 天保基建重大资产重组实施结果的法律意见书 4施或非公开发行股票募集资金不足，天保基建根据天保金海岸项目的开发建设进度于 2014 年底之前一次性支付滨海开元剩余的 10.56 亿元股权收购款项。根据公司的确认和承诺，上述 105,647.96 万元款项已计入天保基建对天保控股的负债，天保基建将按照关于天津天保基建股份有限公司对天津天保控股有限公司负债偿还的备忘录约定的方式和期限偿还该等负债。本所律师认为，天保基建已在中国证监会核准的期限内向天保控股发行股票6,900 万股；天保基建尚需支付的 105,647.96 万元款项计入天保基建对天保控股的负债，天保基建按照关于天津天保基建股份有限公司对天津天保控股有限公司负债偿还的备忘录（2008 年 10 月 28 日）的约定偿还该负债。三、结论意见 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次资产重组已依法取得必要的全部授权和批准，除天保基建尚需按照相关约定于后期向天保控股偿还 105,647.96 万元债务之外，本次资产重组所涉及的购入资产过户手续、天保基建向天保控股发行股份已办理完毕。本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字，本所加盖公章后生效。（以下无正文）高地律师事务所 天保基建重大资产重组实施结果的法律意见书 5（本页无正文，为天津高地律师事务所关于天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书签署页）天津高地律师事务所 负责人：经办律师：朱耕生 牛 明 高 原 二零零九年一月八日