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资本公积能否补亏？
摘要：2006年1月1日施行的新《公司法》第169条规定：“资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”该规定相比于旧《公司法》资本公积可以补亏的说法可谓是颠覆性的修改。那资本公积缘何不能补亏？这一改变又究竟是利是弊？其目的何在？

关键字：资本公积 弥补亏损 公司法

首例资本公积补亏的事件发生在1996年PT的北旅，此后证券市场上频繁出现使用资本公积金弥补亏损的案例。ST郑百文2001年1月公布的重组方案更是利用债务重组形成资本公积金，并用该资本公积金冲抵累计亏损，使公司累计亏损迅速减少为零。证券市场的发展为资本公积金作用的发挥提供了广阔舞台，同时也使资本公积金能否补亏成为一个争议话题。
一、 何为资本公积
（一）、资本公积的概念
资本公积金是指由投资者或其他人（或单位）投入，所有权归属于投资者，但不构成实收资本的那部分资本或者资产 。即资本公积金从形成来源看是投资者投入的资本金额中超过法定资本部分的资本，或者其他人（或单位）投入的不形成实收资本的资产的转化形式，它不是由企业实现的净利润转化而来，本质上属于资本的范畴。
（二）、资本公积的构成
依照公司法及其它相关规定，资本公积金的构成包括两个方面：一是股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款；二是国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。资本公积金的不同来源反映在会计科目上表现为“资本（或股本）溢价”、“接受非现金资产捐赠准备”、“接受现金捐赠”、“股权投资准备”、“拨款转入”、“外币资本折算差额”、“关联交易差价”、“其他资本公积”等明细科目。
（三）、资本公积的功能
尽管有关资本公积的内容主要见诸会计制度，但其意义却主要在于实现法律上的一些基本目标，如保证公司股权关系的清晰。公司的股权关系是由股份来反映的，股东按照其所持有的股份享受权利、承担义务 。股份作为股东权存在的基础和计算股权比例的最小单位，通常具有等额的特点。由于股东尤其是公司成立后加入的股东取得公司股份所实际支付的对价通常高于股票面值，为了在公司账目中真实地体现股东的实际出资，同时又要保证股份的单纯性和持股比例的计算方便，通常将股东出资分别计入“股本”和“资本公积”账户，以此维持公司股权关系的清晰。
此外，资本公积金还起着巩固公司财产基础、防范公司经营风险、加强公司信用、维持资本完整等作用，不仅有利于企业自身的持续发展，也有利于债权人利益的保护。
二、资本公积补亏是否合理
事实上，资本公积金弥补亏损只是会计上的一种处理程序，并不代表真实资金的使用或者流出。在资产负债表中，资本公积金列入所有者权益项下，仅为计算上的一种金额，并非提出现金而加以保管 。因此，当企业出现亏损时，并不存在一种特别的“资本公积”资金可以被用来弥补亏损，只是通过将“资本公积”账户的金额转入因亏损而成负数的“未分配利润”账户，在账面上消除亏损，从而改善企业的财务报表状况。
既然如此，为何新《公司法》禁止资本公积补亏呢？就会计层面而言，亏损是公司经营活动产生的结果，而资本公积是一种非盈利活动而产生的积累，是一种非经营性权益，因此资本公积不能用于弥补亏损。
如前所述，资本公积结构较复杂，如股本溢价虽然计入资本公积，但实质上是投资者的一种投资行为;而资本公积中的资产评估增值部分只是一种账面增值，公司的生产能力并没有因此实际增加，并且由于资产本身的价值通常随着有关项目的市场价值变动而上下波动，本来就具有不稳定性。在这种情况下，动用资本公积弥补亏损并不适宜。从资本公积的来源和本质来看，公司的所有者权益被分为两类：一类是投入资本，包括股本和资本公积;另一类是留存收益，包括盈余公积金和未分配利润。资本公积属于公司股东的原始出资，资本公积不能用于弥补亏损，与股本不能用于弥补亏损或任意返还给股东道理是一样的。正因如此，并且为了防止上市公司通过资本公积弥补亏损来缩短筹资期间、美化会计报表，为了限制上市公司的短期行为，维护中小股东的利益，提高上市公司再融资的门槛，使上市公司只有通过真正提高经营能力才能赢得再融资的机会，我国修改了公司法，禁止资本公积弥补亏损。
三、 禁止资本公积补亏的利弊
（一） 、禁止资本公积补亏的弊
新公司法出台后，为了搭乘用资本公积弥补亏损的末班车，许多上市公司纷纷行动起来，决意在2005年底新公司法尚未生效的情况下，先下手为强，实施补亏计划，一些累计亏损额较大的上市公司纷纷推出弥补亏损的预案。仅2005年11月30日这一天，就有包括大冶特钢等17家上市公司发布有关公告推出资本公积弥补亏损的预案，涉及弥补亏损额高达49.60亿元。
为什么会有如此众多的公司热衷于资本公积补亏呢?这是因为对于上市公司来说，动用资本公积弥补亏损，其最大的意义在于再融资，关键的动因就是“ 圈钱”。按照规定，累计亏损未经全额弥补之前，上市公司不得实施分配。依据中国证监会于2004年底发布的有关规定，上市公司最近3年未进行现金利润分配的，不得再融资。将上市公司现金分红与再融资挂钩，现金分红作为再融资的条件之一，这一条款目前普遍被称为上市公司强制分红。对累计亏损额巨大的公司来说，能不能用资本公积弥补亏损十分关键，因为公司账面有累计未弥补的亏损，就意味着无法现金分红，无法分红就意味着无法再融资。无法再融资对企业发展来说可谓是致命的阻碍。
一般来说，公司生产经营产生的亏损应该由以后年度的经营利润或以前年度结余的盈余公积金来弥补，但对于累计亏损巨大的上市公司来说，这种弥补需要漫长的时间，公司也将面临巨大的时间成本。如果资本公积能够弥补亏损，正好可以配合巨亏的公司缩短战略重组的时间，赢得再发展的机遇，因此，若资本公积不能再补亏，就一定程度上而言，对股东也是一种损失。
（二） 、禁止资本公积补亏的利
尽管众多上市公司对资本公积不能补亏“伤心欲绝”，但事实上，禁止资本公积补亏也有诸多好处。
首先，禁止资本公积金补亏后公司报表更能真实反映公司业绩。一个浅显的道理是，经营产生的亏损应当由经营产生的利润来弥补。在所有权和经营权高度分离的情况下，公司的盈利能力是考量公司业绩的主要指标，倘若允许资本公积金补亏，便掩盖了公司的实际经营状况。特别是对于大公司，尤其是上市公司，由于股票溢价发行等原因积累了相当规模的资本公积金，在资本公积金弥补亏损的情况下，不仅反映不出公司的实际经营水平，还会减弱经营者的积极性和创造性，滋生一系列不利于公司持续发展的弊端。
其次禁止资本公积补亏后公司可获得间接性财富。根据我国现行的企业所得税有关规定，企业的亏损可以用以后年度的税前利润弥补(补亏年限不超过5年)。根据这一规定，盈利企业可因用当年实现的税前利润代替资本公积弥补以前年度亏损而少交甚至不交企业所得税。从这个意义上来说，企业账面上未弥补的亏损，对一个成功扭亏的企业而言，实际上是一笔财富。而以资本公积弥补亏损，将会使企业失去以税前利润弥补以前年度亏损的权利及相应的利益，损害了公司及其全体股东的利益。
最后，禁止资本公积补亏保护了债权人的利益。用资本公积金弥补亏损,等于将资本公积金转为收益或利润,从而等于用股东投入的股本溢价部分进行利润分配.资本公积金弥补亏损的性质,与股东投入资本弥补亏损的性质相同,因此其结果是将投资者的出资返换给投资者,等于变相抽逃资本或分配资本。既违反了《公司法》规定的资本保全原则，同时也弱化了公司资本对债权人的担保功能，从而侵犯债权人的利益。因此，禁止资本公积补亏在一定程度上保护了债权人的利益，同时也促进了公司自身财务运作的合理化。
四、禁止资本公积补亏的目的何在
就资本公积能否补亏的问题而掀起的争议一直是我国证券市场中监管者与上市公司之间的一场博弈，规章制度不断修改企图完善市场，上市公司也不遗余力的钻规定的漏洞。尽管新《公司法》对资本公积补亏做出了强制性的禁止，但在严重亏损时，若企业先将资本公积转增资本，再提出减资，以此来打到弥补亏损的目的，在法律上，也是合法的。
所以说，《公司法》对资本公积补亏的规制，不在于绝对地禁止资本公积补亏，而在于明确公司亏损弥补的先后顺序，避免资本公积变相进行利润分配。这种规制方式既体现了资本公积补亏本身的逻辑，也承继了公司法保护债权人利益的传统，同时更体现了现代公司法对公司自身稳健发展的真正关注。

五、结语
法律制度的存在，是市场中看的见的手的调控，也是对市场行为的约束，是为了市场能够更好的运行。纵然新《公司法》对于资本公积补亏的规定仍存在诸多争议和问题，但也引发了我们对于资本公积的功能以及实现方式的更深入的思考。各项规章制度对于资本公积的处理方式需要进一步完善。

参考文献：
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[3]. 汤云为、钱逢胜：《会计理论》，上海财经大学出版社，1997
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