国有企业发展混合所有制操作指南(四川2017).docx

国有企业发展混合所有制操作指南

一、发展混合所有制的方式
国有企业发展混合所有制经济主要有三种方式：第一是存量国有企业通过增资扩股或股权转让方式发展混合所有制；第二是通过对外投资、并购重组发展混合所有制；第三是新组建混合所有制公司发展混合所有制。
二、提供发展混合所有制的咨询服务的内容及成果
（一）增资扩股或股权转让方式
批准机构批准
深化改革顶层方案设计

内部决议(公示)
可研、立项报告拟定

批准机构批准（公示）
立项申请

备案或核准
清产核资审计和评估

混合所有制方案设计（公示）
批准机构批准
出具法律意见

挂牌交易

方案实施

工商变更

1、统一思想，激发全员参与、支持发展混合所有制改革
开展混合所有制相关政策、实施目标、实施方式等相关事项的员工讲解、培训工作。尽可能统一员工思想，积极支持、配合、参与混合所有制改革。
成果：混合所有制改革培训工作
2、深化改革顶层方案设计
结合中央、四川省国企改革相关政策及企业具体情况，制定企业深化改革顶层设计方案。方案涉及改革背景、改革发展的目标与定位、改革发展的措施（股权多元化发展混合所有制、完善法人治理结构、三项制度改革、集团管控、薪酬绩效改革、内部重组等）、改革发展的进度安排、改革发展的相关支持等。
成果《*公司深化改革总体方案》
3、发展混合所有制可行性研究
根据对目标公司的详细调研，结合公司深化改革总体实施方案，分析并制定发展混合所有制的可行性研究报告。报告内容主要包括：企业基本情况、发展混合所有制的目的及意义、可行性及必要性分析、发展混合所有制的基本原则、发展混合所有制预案、其他资本应具备的条件、职工安置、债权债务处理、未来规划发展情况（未来五年盈利预测）以及其他需要说明的情况。
成果《***公司发展混合所有制可行性研究报告》
4、内部决策
协助公司完成内部审议项目立项程序，包括党委会、董事会决议，职工（代表）会决议等
成果：协助拟定决议文稿等
5、公示
公示应包括内部立项决议公示、立项批复公示以及实施方案公示
6、立项申请
协助制作并提交立项申请的相关文件资料，包括：《发展混合所有制立项申请报告》；可行性研究报告；相关决议；企业工商登记资料，包括企业营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、公司章程等；企业近期经审计的年度财务会计报告；涉及政府社会公共管理职能的（含行政许可事项），需提供政府有关职能部门的审批文件；需提供的其他资料。
成果：《立项请示》等立项相关资料
7、立项批复内部公示
8、协调中介机构进行审计评估工作
（1）协助通过招标、竞争性谈判等方式选聘中介机构，沟通和协调会计师事务所、评估事务所、律师事务所，协助各项工作的有序开展，以确保数据的一致性，提高工作效率。
（2）协助审计评估结果备案或核准。
9、制定发展混合所有制的具体方案
（1）结合公司清产核资、审计评估情况，以及与战略投资者多次谈判结果，制定具体的实施方案。包括：混合所有制模式（增资扩股、股权转让、投资、并购重组、新设）、投资者引入（投资人条件、比例、出资方式、法人治理机构）、员工持股、相关债权债务处置、人员处置、风险控制、实施方式（挂牌）、组织保障等具体方案。
（2）协助与批准机构进行有效沟通，顺利通过审批。
成果:《***公司发展混合所有制实施方案》
10、方案内部公示
11、协助完成交易所挂牌
协助企业制定挂牌的相关文件、协助与交易所进行沟通，并协助拟定股权交易合同，规避交易风险。
成果:《股权交易合同》等挂牌交易的相关资料
12、协助完成工商登记
协助各方签订股权交易合同，以及协助完成工商变更登记。
批准机构批准
深化改革顶层方案设计
（二）并购重组、投资等方式

对标的开展尽职调查

内部决议
初可研、立项报告制定

批准机构批准
立项申请

核准或备案
核资、清产审计、评估

内部决议
批准机构批准
方案及可研报告制定

签署投资协议

工商变更登记

1、制定国有企业总体改革方案
参考方式一
2、对标的项目开展尽调调查
通过对标的企业财务、业务、法律方面尽职调查，全面了解标的公司的资产财务、经营等情况，出具《尽职调查报告》。可参考公司各投资尽职调查报告。
成果：《尽职调查报告》
3、对标的项目形成初步投资可研报告
通过尽职调查，分析、挖掘标的企业的投资价值，通过财务数据分析，分析投资项目的可行性，同时对投资存在的风险提出应对办法，出具《项目投资初步可行性研究报告》或《项目投资建议书》。
成果：《项目投资初步可行性研究报告》
4、内部决议
协助完成内部党委会、董事会审议通过项目立项程序，并形成内部各决议。
成果：协助拟定决议材料等
5、立项申请
向上级批准机构提交《初步可研报告》、内部决议等相关立项资料，申请项目立项。
成果：立项资料制作
6、 对项目清产核资、财务审计、资产评估
协助完成对标的公司的清产核资、审计和评估工作，其中最终的审计和评估结果均应报国资委备案。
成果：协调工作及协助备案
7、制定《发展混合所有制方案》，并编制《投资决策可行性研究报告》
《发展混合所有制方案》即投资方案，应包括投资金额、投资方式、股权比例、董事会席位、保护性条款等，可研报告可参考各项目收购可行性研究报告
成果：《发展混合所有制方案》、《投资决策可行性研究报告》
8、内部决议
协助完成内部党委会、董事会审议通过项目投资决议并形成决议材料。
成果：协助拟定决议文稿等
9、方案报批
向上级批准机构提交《发展混合所有制方案》、《投资决策可行性研究报告》内部决议等
成果：协助制定报批资料
10、签订投资协议，完成交易
制定投资协议，并签署协议
成果：拟定《投资协议》
11、工商等变更登记，及后续管理人员派遣。
成果：协助制作相关材料
（三）通过组建新公司发展混合所有制方式
批准机构批准
深化改革顶层方案设计

行业分析

对合作方尽职调查

批准机构批准
合作方案及可研制定

工商登记
签订股东合作协议

1、制定国有企业总体改革方案
参考方式一
2、项目行业分析报告
对拟投资行业进行行业分析，对行业的相关政策、发展趋势等进行调查、分析，并拟定《行业分析报告》
成果：《**行业分析报告》
3、对合作方条件审查
对合作方开展尽职调查，了解合作方的经济实力、业务优势、信用情况等，分析与合作方合作的可行性。
4、制定发展混合所有制方案，可行性研究报告；
通过与合作方的深入交流，初步达成合作意向后，制定发展混合所有制方案，即新公司组建方案，同时拟定可行性研究报告。
成果：《发展混合所有制方案》、《可行性研究报告》
5、方案报批
向批注机构提交相关报批资料，包括新公司章程
成果：《公司章程》
6、签订股东合作协议，完成出资
方案通过审批后，双方签署正式出资协议，开始新公司组建工作
成果：《股东出资协议》
7、工商注册登记。
提交新公司注册登记资料，新公司成立
成果：制作工商登记资料
三、关于省属国有企业发展混合所有制的建议
根据四川省人民政府《关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》（川府发[2016]13号的精神），对省属国有企业发展混合所有制经济提出以下建议：
1. 进一步加大混合所有制经济的宣传力度，减小发展混合所有制的认识误区。
2. 进一步明确省属国有企业的功能定位，包括界定集团公司和其下属子公司的功能定位，并正式发文至省属国有企业，让集团公司和子公司明确其功能属性。功能定位根据企业的发展状况和政府的特定要求进行调整，每隔3年可调整一次。
3. 根据集团公司和子公司的具体定位，原则上明确国有企业持股的最低持股比例，以便国有企业明确其混合所有制（包括员工持股）所占比例。个别特殊情况可调整持股比例，但须报国资委或省政府批准。
4. 根据四川省国有企业的现状和功能定位，分阶段、分批次、有计划的进行混合所有制改革的试点，并在试点基础上进一步全面推进混合所有制改革。先期可以选择一批资产规模不大，竞争性强，历史遗留问题较少，管理层和员工改革意识较强的国有企业进行混合所有制改革的试点。
5. 优先鼓励新建项目发展混合所有制，对这些项目除国家和省政府有特殊规定以外，鼓励社会资本（包括管理层）持股，其持股比例一般不低于三分之一。
6. 对存量资本在发展混合所有制中，除严格按照操作程序外，对于存量资本的评估和价值的确认，除按照正常程序报经国有资产管理单位确认外，还可组织财务、投资、行业专家、国有资产管理专家、纪检监察等专业人员对资产评估的各个环节和程序、企业未来价值、公司经营状况、行业发展状况等进行综合评审，并提出资产确认的建议，报请国有资产监督管理机构进行最后的确认。
7. 在发展混合所有制引入社会资本、民营企业原则要求管理层和员工持股，其持股的人员范围、人员名单、持股比例、资金来源报国有资产授权管理部门审批，其持股价格同社会资本一视同仁。
8. 为稳妥推进混合所有制，除社会资本（包括员工持股代表）需进入董事会外，还应适当考虑设置一些比例的外部董事。
9. 进一步明确发展混合所有制经济的决策程序，包括审批程序、审批权限、中介机构选择、定价机制、公告媒体等。
四、发展混合所有制相关政策
1.《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》
2.《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》
3.《国务院关于改革和完善国有资产体制的若干意见》
4.《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》
5.《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》
6.《企业国有资产交易监督管理办法》
7.《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
8.《四川省人民政府关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》
9.《四川省国有企业改制工作暂行办法》
10. 《四川省政府国有资产监督管理委员会关于规范所出资企业改制工作的试行意见》
作者：苏伟13258123162（欢迎交流）
2017年7月