南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书.doc

南京公交集团公交经营收费收益权

资产支持专项计划说明书

计划管理人、销售机构

申银万国证券股份有限公司

二零一四年月
重要提示
计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券投资者支付。
专项计划依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律、法规而设立专项计划各当事人承诺《计划说明书》所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《计划说明书》及相关文件约定的义务。
资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上交所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期资产支持证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。
计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券投资者参考，不构成计划管理人、托管人、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。
资产支持证券本金和收益来源于计划管理人申银万国证券股份有限公司运用发行资产支持证券所募资金购买的基础资产，即原始权益人南京江南公交客运有限公司和南京扬子公交客运有限公司合法拥有的公交经营收费权项下自专项计划设立日之次月起五年内向市民卡公司收取特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）的权利。
南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划依法发行优先级资产支持证券（包括南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04和南京公交05）和次级资产支持证券（即南京公交次级），优先级资产支持证券目标募集资金规模分别为30,000万元、30,000万元、30,000万元、30,000万元、30,000万元，总规模为150,000万元；次级资产支持证券规模为8,000万元，全部由原始权益人认购。
原始权益人江南公交和扬子公交的主营业务均处于亏损状态，对政府财政补贴的依赖性较强。如果原始权益人获得的政府补贴数额在未来持续大幅下降，将会直接影响其持续经营能力，甚至导致其破产。如果原始权益人破产，基础资产涉及的公交线路的运营和IC卡票款收入将受到不良影响。
基础资产在专项计划存续期间产生的现金流是优先级资产支持证券分配资金的第一来源。如果基础资产实际产生的现金流与预测值之间出现严重偏差，将可能不足以支付优先级资产支持证券的预期收益和本金。
差额补足义务人对优先级资产支持证券本金和预期收益提供差额补足承诺，担保人对差额补足义务人履行差额补足义务提供不可撤销连带责任保证担保。如果差额补足义务人和担保人均未能履行相应义务，优先级资产支持证券投资者将可能遭受损失。
若付款方市民卡公司挪用IC卡刷卡票款或因其账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转IC卡刷卡票款，将对专项计划的基础资产现金流收入产生不良影响。
如果原始权益人未按照融资租赁合同的约定向出租人（即融资租赁公司）支付租金等应付款，相关车辆将存在被出租人收回或者处置的风险，从而影响公交运营和基础资产产生的现金流。
专项计划优先级资产支持证券南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04、南京公交05获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。
计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合法律规定要求的新的计划管理人之前，由中国基金业协会指定临时计划管理人。
鉴于计划管理人目前正处于合并重组期间，计划管理人的所有权利义务将由存续公司或其新设证券子公司（含其下属子公司）承继。
目录

释义 4
第一章当事人的权利和义务 15
第二章资产支持证券的基本情况 20
第三章专项计划的交易结构与相关方简介 25
第四章专项计划的信用增级方式 31
第五章原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况 35
第六章基础资产情况及现金流预测分析 135
第七章专项计划现金流归集、投资及分配 154
第八章专项计划资产的管理安排 160
第九章原始权益人风险自留的相关情况 165
第十章风险揭示与防范措施 166
第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项 174
第十二章资产支持证券的登记及转让安排 179
第十三章信息披露安排 181
第十四章资产支持证券持有人会议相关安排 184
第十五章主要交易文件概要 188
第十六章重大利益关系说明及变更管理人的相关安排 210
第十七章违约责任及争议解决 211
第十八章备查文件 213
第十九章不可抗力 214
第二十章其他事项 215
第二十一章特别的说明 217

南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书

释义
在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：
原始权益人/卖方
指南京江南公交客运有限公司、南京扬子公交客运有限公司。
江南公交
指南京江南公交客运有限公司。
扬子公交
指南京扬子公交客运有限公司。
差额补足义务人/南京公交集团
指南京公共交通（集团）有限公司。
高新公司
指南京扬子公交高新客运有限公司。
浦口公司
指南京扬子浦口公交客运有限公司。
六合公司
指南京扬子公交六合客运有限公司。
付款方/市民卡公司
指南京市市民卡有限公司。
担保人/南京城建集团
指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司。
计划管理人/销售机构/买方/申银万国
指申银万国证券股份有限公司。
托管人/兴业银行
指根据《托管协议》担任托管人的兴业银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。
认购人
指按照《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》的约定认购专项计划的资产支持证券，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的人。
法律顾问/律师事务所/锦天城
指上海市锦天城律师事务所。
评级机构/新世纪资信
指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
评估机构/立信评估
指上海立信资产评估有限公司。
会计师事务所/审计机构/验资机构
指上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
中国证监会
指中国证券监督管理委员会。
上交所
指上海证券交易所。
中国基金业协会
指中国证券投资基金业协会。
登记托管机构/中证登上海公司
指中国证券登记结算有限公司上海分公司。
认购资金
就专项计划而言，系指认购人为加入专项计划，根据《认购协议》、《标准条款》及《计划说明书》认购资产支持证券的资金。
资产支持证券认购人
指按照《认购协议》、《标准条款》及《计划说明书》的约定认购专项计划的资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的合格投资者。
资产支持证券投资者/资产支持证券持有人
指任何持有资产支持证券的投资者，专项计划设立时，为资产支持证券认购人；专项计划设立后，为资产支持证券认购人或以受让或其他合法方式取得资产支持证券的合格投资者。
《标准条款》
指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划标准条款》，根据《计划说明书》和《认购协议》的约定，《标准条款》将视为《认购协议》的一部分。
《计划说明书》
指《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书》。
《资产买卖协议》
指原始权益人与计划管理人签署的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。计划管理人为专项计划根据该协议向原始权益人购买基础资产。
《差额补足承诺函》
指差额补足义务人南京公共交通（集团）有限公司向计划管理人（代表资产支持证券投资者）出具的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划差额补足承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。
《担保函》
指担保人南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司与计划管理人（代表资产支持证券投资者）签署的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划担保函》及对该担保函的任何修改或补充。
《托管协议》
系指计划管理人与托管人签署的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。
《认购协议》
指计划管理人与认购人签署的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该合同的任何修改或补充。
专项计划文件
指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《资产买卖协议》、《差额补足承诺函》、《担保函》和《托管协议》等。
专项计划
指计划管理人依据《标准条款》、《认购协议》及《计划说明书》的约定，以购买基础资产并向资产支持证券投资者支付基础资产收益为目的而设立的“南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划”。
基础资产
指江南公交、扬子公交合法拥有的公交经营收费权项下自专项计划设立日之次月起五年内向市民卡公司收取特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）的权利。
特定期间
指如下期间：
第一个特定期间
指自专项计划设立日之次月起
第1个月至第6个月的期间
第二个特定期间
指自专项计划设立日之次月起
第7个月至第12个月的期间
第三个特定期间
指自专项计划设立日之次月起
第13个月至第18个月的期间
第四个特定期间
指自专项计划设立日之次月起
第19个月至第24个月的期间
第五个特定期间
指自专项计划设立日之次月起
第25个月至第30个月的期间
第六个特定期间
指自专项计划设立日之次月起
第32个月至第36个月的期间
第七个特定期间
指自专项计划设立日之次月起
第38个月至第42个月的期间
第八个特定期间
指自专项计划设立日之次月起
第44个月至第48个月的期间
第九个特定期间
指自专项计划设立日之次月起
第50个月至第54个月的期间
第十个特定期间
指自专项计划设立日之次月起
第56个月至第60个月的期间

专项计划费用
指每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有费用和其他支出，主要包括以下种类：计划管理人的管理费、托管人的托管费、对专项计划进行跟踪信用评级的评级费、对专项计划进行审计的审计费，以及资产支持证券的登记托管服务费、兑付兑息费和上市月费、资金汇划费、信息披露费用、召开有控制权的资产支持证券持有人会议的会务费、计划管理人须承担的但根据专项计划文件有权得到补偿等其他费用支出。
资产支持证券
指计划管理人依据《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》向投资者发行的一种证券，资产支持证券投资者根据其所拥有的专项计划的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划的风险。根据不同的风险、收益、期限和分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先级资产支持证券分为5个品种，分别为南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04和南京公交05。
优先级资产支持证券
指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。
次级资产支持证券
指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。
优先级资产支持证券预期支付额
就专项计划而言，指《计划说明书》中约定的各兑付日应向优先级资产支持证券投资者支付的金额，包括本金和预期收益。
专项计划资金
指专项计划资产中表现为货币形式的部分。
有控制权的资产支持证券
在各品种优先级资产支持证券收益及本金兑付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在各品种优先级资产支持证券收益及本金兑付完毕之后，系指次级资产支持证券。
有控制权的资产支持证券持有人
指持有有控制权的资产支持证券的合格投资者。
有控制权的资产支持证券持有人会议
指根据《标准条款》第十三条的规定召集并召开的有控制权的资产支持证券持有人的会议。
专项计划资产
就专项计划而言，系指《标准条款》第5.2款规定的属于专项计划的全部资产
专项计划资产收益
系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券投资者享有的收益。
募集专用账户
指计划管理人开立的在专项计划销售期内专用于接收、存放资产支持证券认购人交付的认购资金的人民币资金账户。
专项计划账户
指计划管理人以专项计划的名义在托管人处开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划认购资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、接收自市民卡公司收取的特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）、接收差额补足义务人支付的差额补足资金、接收担保人支付的担保金、支付专项计划收益及专项计划费用，均须通过该账户进行。
专项计划设立日
就专项计划而言，系指募集专用账户中的认购资金已达到《计划说明书》中所约定的资产支持证券目标发行规模之和，且优先级资产支持证券、次级资产支持证券的认购资金（不含销售期间认购资金所产生的利息）分别达到其相应的《计划说明书》约定的目标发行规模，计划管理人根据有关法律法规规定办理验资，且于会计师事务所出具验资报告后，认购资金转入专项计划账户，专项计划得以设立完成之日。
违约事件
就专项计划的某一次分配而言，系指该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额于兑付日未得到足额兑付。
提前终止事件
指任一原始权益人公共客运经营业务资格丧失。
差额补足启动事件
就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在初始核算日确认专项计划账户中的资金余额按照《标准条款》约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。
担保启动事件
就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在差额补足资金核算日确认专项计划账户中的资金余额仍不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。
计划管理人解任事件
指以下任一事件：
（1） 发生计划管理人丧失清偿能力事件；
（2） 计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失的，违背其在专项计划文件项下的职责，并且经有控制权的资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人的；
（3） 在由于计划管理人违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致资产支持证券投资者不能获得本金和预期收益分配时，有控制权的资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人的；
（4） 在专项计划存续期间，如果出现计划管理人实质性地违反其在《标准条款》中所作出的陈述、保证和承诺并且会对计划管理人履行其在专项计划下的义务或者对于资产支持证券投资者利益产生重大不利影响的，有控制权的资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人的。
托管人解任事件
指发生以下任一事件：
（1） 托管人被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格；
（2） 托管人没有根据《托管协议》的约定，按照计划管理人的指令办理专项计划项下的资金拨付，且经计划管理人书面通知后5个工作日内，仍未纠正的；
（3） 托管人实质性地违反了其在《托管协议》项下除资金拨付之外的任何其他义务，该等违约行为严重影响计划管理人履行其管理专项计划资产的职责，且该等违约行为经计划管理人书面通知后5个工作日内仍未纠正的；
（4） 托管人在《托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；
（5） 计划管理人根据《托管协议》的约定解任托管人；
（6） 评级机构给予托管人的长期主体信用等级下降至低于AAA级；
（7） 发生托管人丧失清偿能力事件。
丧失清偿能力事件
就原始权益人、计划管理人、托管人、差额补足义务人、担保人而言，系指发生以下任一事件：
（1） 经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；
（2） 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或撤诉；
（3） 上述机构出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；
（4） 相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；
（5） 相关监管机构公告将上述机构接管；
（6） 上述机构宣布不能按期偿付债务。
初始核算日
（1） 未发生提前终止事件时，指计划管理人在分配前确认专项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额之日，为权益登记日之前的第11个工作日，即R-11日，具体指以下日期（如遇节假日，顺延至其后的第一个工作日）：
第一个初始核算日
【】年【】月11日
第二个初始核算日
【】年【】月11日
第三个初始核算日
【】年【】月11日
第四个初始核算日
【】年【】月11日
第五个初始核算日
【】年【】月11日
第六个初始核算日
【】年【】月11日
第七个初始核算日
【】年【】月11日
第八个初始核算日
【】年【】月11日
第九个初始核算日
【】年【】月11日
第十个初始核算日
年【】月11日
（2） 发生提前终止事件时，指计划管理人在分配前确认专项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额（即优先级资产支持证券截至兑付日的预期收益及优先级资产支持证券的未偿全部本金余额）之日，为提前终止事件宣布日之后的第1个工作日，权益登记日之前的第11个工作日，即R-11日。
差额补足通知日
指差额补足启动事件发生后计划管理人根据《差额补足承诺函》向差额补足义务人发出要求其履行差额补足义务的通知之日，为权益登记日之前的第10个工作日，即R-10日。
差额补足划款日
指差额补足义务人根据计划管理人的通知应向专项计划账户划入差额补足资金之日，为权益登记日之前的第8个工作日，即R-8日。
差额补足资金核算日
就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人确认差额补足义务人是否已按时足额向专项计划账户划入差额补足资金及专项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额之日，为权益登记日之前的第7个工作日，即R-7日。
担保通知日
就专项计划的每一次分配而言，指担保启动事件发生后计划管理人根据《担保函》向担保人发出要求其履行担保义务的通知之日，为权益登记日之前的第6个工作日，即R-6日。
担保人划款日
就专项计划的每一次分配而言，指根据计划管理人的通知担保人应向专项计划账户划入担保资金之日为权益登记日之前的第4个工作日，即R-4日。
担保资金核算日
就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人确认担保人是否已按时足额向专项计划账户划入担保资金及专项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额之日，为权益登记日之前的第3个工作日，即R-3日。
收益分配披露日
就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在上海证券交易所网站上披露该次《收益分配报告》，并向托管人发出专项计划资产收益分配指令之日，为权益登记日之前的第2个工作日，即R-2日。
分配指令发出日
就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人向托管人发出该次专项计划资产收益分配指令之日，为权益登记日之前的第2个工作日，即R-2日。
分配资金划拨日
就专项计划的每一次分配而言，指托管人按照该次专项计划资产收益分配指令划出相应款项分别支付专项计划各项税费后，将优先级资产支持证券投资者获付款项从专项计划账户划拨至登记机构指定账户之日，为权益登记日之前的第1个工作日，即R-1日。
权益登记日
就专项计划的每一次分配而言，指在登记机构登记在册的资产支持证券投资者享有收益分配权之日，为R日。
兑付日
就专项计划的每一次分配而言，指登记托管机构将该次资产支持证券投资者获付款项划拨至各资产支持证券投资者指定交易的证券公司结算备付金账户，且各资产支持证券投资者指定交易的证券公司根据登记托管机构结算数据中的资产支持证券投资者获付款项明细数据将相应款项划拨至资产支持证券投资者资金账户之日，为权益登记日之后的第1个工作日，即R+1日。未发生提前终止事件时，第N个兑付日为第N个初始核算日所对应的兑付日。
提前终止事件宣布日
计划管理人就发生提前终止事件向合格投资者进行披露，并向上交所和中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构之日，为计划管理人知道发生提前终止事件后第1个工作日。
专项计划清算开始日
指计划管理人以终止专项计划为目的开始清算之日。
法定到期日
指专项计划最晚结束的日期，即【】年【】月【】日。
专项计划终止日
指专项计划因出现《标准条款》约定的各种终止情形而终止之日。
专项计划存续期间
指自专项计划设立日起（含该日）至专项计划终止日止（含该日）的期间。
计息期间
指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日起（含该日）至第一个兑付日（不含该日）结束。
非清算分配
指专项计划存续期间，计划管理人根据《标准条款》及《计划说明书》的规定进行的分配。
清算分配
指计划管理人在清算工作完成后根据《清算报告》进行的分配。
DCS
江南公交和扬子公交的公交数据采集系统。
BMS
江南公交和扬子公交的公交营运管理系统。
CCHS
市民卡公司的中央清算系统。
工作日
指除周六、周日或中国法定假日之外中国境内银行对外营业的任何一天。
月
指自然月。
《管理规定》
指中国证监会发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。
《信息披露指引》
指中国证监会发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》。
《上交所业务指引》
指上海证券交易所发布的《上海证券交易所资产证券化业务指引》。
《备案管理办法》
指中国基金业协会发布的《资产支持专项计划备案管理办法》。
中国
指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
法律
指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。
元
指人民币元。

219

第一章当事人的权利和义务
在法律、法规没有禁止性或强制性规定的条件下，专项计划所设定的当事人权利与义务视为有效；如专项计划与法律、法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触，则专项计划约定的当事人权利与义务无效。
一、资产支持证券持有人的权利与义务
（一）资产支持证券持有人的权利
1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第11条的规定，分享专项计划收益。
2、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第17条的规定，参与分配清算后的专项计划剩余资产。
3、专项计划的资产支持证券持有人有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料，有权按照《标准条款》第12条的规定，知悉有关专项计划收益的分配信息。
4、专项计划的资产支持证券持有人有权依法以挂牌、转让或质押等方式处置资产支持证券，有权根据上交所相关规则，通过回购进行融资。
5、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》第18.3款及其他专项计划文件的规定取得赔偿。
6、资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第13条的规定召集或出席有控制权的资产支持证券持有人会议，并行使表决等权利。
7、《认购协议》或者《计划说明书》约定的其他权利
（二）资产支持证券持有人的义务
1、专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
3、专项计划的资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。
4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。次级资产支持证券持有人不得以转让、质押等方式对所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求专项计划回购次级资产支持证券。
二、计划管理人的权利与义务
（一）计划管理人的权利
1、计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。
2、计划管理人有权根据《标准条款》的规定收取计划管理费。
3、计划管理人有权根据《标准条款》的规定终止专项计划的运作。
4、计划管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据《托管协议》的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券投资者的合法权益。
5、计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者于差额补足通知日向差额补足义务人发出差额补足通知。
6、计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者于担保通知日向担保人发出启动担保支付指令。
7、当专项计划资产或资产支持证券投资者的利益受到原始权益人、差额补足义务人、担保人、市民卡公司或其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者依法向相关责任方追究法律责任。
（二）计划管理人的义务
1、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券投资者提供服务。
2、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同专项计划的资产分别记账。
3、计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产。
4、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《托管协议》的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。
5、计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的规定，按期出具《年度资产管理报告》，保证资产支持证券投资者能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。
6、计划管理人应按照《标准条款》第11条的规定向资产支持证券投资者分配专项计划收益。
7、计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的规定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。
8、在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《托管协议》的规定，妥善处理有关清算事宜。
9、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券投资者承担赔偿责任。
10、因托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券投资者向托管人追偿。
11、计划管理人应监督托管人、原始权益人、差额补足义务人、担保人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券投资者根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
三、托管人的权利与义务
（一）托管人的权利
1、托管人有权按照《托管协议》第十四条的约定收取专项计划的托管费。
2、因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。
（二）托管人的义务
1、托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券投资者的财产权益。
2、托管人应依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。
3、托管人收到市民卡公司划付至专项计划账户的江南公交和扬子公交合法拥有的公交经营收费权项下特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）后，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。如果市民卡公司未能按照《公交AFC系统服务协议之补充协议》的规定划付至专项计划账户，托管人应在《公交AFC系统服务协议之补充协议》规定的划付日后的1个工作日内将上述事项以传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。
4、托管人应按《托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管人履行协议项下义务的《年度托管报告》。
5、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券投资者权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：
（1）发生托管人解任事件；
（2）托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
（3）托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
（4）托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定。
6、托管人应按照《管理规定》及《托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人，托管人负责保管原件。托管人应妥善保存《资产买卖协议》以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。
7、在专项计划到期终止或协议终止时，托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。
8、托管人因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。
四、其他参与机构的权利与义务
专项计划所涉及的其他参与机构，包括法律顾问、会计师事务所、评级机构、评估机构、原始权益人、差额补足义务人、担保人、付款方、登记托管机构等的权利义务由计划管理人与上述各机构分别签订的各项合同或协议约定。
第二章资产支持证券的基本情况
一、资产支持证券的创设
认购人于专项计划设立日起取得专项计划之受益权。专项计划的全部受益权按照每份人民币100元均分为均等份额，该等份额由资产支持证券表征，每份资产支持证券的面值为人民币100元投资者根据其拥有的资产支持证券数量取得相应的份额。
资产支持证券为记名式。每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划财产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。
二、资产支持证券的取得和独立性
专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证券。专项计划存续期间，其他投资人可以通过受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的《认购协议》和《标准条款》项下的权利和义务。
优先级资产支持证券独立于《认购协议》。资产支持证券投资者有权无须征得计划管理人、托管人或其他资产支持证券投资者的同意，即可依《计划说明书》和上交所固定收益证券综合电子平台交易规则转让或者以其他合法方式转让其所持有的优先级资产支持证券。受让方不必与转让方、计划管理人、托管人签署转让协议。
转让资产支持证券的资产支持证券投资者于资产支持证券交割过户之时起，不再享有且不得行使《认购协议》和《标准条款》项下认购人的权利，继受取得的资产支持证券投资者于其持有资产支持证券期间拥有并有权行使《认购协议》项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券投资者的权利，并应履行《认购协议》项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券投资者的义务（但认购参与的相关权利和义务除外）。资产支持证券投资者于其取得资产支持证券预期收益和本金之日起，其权利和义务终止。
三、资产支持证券品种及基本特征
根据不同的风险、收益和期限特征，本专项计划的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
（一）优先级资产支持证券
1、 优先级资产支持证券品种
优先级资产支持证券设南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04和南京公交05五个品种。
2、 计划管理人
申银万国证券股份有限公司
3、 发行规模
优先级资产支持证券目标募集总规模为人民币15亿元。其中南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04和南京公交05各3亿元。
4、 发行价格
每份优先级资产支持证券的面值为100元，平价发行。
5、 产品期限
自专项计划设立日起（含该日）至法定到期日止。法定到期日不是优先级资产支持证券的实际到期日，优先级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。
6、 预期到期日
南京公交01的预期到期日为【】年【】月【】日；南京公交02的预期到期日为【】年【】月【】日；南京公交03的预期到期日为【】年【】月【】日；南京公交04的预期到期日为【】年【】月【】日；南京公交05的预期到期日为【】年【】月【】日。
7、 预期收益率
南京公交01的预期收益率为【】%；南京公交02的预期收益率为【】%；南京公交03的预期收益率为【】%；南京公交04的预期收益率为【】%；南京公交05的预期收益率为【】%。
8、 计息期间
自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日起（含该日）至第一个兑付日（不含该日）结束。
9、 计息方式
每一个计息期间的预期收益=该计息期间期初未偿本金余额×预期收益率×计息期间实际天数÷365天（闰年亦相同）；尾数计算到分，分以下四舍五入；单利计息。
10、 预期收益和本金支付安排
优先级资产支持证券在预期到期日前（含该日）的每个兑付日支付上一个计息期间的预期收益。
优先级资产支持证券在预期到期日前（含该日）的最后两个兑付日分别支付50%的本金。
各品种的优先级资产支持证券具体支付安排如下表所示：
兑付日
南京公交01
南京公交02
南京公交03
南京公交04
南京公交05
第一个兑付日
预期收益+50%本金
预期收益
预期收益
预期收益
预期收益
第二个兑付日
预期收益+50%本金
预期收益
预期收益
预期收益
预期收益
第三个兑付日

预期收益+50%本金
预期收益
预期收益
预期收益
第四个兑付日

预期收益+50%本金
预期收益
预期收益
预期收益
第五个兑付日

预期收益+50%本金
预期收益
预期收益
第六个兑付日

预期收益+50%本金
预期收益
预期收益
第七个兑付日

预期收益+50%本金
预期收益
第八个兑付日

预期收益+50%本金
预期收益
第九个兑付日

预期收益+50%本金
第十个兑付日

预期收益+50%本金
11、 信用级别
上海新世纪资信评估投资服务有限公司考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、增信措施等因素，评估了有关的风险，给予南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04、南京公交05均为AAA级的评级。
12、 权益登记日
优先级资产支持证券每个品种的权益登记日为每个兑付日前第2个工作日。
13、 登记托管机