中国建筑股份有限公司内部控制手册合同管理(2011修订).docx

第五章 合同及法律事务管理 (2011修订)21 合同管理业务流程 一、业务目标 确保合同管理符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求； 规范合同管理制度及管理模式，依据公平公正及诚实信用原则订立合同，依法有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护企业合法权益； 逐步建立体系化合同管理平台，实现资源共享，提高企业整体合约管理水平，保证合同数据库信息的真实、准确、完整，符合企业合同管理及信息披露的要求。 二、业务风险 合同条款违反国家法律法规规定，导致合同效力出现瑕疵或者引发诉讼纠纷，造成企业经济及名誉损失； 合同的订立、签署和履约缺乏有效的管理，可能导致合同谈判失误、权责不清、索赔不畅等，影响企业生产经营的顺利进行，损害企业及中小股东利益； 合同备案、台账及履约报表管理系统等管理不完善，导致企业合同台账信息缺失或者出现重大遗漏，无法满足企业信息披露的要求。 三、业务范围 该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司（以下简称为“股份公司”）关于合同订立及合同履约管理的相关流程，包括合同订立中的合同审核，对合同订立及履约情况的监督、检查、考核和评估，合同文件备案管理等。合同管理主要有两种情况，即以股份公司名义签署的合同管理和二级单位以本单位名义签署的合同 83 的管理，股份公司各二级单位根据股份公司合同管理制度相关管理原则开展对以本单位名义签署合同的管理工作。在执行合同管理业务过程中，应确保不相容职责相分离。 四、业务流程描述 1 合同审批 1.1 合同相对方的确定与审批 1.1.1 合同进行招、投标或签署前，合同实施单位（指实施合同的股份公司业务主管部门或下属单位，下同）对合同对方资信状况进行调查和评估，属于工程承包、分包类合同的，由经办人填写中建股份公司合同对方资信情况调查评估表，作为合同审核的重要依据资料。 股份公司二级单位以自己名义签署合同，参考股份公司合同管理规定相关流程，审查相对方资信情况，自行决定是否制作资信评审文件。 1.1.2 中建股份公司合同对方资信情况调查评估表经合同经办责任人和合同实施单位负责人批准签署后，在办理合同文件用印时交由股份公司法律事务部存档备查并记入股份公司合同专用章使用登记表。 1.2 合同文件的审批 1.2.1 根据工程内容的不同，由合同实施单位负责制作合同文本，依照股份公司合同管理制度规定对合同进行分级书面审核（分级审核权限参见本流程第1.2.3条），填写合同文件审批会签单，参与评审部门在合同文件审批会签单中填写意见。 1.2.2 合同实施单位进行合同评审后，报有权批准人在合同文件审批会签单签字审批（有权批准人权限见本流程第1.2.3条）。合同文件审批会签单于申请使用股份公司合同专用章时交由股份公司法律事务部存档备案。 1.2.3 根据股份公司合同管理制度规定，合同文件的审批权限如下： 合同额10亿人民币以下（含本数）的境内房建及基础设施工程承包合同，5亿美元以下（含本数）的境外工程承包合同，由业务主管事业部（业务 84 部）组织有关子部门会同审核后，按股份公司常规授权权限由有权批准人进行审批； l 前述额度以上的合同，事业部（业务部）组织有关子部门会同审核，并送股份公司财务、法律事务部会同审核，填写股份公司总部部门会同审核表后，按股份公司常规授权权限由有权批准人书面签署审批； l 子公司使用股份公司资质承接境内基础设施和境外项目的，子公司组织有关部门对工程承包合同进行会同审核，并分别报送业务主管事业部（业务部），进行分级审核后，按股份公司常规授权权限由有权批准人进行审批； l 子公司使用股份公司资质承接境内房建项目的，子公司组织有关部门对工程承包合同进行会同审核后，报经股份公司市场与项目管理部，送财务、法律事务部会同审核，按股份公司常规授权权限由有权批准人进行审批； l 股份公司签署工程承包合同外的其他类合同的，一般需财务、法律事务部会同审核。经会同审核后，按股份公司常规授权权限由有权批准人进行审批； l 股份公司常规授权具体审批权限参见股份公司授权管理规定（试行）。 1.2.4 选择确定合同相对方之后，二级单位组织相关部门进行合同评审，由有权批准人进行审批,具体批准额度由二级单位控制. 2 合同的签署和备案 2.1 合同签署 2.1.1 合同经过审核程序之后，由合同实施单位申请股份公司法定代表人或公司授权委托的人签署合同文件，并按照股份公司授权管理制度的规定进行联签，加盖合同专用章。 2.1.2 联签是指，股份公司常规授权被授权人，及公司相关领导、职能部门等授权事项约束、责任主体，在最终合同及决策文件上联合签署的行为。联签有A角+B角+草签人和主签人+草签人两种形式。具体参考股份公司授权管理制度（试行）。 85 2.2 合同用印 2.2.1 申请单位申请使用股份公司合同专用章的，由经办人填写股份公司合同专用章使用申请表，报有权批准人批准签字后，送股份公司法律事务部审核用印（有权批准人权限见本流程第1.2.3条）。合同批准人为股份公司分管副总经理（含）以上领导的，申请单位以签报方式报股份公司领导审批签字。缺少合同会同审核、批准文件，以及代签而缺少授权委托书等，不符合股份公司合同管理制度基本管理要求的合同不予用印，要求补办或者退回处理。 2.2.2 各二级单位以自己名义对外签署合同，根据本单位权限进行内部评审程序，交由有权批准人进行批准后签署用印。 2.3 重大合同备案 2.3.1 股份公司签署的重大合同，法律事务部留存原件一份备案。经招投标中标的，各业务部门或单位于收到中标通知书后，立即通知法律事务部，并报送中标通知书复印件或电子扫描件，以保证及时对外进行信息披露。（重大合同的标准参见股份公司公司合同管理制度）。 2.3.2 股份公司各二级单位依照中建股份公司新签合同台账，将以自己名义签署的所有总承包合同，制作合同台账并报送股份公司法律事务部。其中的重大合同，填写工程项目总承包合同卡片报送股份公司法律事务部，并于合同签订后，及时将合同原件一份报股份公司法律事务部。经招投标中标的，各单位于收到中标通知书后，立即通知股份公司法律事务部，并报送复印件或电子扫描件，以保证及时对外进行信息披露。 2.3.3 股份公司法律事务部收到二级单位提交的2.3.2的资料后，根据报送情况进行整理。对重大合同文件及中标通知书统一留存备案；对电子报表文件进行存档。以备合同履约管理的需要。 3 合同履约管理 3.1 合同履约策划 3.1.1 工程承包、项目开发类合同，由合同实施单位组织有关人员，于合同签署后及时编制合同履行策划书，开展合同履行策划管理。合同履 86 行策划书经合同实施单位合同归口管理部门及有关部门审核，单位分管领导（含）以上负责人签字批准后组织实施。 3.1.2 股份公司法律事务部采取措施开展履约监控管理，对股份公司合同履行管理情况进行监督、检查，检查要求依据部门工作计划以通知形式下发。检查后，股份公司法律事务部对检查情况出具合同检查报告并反馈给合同实施单位，就提出的具体问题及时整改处理，保障在履约过程中维护公司合法权益，防范和控制合同风险。各单位根据合同检查报告内容进行整改。 3.2 合同签署及合同文件备案 3.2.1 法律事务部对合同签署及用印情况进行登记。业务主管部门建立合同台账，填写中建股份公司新签合同台账及工程项目总承包合同卡片，并按月送法律事务部汇总留档，法律部设专人进行管理。 3.2.2 股份公司工程项目委托子公司实施和管理的，或者股份公司事业部（业务部）实施和管理的项目，由合同实施单位组织编制填写工程总承包合同履行情况报表、工程项目分包合同签订及用印情况台账，并按月报送股份公司法律事务部留档。 五、相关制度目录 1 中华人民共和国合同法及相关司法解释 2 中华人民共和国公司法 3 中国建筑股份有限公司合同管理制度 4 中国建筑股份有限公司授权管理制度（试行） 5 中建股法函字20089号关于报送合同台账、报表以及重大合同备案的通知 六、主要控制点 1 合同相对方资信调查 87 2 合同订立的评审 3 合同有权批准人授权及书面审批签字 4 合同有权签署人授权 5 合同文件签署及联签 6 合同用印申请和评审 7 合同文件备案 8 合同履约监控 七、检查资料 1 股份公司合同对方资信情况调查评估表 2 股份公司合同专用章使用记录 3 合同文件审批会签单 4 股份公司总部部门会同审核表 5 合同文件评审记录 6 股份公司合同专用章使用申请表 7 合同履行策划书 8 中建股份公司新签合同台账 9 工程项目总承包合同卡片 10 中建股份公司新签合同台账 11 工程总承包合同履行情况报表 12 工程项目分包合同签订及用印情况台账 13 合同检查报告 八、业务流程图（略） 88 第五章 合同及法律事务管理 22 法律纠纷案件管理业务流程 业务目标 案件处理及时、策划充分、程序合法，避免或减少企业损失，维护企业合法利益； 案件管理过程遵守国家相关法律、法规及企业内部规章制度的要求； 完善案件管理考核体系，确保案件管理考核公正、合理。 业务风险 未能及时、恰当的处理法律纠纷案件，使企业利益受到损失； 违反国家法律、法规的要求，可能使企业遭受外部处罚，给企业造成经济及名誉损失； 案件管理缺乏公正、合理的考核，影响案件管理工作效率的提高，缺乏对企业经营活动的有序进行的充分保障。 业务范围 该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司（以下简称“股份公司”）法律纠纷案件管理的相关流程，主要包括案件处理主体的确定与审批、案件策划方案的制定及实施、案件归档、案件考核范围及指标确定、案件考核检查等，在法律纠纷案件管理业务过程中，应确保案件处理及时、程序合法。 业务流程描述 89 1 案件处理责任主体确定 1.1 股份公司或各单位在决定起诉时，或者接到应诉通知后，经办业务部门及时将相关资料报送本单位法律事务部门。 1.2 各单位法律事务部门收到应诉或起诉材料后，收集整理与案件有关的各种资料，对应当由上级单位法律事务部门决定处理责任主体的案件，及时将案件资料以书面报告形式报送上级单位法律事务部门审批确定案件处理责任主体。非由上级单位法律事务部门决定处理责任主体的案件，由本单位法律事务部门负责处理。 1.3 上级单位法律事务部门收到下级单位报送的案件资料后，对案件情况进行了解分析，决定自行处理或以书面通知方式交由下属单位处理。 1.4 股份公司法律事务部可直接决定案件处理责任主体。 2 案件策划审批与执行 2.1 案件策划审批 2.1.1 案件处理责任单位法律事务部门在收到应诉材料或者提起诉讼前组织召开案件准备会，调查了解案件基本情况。通过案件准备会掌握了案件基本情况之后，案件处理责任单位的法律事务部门根据案件标的决定制作案件策划书。 2.1.2 案件策划书制作完毕后，对应当由上级单位法律事务部门进行审批的，及时将案件策划书报上级单位法律事务部门审批。上级单位法律事务部门收到相关资料后，以书面回复形式作出批准或不予批准案件策划书的决定。 2.1.3 股份公司法律事务部直接参与处理的案件，案件策划书由发案单位制作，股份公司法律事务部审批后，以书面回复形式作出批准或不予批准案件策划书的决定。 2.2 案件策划执行 2.2.1 案件策划书经批准后立即执行，案件处理责任单位根据策划书确定的方案开展案件处理工作。 2.2.2 案件处理过程中具体情况发生变化，原案件策划书确定的方案不宜继 90 续实施的，案件处理责任单位法律事务部门及时调整案件策划书方案，并报上级单位法律事务部门审批（同2.1.2）。 3 案件资料归档 3.1 案件处理责任单位法律事务部门在收到案件裁判文书资料或执行程序结束后及时撰写法律纠纷审理结案报告或法律纠纷执行结案报告，经部门主管领导或总法律顾问审核签字确认后，与裁判文书资料一并报上级单位法律事务部门备案。法律纠纷审理结案报告和法律纠纷执行结案报告可合并撰写。 3.2 案件处理责任单位法律事务部门在案件处理过程中，注意案卷材料的保管，做到一案一档，并分审理卷和执行卷分别归档。案卷材料中的原件统一保存在各单位法律事务部门。 3.3 对于法院或仲裁机构已经作出生效裁判文书，但因涉及执行问题未处理完毕的案件，先将审理卷整理完毕。 3.4 上级单位制作管理档案的案件，下级单位及时将发生的档案材料复印件报送上级单位法律部。股份公司下属各单位发生的以股份公司为一方当事人的案件，股份公司法律事务部应制作管理档案。 案件管理考核 4.1 案件管理考核范围和目标的确定 4.1.1 法律纠纷案件考核包括股份公司对二级单位的法律纠纷案件的考核，也包括二级单位对其下属单位法律纠纷案件的考核。 4.1.2 股份公司对二级单位进行考核的案件目标，由股份公司法律事务部确定。二级单位对其下属单位进行考核的案件目标，由二级单位法律事务部门确定。案件考核目标确定后，考核单位与被考核单位签订案件考核责任状。 4.2 签署案件考核责任状 股份公司法律事务部案件管理岗位人员拟定每年与二级单位签订案件考核责任状，经部门主管领导对考核的范围与目标的恰当性进行审核 91 后，以股份公司名义与二级单位主要负责人签订案件考核责任状；二级单位法律事务部门案件管理岗位人员拟定每年与其下属单位签订案件考核责任状的范围及目标，经部门主管领导审核后，以二级单位名义与其下属单位主要负责人签订案件考核责任状。案件考核责任状主要内容包括案件名称、主体、标的额、考核目标等。案件考核责任状签订后分别由股份公司法律事务部和二级单位法律事务部门备案。 4.3 案件管理考核检查 4.3.1 股份公司法律事务部每年组织开展股份公司系统案件管理考核检查。二级单位每年组织开展本单位范围内案件管理考核检查。考核检查以集中查阅法律文书方式进行。 4.3.2 案件考核检查工作完成后，考核单位撰写考核检查报告，经总法律顾问或主管领导审批并签字确认后，将考核检查报告反馈被考核单位。被考核单位根据考核检查报告反映出的问题对工作进行改进。 相关制度目录 1 中华人民共和国民事诉讼法 2 中华人民共和国仲裁法 3 中建总公司法律事务管理制度 4 中国建筑股份有限公司法律纠纷案件管理办法 主要控制点 1 案件处理责任主体的确定 2 案件策划书审批 3 案件策划书执行 4 案件资料归档 5 考核案件范围及目标的确定 92 6 案件考核检查 检查资料 1 应诉通知、起诉材料 2 案件策划书 3 案件证据资料 4 生效法律文书 5 法律纠纷审理结案报告/法律纠纷执行结案报告 6 案件考核责任状 7 考核检查报告 八、业务流程图（略） 93 第五章 合同及法律事务管理 23 重大经营活动法律审查管理业务流程 一、业务目标 确保重大经营活动符合国家有关法律、法规及公司内部规章制度的规定； 规范重大经营活动的法律审查管理，促进企业生产经营健康发展； 通过重大经营活动法律审查，避免或减少企业资产损失，保护企业利益。 二、业务风险 重大经营活动违反国家法律法规，导致企业遭受法律制裁及名誉损失； 对重大经营活动缺少规范的管理，可能影响企业正常的生产经营业务发展； 对重大经营活动缺少有效的法律审查，可能造成企业资产流失，损害企业及股东利益。 三、业务范围 该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司（以下简称“股份公司”）关于重大经营活动（主要指招标、投标、投资、融资、担保、产权转让及企业分立、合并、改制、重组、破产、解散、收购与反收购、知识产权保护等）法律审查的相关业务流程，主要包括重大经营活动法律审查的申请、对重大经营活动的法律审查以及法律审查意见的反馈和归档等。 四、业务流程描述 94 1 重大经营活动法律审查的申请 1.1 重大经营活动发生时，各业务部门向法律事务部提出重大经营活动法律征询意见函，同时提交重大经营活动相关的书面文件资料，并对该文件资料的真实性负责，相关文件资料须能清楚说明重大活动发生发展的情况，法律事务部据此办理重大经营活动法律审查。 2 重大经营活动法律审查 2.1 法律事务部门按照业务部门的要求及时完成对重大经营活动的审查，但审查时限一般不得少于2个工作日，需业务部门补充提供材料的，审查时限相应顺延，紧急情况下需要审查的，不受上述时限的限制，但也应给予必要的审查时间。 2.2 法律事务部门指定专门岗位人员进行重大经营活动法律风险的审查，并将审查结果以书面的法律意见书的形式出具，法律事务部门负责人对审查结果予以签字确认。 3 法律审查意见的反馈和归档 3.1 法律审查完成后法律事务部将法律意见书反馈至相关业务部门，供重大经营活动参考。 3.2 法律事务部负责将审签后的法律意见书进行整理存档，并指定专门岗位人员编制重大经营活动法律审查统计报表。 五、相关制度目录 1 中国建筑工程总公司重大经营活动法律审查规定 2 中国建筑股份有限公司合同管理制度 六、主要控制点 1 重大经营活动法律审查申请 95 2 重大经营活动的法律审查 七、检查资料 1 法律征询意见函 2 重大经营活动法律审查统计报表 3 法律意见书 八、业务流程图（略） 96 第五章 合同及法律事务管理 24 授权管理业务流程 一、业务目标 确保授权管理符合国家法律法规和企业内部规章制度要求； 规范授权管理体系，促进企业经营管理体系化、规范化发展。 二、业务风险 违反国家法律法规和企业内部规章制度的要求，导致企业遭受名誉损失和诉讼风险； 授权管理出现漏洞，导致权限混乱、权限不明、无权代理等现象的发生，影响企业正常经营。 三、业务范围 该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司（以下简称“股份公司”）授权管理的相关业务流程。主要包括授权的申请、审批和办理等内容。本文中的授权主要指股份公司有权审批人对以股份公司资质对外承接经营项目时投标签约的授权管理，在执行授权管理业务过程中，严格遵守中国建筑股份有限公司授权管理制度（试行）等相关制度执行，严禁越权审批。 四、业务流程描述 1 授权的申请 97 1.1 股份公司总部各业务主办部门办理授权并且属于事业部申请的，由事业部内部组织审核会签，填写股份公司授权申请表，属于股份公司职能部门的，由该职能部门负责组织股份公司内部相关部门审核。 1.2 股份公司各子公司在使用股份公司资质承接项目时，经内部审批后填写股份公司授权申请表，连同内部审批文件报股份公司相关业务主管部门。根据所承接的经营项目的种类不同，相对应的股份公司业主管部门设置如下： 子公司使用股份公司资质承接境内房建工程项目，报股份公司市场与项目管理部办理； 子公司使用股份公司资质承接境内基础设施工程项目，报股份公司基础设施事业部办理； 子公司使用股份公司资质承接境外工程项目，报股份公司海外事业部办理。 2 授权的审批 2.1 业务主管部门将授权申请材料提交股份公司有权批准人审批。（股份公司业务主管部门总经理为有权批准人审批时，直接在股份公司授权审批表上签字审批，业务主管部门总经理级别以上有权批准人审批时，业务主管部门另提交签报报审，有权批准人审批同意后在签报上签字确认。） 2.2 股份公司制定了中国建筑股份有限公司授权管理制度（试行）等规章制度对对外经营投标签约有权批准人权限进行了设置，具体如下： 2.2.1 股份公司总经理对外经营投标签约权限： 股份公司总经理有权批准和进行除应由股东大会和董事会批准之外的，所有类型和额度的对外经营投标签约活动。 2.3.3 股份公司分管业务副总经理对外经营投标签约权限：境内单项建设工程投标报价30亿元人民币以下（含本数），境外项目投标报价5亿美元以下（含本数）。未设分管业务副总经理的，助理总经理按副总经理权限执行。 98 2.3.4 股份公司各业务主管部门总经理权限： 业务主管事业部（业务部）总经理（执行总经理）对外经营投标授权由公司分管副总经理确定，并于确定后办理股份公司法人综合授权委托书。 2.4 有权批准人审批同意后，业主主管部门填写股份公司授权审批表，附授权申请材料、审批材料（签报、评审记录、会议纪要等）送法律事务部办理授权。 3 授权的办理 3.1 有权批准人审批程序完成后由股份公司法律事务部办理用印。发包人等有要求，需要股份公司法定代表人签署的，送法定代表人签署。 3.2 授权委托书办理之后，股份公司法律事务部将授权委托书原件一份和股份公司授权审批表等相关审批单据存档备份，其余份数授权委托书反馈主办单位使用。 五、相关制度目录 1 董事会议事规则 2 总经理工作制度 3 中国建筑股份有限公司授权管理制度（试行） 4 投资管理制度 5 融资管理制度 6 资金管理制度 7 总部费用管理办法 8 股份公司授权管理制度（试行） 六、主要控制点 1 授权申请的内部会签 2 授权申请资料的初审 99 3 授权申请的审批 4 授权文件的签署 七、检查资料 1 股份公司授权申请表 2 股份公司授权审批表 3 授权文件审批手续（董事会纪要、总经理办公会纪要、签报等） 4 授权委托书 八、业务流程图（略）