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XXXX专用设备有限公司

与

XXXX专用设备有限公司

资产购买协议

20XX年 月 日

资产购买协议

本协议由以下各方签署：

甲方：XXXX专用设备有限公司
地址：
法定代表人： 董事长

乙方：XXXX专用设备有限公司
地址：
法定代表人： 董事长

鉴于：
甲方是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司，其作为乙方的控股股东，现持有乙方总股本的62.5%的股份。
乙方是一家依照中国法律成立并有效存续的有限公司其于本协议签订之日净资产为8000万元人民币。至本协议签订之日，乙方的主营业务为机场专用设备的生产和销售。
为解决双方存在的同业竞争、减少关联交易，完善乙方的生产流程，将乙方发展成为具有完整的机场设备生产系统及辅助生产系统、具有完整的供产销系统、具有大型机场专用设备的生产企业，经甲、乙双方充分协商，就乙方收购甲方的的生产系统、辅助生产系统、供应及销售系统、相关的科研、质检等服务系统等及相关事宜，达成协议如下：

第一条：释义
一、 定义 　
除非本协议中另有规定，以下词语在本协议中具有含义如下：
本协议： 指本资产收购协议；
目标资产：甲方所有的无形资产、知识产权和与经营有关的固定资产；
本次收购：指本协议项下的甲方向乙方转让目标资产的交易；
评估基准日：指乙方董事会及甲方的有权决策机构开会批准签署本协议，并且甲方与乙方于同日签署本协议的日期；
交割日：指本协议第4条所规定的先决条件全部得到满足或被适当免除之日所属当月的第一日；
子公司： 对于本协议任何一方而言，指直接或间接由该方控制的其他任何公司及其他法人。为本定义的目的，对于一个公司或其他法人而言，控制是指本协议的任何一方直接或间接拥有其50%以上的股权，或直接或间接有权利任命其超出一半以上的董事或其他类似管理人员，或以其他方式可以对其实施实际控制，不论是通过持有有投票权的股份、合同或其他方式；
权利限制：指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似效果的优先安排；
中国： 指中华人民共和国.

二、解释
　 1、本协议的附件应为本协议不可分割的一部分，并应具有如同已在本协议正文中明文载列的同等效力。凡提及本协议，均指经过补充、修改、变更或修订后通行的本协议，并且包括各份附件；
　 2、“本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款、附件或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件是指本协议中相应的条款或附件；
　 3、各条款及附件的标题仅为方便参考所设，不得影响或限制本协议条款的含义或解释；
　 4、本协议所指的任何法律、法规及规范性文件，除另有明确规定外，系指经不时修订后届时通行的法律、法规及规范性文件；
　 5、如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应计入计算基准日当日。如该期间的最后一天不是工作日，该期间应于下一个工作日终止；
　 6、当提及“一方”时，系指本协议任何一方；当提及“各方”或“双方”时，系指本协议全部各方；
　 7、当本协议明确规定一方履行或承担本协议中的任何义务时，该义务应被解释为要求该方行使其所能行使的、对任何其它实体的事务所拥有的所有权利和控制权（无论直接或间接），以确保履行该义务；
　 8、本协议所指的“年”、“月”、“日”均指日历年、月、日。
第二条：本次收购及收购价款、方式
　 一、根据本协议的条款和条件，甲方同意向乙方出售不受任何权利限制的目标资产及其附带的所有利益及权益，乙方同意从甲方收购不受任何权利限制的目标资产及其附带的所有利益及权益。
　 二、本协议双方同意，作为本次收购的对价，乙方应向甲方支付的收购价款按照下面公式及规定计算：
1、收购价款＝基准价款＋价款调整数
　价款调整数=目标资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-目标资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值-目标资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
　 2、本协议双方同意尽快委托境内会计师就有关价款调整数的事宜于交割日后三个月内根据中国会计准则完成专项审计，并出具有关审计报告；
　 3、乙方应根据以下方式支付收购价款：
　 乙方将以货币资金向甲方预付 元人民币。
4、甲方授权乙方将预付款划入指定帐户。甲方指定收款帐户为:

第三条：与目标资产相关的问题的处理
　 一、本协议确定的目标资产所涉及的土地，甲方同意租赁给乙方使用，土地使用权租赁事宜由双方在确定关联交易事项的协议中确定。
　 二、目标资产转移给乙方后，甲、乙双方间的关联交易事项，由双方另行以协议方式确定。
　 三、本协议确定的目标资产所涉及使用的专利和专有技术，甲方同意一并无偿转移给乙方，并协助乙方办理相关的权属变更手续。
　 四、目标资产所涉及的人员处理：
　 1、根据人随资产的原则，本协议确定的目标资产所涉及的人员由乙方随资产一并接收。在岗人员与乙方签署《聘用合同》。乙方于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。
　 2、上述人员在退休前发生解除劳动合同，涉及乙方补偿事宜的，由甲方和乙方按上述人员在甲方和乙方的工作年限分别进行补偿。
六、收购甲方下属经销公司股权相关事宜
　 甲方下属经销公司如因诉讼、或然债务等事项造成所述经销公司支付正常应付款之外的违约金、赔偿金、因担保责任等产生的或然债项时，甲方同意乙方在应支付的延迟价款中扣除。
第四条：先决条件
　 本协议双方在此同意及确认，本协议规定的本次收购应在下列条件全部得到满足或被乙方适当免除时交割：
一、 交割的先决条件
　 本协议已经双方正式签署，获得主管机关的所有必要的批准，并且下述有关事项已妥当完成：
　 1、目标资产的评估报告完成；
　 2、甲方的有权决策部门及乙方的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
　 3、乙方召开股东会通过特别决议批准收购甲方相应资产的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
　 4、甲方尽力妥当完成其承诺事项；
　 5、自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
　 二、本协议双方承诺将尽努力完成及/或促成上述所载的先决条件得以满足。若先决条件未能于本协议经乙方股东会批准生效后一年之内完成，乙方有权单方面发出通知终止本协议，届时本协议即告终止及不再有效，本协议双方于本协议的所有义务将获解除并不负任何责任，但本协议的终止并不解除本协议双方于本协议终止前违约而需负的责任。
第五条：交割前的事宜
一、办理向主管机关的报批手续
　 1、有关土地主管部门对本次收购所涉及的土地资产处置方案的批准：由甲方负责提交申请和办理本项批准手续，由乙方提供一切必要的协助，包括但不限于签署和提交必要的文件。
　 2、其它主管机关的同意或批准（如适用）：由各方协商如何具体分工提交任何其它申请和办理批准手续。
二、甲方应完成事项
　 1、甲方的有权决策部门应通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议的签署以及与收购资产的其他事宜。
　 2、甲方应尽力妥当完成承诺、保证事项。
　三、乙方应完成事项
　 1、乙方的董事会应通过决议，批准本次收购及其有关的所有事宜。
　 2、乙方的董事会应采取所有妥当、及时的行动，召集股东会，通过决议批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议的签订。
　第六条：交割
　 在本协议签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标资产有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括（但不限于）任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的对甲方提起的诉讼、仲裁、调查或其它程序，或任何政府部门的批文或指示，或任何目标资产的灭失或毁损。
　 如出现上述情形，由双方协商确定是否交割。
　 双方进行目标资产的交割程序如下：
　 一、乙方与甲方同意并确认本次收购的交割日为在本协议第4.1条所述的所有先决条件全部得以满足或被乙方适当免除当日所属当月的第一日。
　 二、双方同意，为履行目标资产的交割相关的手续(特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续)，双方将密切合作并采取一切必要的行动(包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成目标资产的变更手续。
　 三、目标资产交割日起二个月内，甲方协助乙方完成相关资产的权属变更手续。
　 四、本协议确定乙方开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得目标资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于营业执照、章程、土地使用证书、房屋产权证、商标注册证书、专利证书、财务账册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）之日为目标资产交接完毕。
五、协议双方可以根据具体进展，在不影响生产经营的情况下分期交割。
第七条：目标资产中的债权债务及正在履行的合同的处理
　 一、目标资产中的债权和债务的处理：
　 1、目标资产中所包含的债权和债务，一并由乙方承接。
　 2、甲方确认并保证：在签署本协议时，目标资产中所包括的银行债务，已全部与相关债权银行进行了沟通,取得债权银行《债权转移同意函》应无障碍；对于目标资产中包括的非银行债务，甲方已尽合理努力进行了通知，取得债权人的《债权转移同意函》应无障碍。如因甲方未取得《债权转移同意函》的债权人向甲方主张权利，甲方履行义务后只按本协议确定的债权数额向乙方主张权利，其他费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费用等）由甲方承担；对于目标资产中包括的债权，甲方已尽合理努力通知了相关债务人，目标资产转移给乙方后，甲方同意随时为乙方出具相关债权转移的通知文件或代乙方主张权利。
　 二、目标资产中包含的正在履行的合同、协议的处理：
　 1、目标资产中所包含的正在履行的合同、协议，一并由乙方承接。
　 2、甲方确认并保证：在签署本协议时，目标资产中所包括的正在履行的合同、协议，甲方已尽合理努力通知了合同、协议的相关方，并取得了部分相关方的《合同履行主体变更同意函》，上述合同、协议的履行不存在法律障碍，如因甲方未取得《合同履行主体变更同意函》的合同相关方向甲方主张权利，甲方履行义务后只按原协议所确定的合同内容向乙方主张权利，其他费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费用等）由甲方承担。
第八条：评估基准日至资产交割日之间的资产变动
　 1、目标资产自评估基准日至交割日期间，甲方均应妥善维护和正常经营目标资产，除正常经营过程中必须对目标资产进行交易或财产处置外，不得对目标资产作出其他处理；
　 2、在正常经营过程中，甲方需要就目标资产的实质性部分进行的任何交易或财产处置均需事先取得乙方的书面同意。
　 3、评估基准日至交割日期间，对于正常经营过程中必须发生的并且经乙方的事先书面同意后发生的目标资产的非实质性变动，以目标资产交割日的审计结果为准由乙方承继。
第九条：甲方声明、保证和承诺
　 本声明、保证和承诺于本协议签署之日做出，并直到本次目标资产交易完成之时为止持续有效如同其在该期间内持续作出：
一、 合法成立和存续
　 甲方为一家依其成立地法律适当成立和有效存续的法人，并合法从事其营业执照及章程中所规定的业务；
二、充分授权和有效性
　 甲方将完成一切必要的公司行为和授权以订立和履行本协议，甲方拥有签署本协议、享有本协议项下任何权利及履行本协议项下任何义务所必需的一切权利、权力和授权，本协议依其条件一经生效，即对该方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议；
三、符合法律、章程；无违约
　 甲方订立和履行本协议不会导致该方违反：中国法律、法规和政府主管机关的有关规定；甲方章程、营业执照或其他同类组织性文件；甲方订立的对目标资产有约束力的任何重要协议或合同；
四、批准
　 除本协议所述的内部授权外，所有订立和履行本协议及出售本协议所确定的目标资产所需的有关批准、许可、授权、登记等，均已取得或完成或有理由相信可以获得；
　 甲方将尽最大努力尽快获得确保本协议合法有效所必需的以及签订并履行本协议所应当取得的一切批准、授权和/或许可；
五、所有权；无担保物权
　 甲方保证：甲方依法取得并对目标资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；在目标资产交割日，目标资产上不存在任何其他的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利；
六、无特定变化
　 自评估基准日起至目标资产交割日止的期间内，甲方保证在正常的经营活动中，将根据以往惯常的和合法的方式经营、管理、使用和维护置换资产，不发生任何影响目标资产的损害、毁损或其它损失；
七、无争议
　 除已向对方书面披露的事项外，甲方保证不存在与目标资产及其相关业务有关的任何未结之重大诉讼、仲裁、争议或其它法律程序；
十、环境测评合格有效
　 甲方目标资产的环保指标经XX省环境保护局的核查，其主要污染物达到国家规定的排放标准。甲方能够自觉遵守环保法律法规，没有受到过环保部门的处罚；
十二、保险
　 甲方已为目标资产购买了全额保险，如有保险责任内的事故发生，目标资产可获得充分的赔偿；
十三、真实披露
　 甲方对目标资产所披露的信息和提供的资料均为真实和完整；
十四、持续有效
　 本协议项下甲方作出的任何陈述、保证应于目标资产交接完成之时前的期间内持续有效。
第十条：乙方声明、保证和承诺
　 本声明、保证和承诺于本协议签署之日做出，并直到本次目标资产交易完成之时为止持续有效如同其在该期间内持续作出：
一、 合法成立和存续
　 乙方为一家依其成立地法律适当成立和有效存续的法人，并合法从事其营业执照及章程中所规定的业务；
二、充分授权和有效性
　 乙方将完成一切必要的公司行为和授权以订立和履行本协议，乙方拥有签署本协议、享有本协议项下任何权利及履行本协议项下任何义务所必需的一切权利、权力和授权，本协议依其条件一经生效，即对该方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议；
三、符合法律、章程；无违约
　 乙方订立和履行本协议不会导致该方违反：中国法律、法规和政府主管机关的有关规定；乙方章程、营业执照或其他同类组织性文件；乙方订立的有约束力的任何重要协议或合同；
四、批准
　 除本协议所述的内部授权外，所有订立和履行本协议所需的有关批准、许可、授权、登记等，均已取得或完成或有理由相信可以获得；
　 乙方将尽最大努力尽快获得确保本协议合法有效所必需的以及签订并履行本协议所应当取得的一切批准、授权和/或许可；
五、持续有效
　 本协议项下乙方作出的任何陈述、保证应于目标资产交接完成前的期间内持续有效。
第十一条：税费负担
　 双方同意，因本协议项下目标资产转移所产生的税费由各自分别依法予以承担；如果法律没有明确规定的，由双方各承担50％。
第十二条：赔偿责任
　 任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
第十三条：协议生效、终止和解除
　 一、本协议应在下述条件满足后生效：
　 1、本协议经双方授权代表签署并加盖各自公章；
　 2、获得双方股东会和/或董事会的批准。
　 二、本协议因下列原因而终止或解除：
　 1、因地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
　 2、双方协商一致终止本协议；
　 3、本协议有效期内，目标资产交割的先决条件不能获得满足，本协议自动终止；
　 4、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
　 三、本协议的解除，不影响对方向违约方追究违约责任。
第十四条：信息披露
　 本协议双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本协议履行相关的信息披露义务。
第十五条：争议解决
　 一、本协议受中华人民共和国法律的管辖并据其进行解释。
　 二、凡与本协议有关的、或因履行本协议所发生的一切争议，双方均应首先通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十六条：其他规定
　 一、如果本协议的任何条款被裁定为无效、可撤销、没有效力或不能实施，则本协议任何其他条款不应受到影响。一旦有任何部分被认为无效，则本协议其他部分仍应被充分履行，如同该无效部分从未被写入本协议；对于已被确定为无效的条款，双方同意以合法方式在现行法律法规所允许的范围内最大可能地达到原无效条款原来所意图达到的目的。
　 二、双方仅可在签订特别针对本协议的书面修改、修订或变更并声明其修改、修订或变更本协议的意图之后，方能对本协议作修改、修订和变更，而且必须以书面形式作出，并由双方签字盖章。如一方有意放弃根据本协议的条款和条件享有的权利，则该方应签署书面的弃权书，并特别指明放弃何等条款或条件中的权利，否则不视为弃权。该弃权不应视为对在其它违反相同条款、条件或违反本协议其它条款、条件而产生的权利的弃权。
　 三、任何一方在未获得对方事先书面同意的条件下，不得全部或部分转让本协议。本协议应对双方和其各自的继承人、代表、承继者和允许的受让人有约束力并为上述双方所受益。
　 四、本协议各条款的标题仅为阅读方便之目的，不得作为双方协议的一部分，并且不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
　 五、本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
　 六、本协议一式三份，每一份文本均视为正本，各文本均构成同一份相同之文件。

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