热力资产支持专项计划-托管协议.docx

XX热力供热收费收益权资产支持专项计划

托管协议

XX证券股份有限公司
XX银行股份有限公司

XX年【 】月
目录
第一条 定义 2
第二条 托管人的委任 2
第三条 计划管理人的陈述和保证 3
第四条 托管人的陈述和保证 4
第五条 计划管理人的权利和义务 5
第六条 托管人的权利和义务 6
第七条 与专项计划有关的账户的开立和管理 9
第八条 划款指令的发送、确认和执行 10
第九条 资金的保管和运用 12
第十条 专项计划的会计核算和账户核对 14
第十一条 托管报告 15
第十二条 托管人和计划管理人之间的业务监督 16
第十三条 托管人的解任、辞任和计划管理人的更换 17
第十四条 托管人的托管费 20
第十五条 协议终止 20
第十六条 违约责任 21
第十七条 不可抗力 22
第十八条 保密及信息披露 23
第十九条 法律适用和争议解决 24
第二十条 其他 24
附件一： 授权通知书（样本） 30
附件二： 基础资产购买价款付款指令（样本） 31
附件三： 专项计划划款指令（样本） 32
附件四： 托管报告格式 33
附件五： 资金到账通知书（样本） 34
附件六： 专项计划资产分配、专项计划费用、专项计划的终止和清算 36

xx热力供热收费收益权资产支持专项计划
托管协议

本《xx热力供热收费收益权资产支持专项计划托管协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于【xx】年【】月【】日在上海市签订：

甲方：xx证券股份有限公司（以下简称 “计划管理人”）
（作为专项计划的计划管理人并代表“xx热力供热收费收益权资产支持专项计划”）
法定代表人：
住所：
邮编：x

乙方：xx银行股份有限公司（以下简称“xx银行”或“托管人”）
法定代表人：xx
住所：x
邮编：x

以上主体合称“双方”，单称“一方”。

鉴于：
1. 计划管理人系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立xx热力供热收费收益权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并将作为专项计划的计划管理人为各资产支持证券投资者的利益管理、运用专项计划资产；
2. xx银行系经中国证监会和中国银行业监督管理委员会批准的具有证券投资基金托管业务资格的商业银行，计划管理人拟委托xx银行担任专项计划的托管人，为专项计划资金提供托管服务，xx银行愿意接受计划管理人的委托。
鉴此，依据《中华人民共和国合同法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）等法律、行政法规和部门规章的规定，本协议双方经过友好协商，现就专项计划资金托管的有关事宜达成协议如下：

第一条 定义
1.1 除上下文另有规定以外，本协议中的词语或简称应与《xx热力供热收费收益权资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）中相关词语或简称的定义相同。

第二条 托管人的委任
2.1 计划管理人愿意根据《标准条款》、《xx热力供热收费收益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）、《xx热力供热收费收益权资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）及本协议的规定，委托托管人为专项计划提供托管服务；托管人愿意根据本协议的约定为专项计划提供托管服务。

第三条 计划管理人的陈述和保证
3.1 计划管理人向托管人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：
3.1.1 公司存续。计划管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。
3.1.2 业务经营资格。计划管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，且就计划管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致计划管理人丧失该项资格。
3.1.3 公司权力、授权和没有违法。计划管理人对本协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（a）不违反、冲突或有悖于适用于计划管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；（b）不违反或导致计划管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（c）不违反或导致违反计划管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（d）不会导致在计划管理人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响计划管理人履行本协议的能力。
3.1.4 政府审批或许可。计划管理人对本协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在该等审批、许可或备案要求；或无需事先取得该等审批、许可或备案要求。
3.1.5 可向计划管理人主张权利。本协议一经由计划管理人正式签署、交付，即为对计划管理人有约束力的合同，并可按本协议的条款对计划管理人主张权利。
3.1.6 信息披露的真实性。计划管理人向托管人提供的《计划说明书》以及其他所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。
3.1.7 专项计划的设立。计划管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格。计划管理人将在专项计划设立日起五个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

第四条 托管人的陈述和保证
4.1 托管人向计划管理人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：
4.1.1 公司存续。托管人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。
4.1.2 业务经营资格。托管人依法取得了证券投资基金托管业务的资格，且就托管人所知，并不存在任何事件导致或可能导致托管人丧失该项资格。
4.1.3 公司权力、授权和没有违法。托管人对本协议的签署、交付和履行，以及托管人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（a）不违反、冲突或有悖于适用于托管人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；（b）不违反或导致托管人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（c）不违反或导致违反托管人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（d）不会导致在托管人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响托管人履行本协议的能力。
4.1.4 政府审批或许可。托管人对本协议的签署、交付和履行，以及托管人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在类似的审批、许可或备案要求。
4.1.5 可向托管人主张权利。本协议一经托管人正式签署、交付，即为对托管人有约束力的合同，并可按本协议的条款对托管人主张权利。
4.1.6 信息披露的真实性。托管人向资产支持证券投资者和计划管理人提供的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

第五条 计划管理人的权利和义务
5.1 除本协议其他条款规定的权利和义务之外，计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务：
5.1.1 计划管理人的权利
5.1.1.1 计划管理人有权根据《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》及本协议的约定，向托管人发送划款指令，指令托管人将专项计划的认购资金用于购买基础资产或进行合格投资，并管理、分配专项计划资产。
5.1.1.2 计划管理人有权根据本协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施以保护每一位资产支持证券投资者的合法权益。
5.1.1.3 因托管人过错导致专项计划资产产生任何损失时，计划管理人有权代表资产支持证券投资者向托管人追偿。
5.1.1.4 计划管理人有权根据本协议的规定解任托管人或接受托管人的辞任。
5.1.2 计划管理人的义务
5.1.2.1 计划管理人应按照《管理规定》、《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》及本协议第七条的约定，委托托管人按照本协议第7.2款规定办理专项计划账户的开户登记事务及其他手续。
5.1.2.2 计划管理人应按照《认购协议》、《标准条款》以及本协议的约定向托管人提供其定期制作的《收益分配报告》及《资产管理报告》，并发出各项划款指令。
5.1.2.3 在计划管理人收到评级机构加盖公章的评级报告后，计划管理人应将评级报告正本或复印件及时通知托管人。计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》以及本协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。
5.1.2.4 在专项计划终止情形发生后，计划管理人应按照《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》以及本协议的约定，在托管人的协助下，妥善处理有关清算事宜。
5.1.2.5 计划管理人应妥善保存有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，自专项计划终止日起20年内计划管理人应继续履行上述保管义务。

第六条 托管人的权利和义务
6.1 除本协议其他条款规定的权利和义务之外，托管人还应享有以下权利，承担以下义务：
6.1.1 托管人的权利
6.1.1.1 托管人有权按照本协议第十四条的约定收取专项计划的托管费。
6.1.1.2 有权对计划管理人的投资运作及资金划拨行使监督权。
6.1.1.3 法律法规以及本协议规定的其他权利。
6.1.2 托管人的义务
6.1.2.1 托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券投资者的财产权益。
6.1.2.2 根据本协议约定开设专项计划的资金账户。
6.1.2.3 对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保专项计划财产的完整与独立；
6.1.2.4 托管人应依据本协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划账户项下的资金往来。
6.1.2.5 监督计划管理人专项计划的运作，发现计划管理人的管理指令违反《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》或者本协议约定的，应当要求纠正；未能纠正的，应当拒绝执行并及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
6.1.2.6 托管人收到xx市热力公司（以下简称“原始权益人”）、xx市城市建设投资集团有限责任公司（以下简称“担保人”）划付至专项计划账户的任何资金后，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。计划管理人书面告知托管人划入专项计划账户的资金到账信息（包括但不限于到账时间、金额、内容摘要等，格式见附件五）的，托管人应当根据计划管理人指定的到账日期对专项计划账户的资金变动情况进行检查，对于资金未能到账或未能足额到账的情况，托管人应于计划管理人通知中载明的到账时间当日通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。
6.1.2.7 托管人应按本协议的约定制作并于专项计划设立日后每年4月25日之前向计划管理人提供有关托管人履行本协议项下义务的《年度托管报告》。
6.1.2.8 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券投资者权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起五个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：
6.1.2.8.1 发生托管人解任事件；
6.1.2.8.2 托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
6.1.2.8.3 托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
6.1.2.8.4 托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；
6.1.2.8.5 信用等级下调；
6.1.2.8.6 可能对资产支持证券投资者权益产生重大影响的临时事项。
6.1.2.9 托管人应按照《管理规定》及本协议的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人，托管人负责保管原件。托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。
6.1.210 在专项计划终止或本协议终止时，托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的清算分配。
6.1.2.11 办理与托管业务活动有关的信息披露事项。
6.1.2.12 托管人因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。
6.1.2.13 法律法规以及本协议规定的其他义务和职责。

第七条 与专项计划有关的账户的开立和管理
7.1 募集专用账户
7.1.1 计划管理人开立的“xx热力资产支持专项计划募集专用账户”（以下简称“募集专用账户”），系专门用于接收、存放在专项计划发行期内资产支持证券认购人交付的认购资金的人民币资金账户。该账户内的资金仅能按照本协议第9.1条的规定管理和运用。
7.2 专项计划账户的开立及使用
7.2.1 计划管理人应根据《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》以及本协议的规定，委托托管人在其营业机构（xx银行股份有限公司呼和浩特分行）开立户名为“xx热力资产支持专项计划托管专用账户”（具体名称以开户名称为准）的人民币资金账户，作为专项计划账户。
7.2.2 专项计划账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《利率管理暂行规定》、《人民币利率管理规定》、《支付结算办法》以及其他有关规定。
7.2.3 专项计划账户的银行预留印鉴为计划管理人为专项计划账户专门刻制的财务专用章、托管人监管印章，由托管人保管。托管人可以通过申请开通专项计划账户的xx银行企业网上银行办理专项计划资产的资金结算汇划业务。专项计划账户的资金汇划常规方式为网上银行，在网银系统发生故障的情况下，方使用纸质资金汇划凭证至托管人柜台办理划款。
7.2.4 专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划认购资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、进行合格投资、接收基础资产项下的热费收入、接收差额补足义务人支付的差额补足资金、接收担保人支付的担保金、接收原始权益人支付的回售资金、接收原始权益人支付的赎回资金、支付专项计划利益及专项计划费用，均须通过该账户进行。
7.2.5 专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。托管人和计划管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用专项计划的任何银行账户进行专项计划业务以外的活动。
7.2.6 专项计划资产托管期与专项计划存续期（含清算期）保持一致。

第八条 划款指令的发送、确认和执行
8.1 计划管理人对发送指令人员的书面授权
8.1.1 计划管理人应在专项计划设立日前向托管人提供授权通知正本（格式见附件一），载明有权发送划款指令的人员（以下简称“被授权人”）名单、签字样本、预留印鉴和启用日期，注明相应的权限，并规定计划管理人向托管人发送指令时托管人确认被授权人身份的方法。授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。托管人应于收到授权通知后及时以电话方式与计划管理人确认，授权通知于授权通知所载明的启用日期生效。
8.1.2 计划管理人和托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人披露、泄露，但根据适用的法律法规及监管机构要求需进行披露的除外。
8.2 划款指令的内容
8.2.1 划款指令是计划管理人在运用专项计划资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令（格式见附件二和附件三）。
8.3 划款指令的发送、确认和执行
8.3.1 计划管理人应按照相关法律、行政法规、《标准条款》、《计划说明书》和本协议的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送指令。划款指令由授权通知确定的被授权人代表计划管理人用加密传真的方式向托管人发送，同时以电话形式通知托管人。对于被授权人发出的有效指令，计划管理人不得否认其效力。
8.3.2 托管人依照授权通知确认指令的表面相符后，方可执行指令。托管人发现计划管理人的划款指令违反法律、行政法规、《管理规定》、《计划说明书》、《标准条款》或本协议约定，或划款金额与验资证明、《资产买卖协议》以及《计划说明书》、《标准条款》、本协议不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；计划管理人未能改正的，托管人应当拒绝执行，并及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券投资者造成的损失，托管人不承担责任，由计划管理人负责赔偿。托管人依照授权通知对收到的划款指令履行表面相符的形式审查义务后，对符合授权通知规定的划款指令的真实性不承担法律责任。
8.3.3 托管人在划款指令执行完毕后，应于当日以电话形式告知计划管理人划款指令的执行情况，并于划款后第二个工作日以传真方式向计划管理人发送银行结算凭证，确认划款指令的执行情况。

8.3.4 托管人有权要求计划管理人传真提供相关交易凭证或单据、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断划款指令的有效性。
8.3.5 托管人不收取专项计划账户发生的银行结算费用等银行费用。
8.3.6 划款指令正本由计划管理人保管，托管人保管划款指令传真件。当两者不一致时，托管人以收到的划款指令传真件为准执行划款。
8.3.7 计划管理人下达的划款指令必须要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误，预留印鉴相符，相关的指令附件齐全且头寸充足。计划管理人下达的划款指令要素不全或语意模糊的，托管人有权附注相应的说明后立即将划款指令退还给计划管理人，要求其重新下达有效的划款指令。
8.3.8 计划管理人向托管人下达划款指令时，应确保专项计划的银行存款账户有足够的资金余额。对超头寸的划款指令，托管人可不予执行，但应立即通知计划管理人，由计划管理人审核、查明原因，计划管理人确认此划款指令无效的，应重新下达有效的划款指令；计划管理人重新下达划款指令的，原划款指令视为自动无效。
8.3.9 计划管理人向托管人发送有效划款指令时，应确保托管人有足够的处理时间，除需考虑资金在途时间外，还需给托管人留有2个工作小时的复核和审批时间。计划管理人在每个工作日的15:00以后发送的要求当日支付的划款指令，托管人尽量配合执行，但不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。
8.4 被授权人的更换
8.4.1 计划管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提前至少一个工作日，使用加密传真向托管人发出加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署的变更授权通知书（通知书应注明启用日期），同时电话通知托管人，并应于三个工作日内将变更授权通知书的正本送达托管人。托管人应于收到变更授权通知书的传真件后与计划管理人电话确认，计划管理人对授权通知内容的修改于以如下较晚的日期生效：（a）托管人向计划管理人电话确认收到变更授权通知书（传真件）后的第一个工作日；（b）变更授权通知书（传真件）所载明的启用日期。

第九条 资金的保管和运用
9.1 认购资金的委托管理
9.1.1 认购资金的划转
9.1.1.1 按照《标准条款》第四条的规定，如经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资证明募集专用账户中的认购资金已达到专项计划《认购协议》以及《计划说明书》规定的目标发售规模，则计划管理人应于验资报告出具当日或之后的第一个工作日14:00以前向托管人提交验资报告，同时将全部的认购资金划转至已开立的专项计划账户。计划管理人应在专项计划设立且利息实际到账后五个工作日内将募集专用账户在专项计划发行期间产生的利息按照本协议第9.1.1.2款的约定返还给认购人，并办理专项计划募集专用账户的相关销户手续。
9.1.1.2 如专项计划根据《标准条款》第4.5款的规定而成立，认购人向计划管理人交付的资金，在该资金到达计划管理人指定的募集专用账户之日起（含该日）至专项计划设立日止（不含该日）期间的按银行活期存款利率计算的利息（代扣银行手续费），由计划管理人在专项计划设立且利息实际到账后五个工作日内归还给认购人。
9.1.2 认购资金的返还
9.1.2.1 若专项计划未能根据《标准条款》第4.5款的规定成立，则专项计划设立失败。在此种情况下：计划管理人将在发行期结束后十个工作日内，向投资者退还其所交付的认购资金及其在交付之日（含该日）至退还日（不含）期间发生的利息（代扣银行手续费），该利息按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算。
9.2 专项计划资金的投资运用
9.2.1 资金运用方式
9.2.1.1 在专项计划存续期内，计划管理人对专项计划资产按照《标准条款》以及《计划说明书》的约定进行投资、运用、管理，并发送相关指令要求托管人负责专项计划资产现金收付。
9.2.2 购买基础资产
9.2.2.1 自专项计划设立日起两个工作日内，计划管理人应根据《资产买卖协议》的规定，向托管人发出付款指令（格式见附件二），指示托管人将募集资金扣除原始权益人应承担的资产管理服务费后的余额划拨至原始权益人的指定账户，用于购买基础资产。托管人应根据《资产买卖协议》的规定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于收到付款指令的当日予以付款。
9.2.3 合格投资
9.2.3.1 在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行再投资，限于银行存款或者其他风险低、变现能力强的固定收益类产品。托管人根据计划管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须通过专项计划账户进行。
9.3 专项计划资金的保管
9.3.1 专项计划各类非现金资产，由计划管理人或原始权益人负责保管相关权利凭证及行使依据，如果计划财产权利行使依据、权利凭证发生变更，计划管理人或原始权益人应妥善办理相关手续，对于上述非现金资产，以及其他处于托管人实际控制之外账户中的资产，托管人不对相关财产的安全和完整负责。
9.3.2 专项计划的现金资产，托管人需妥善保管，保证资金的安全，并与托管人的自有资金和计划管理人的资金分开。
9.3.3 如办理定期存款或通知存款，计划管理人应按照定期存款或通知存款的开户机构的开户程序要求另行开立存款账户，托管人根据计划管理人的指令调拨资金。若专项计划办理定期存款，计划管理人应与定期存款的开户机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中应含如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至专项计划账户，不得划入其他任何账户。”
9.4 专项计划的分配
9.4.1 托管人应按照本协议附件六的规定协助计划管理人办理专项计划资产的分配及专项计划费用的支付等。

第十条 专项计划的会计核算和账户核对
10.1 会计核算
10.1.1 专项计划按照计划管理人与托管人双方约定的方法进行会计核算。计划管理人为专项计划的会计核算责任主体。计划管理人和托管人在专项计划设立后，应按照同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管专项计划的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证专项计划资金的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以计划管理人的处理方法为准。
10.2 账户核对
10.2.1 在专项计划账户发生收付款项的当日，托管人和计划管理人应以传真或电话方式就专项计划有关会计账目相互进行核对，如发现双方的账目存在不符的，计划管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。

第十一条 托管报告
11.1 报告频率
11.1.1 托管人应当在计划管理人披露《年度资产管理报告》的同时披露相应期间的《年度托管报告》。托管人应于专项计划设立日后每年4月25日之前向计划管理人提供《年度托管报告》（格式见本协议附件四）。
11.1.2 托管人应当在资产管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告。资产管理人应于每个定期报告披露期间编制并向托管人提供《资产管理报告》，托管人复核无误后向资产管理人出具相应期间托管报告。资产管理人应为托管人复核资产管理报告留出足够的时间。
11.1.3 计划管理人应在收到托管人根据《托管协议》提交的《年度托管报告》后将《年度托管报告》在上海证券交易所网站披露，并在披露日后的五个工作日内由计划管理人向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的住所地中国证监会派出机构。
11.2 报告内容
11.2.1 《年度托管报告》内容至少应包括：（1）专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、托管人履责情况等；（2）对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守计划说明书或者托管协议约定的情况以及对《年度资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；（3）需要对投资者报告的其他事项。

第十二条 托管人和计划管理人之间的业务监督
12.1 托管人对计划管理人的监督
12.1.1 专项计划存续期间，托管人应依据本协议第八条、第九条及其他条款的规定监督并记录计划管理人关于专项计划的划款指令。对于计划管理人做出的任何违反本协议规定的划款指令，托管人有权予以拒绝。
12.1.2 托管人发现计划管理人有违反《管理规定》及其他有关法律法规规定或本协议的行为，应及时以书面形式通知计划管理人进行纠正，计划管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对托管人发出回函。在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促计划管理人改正。计划管理人对托管人通知的违规事项未能按要求纠正的，托管人应当拒绝执行并及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
12.2 计划管理人对托管人的监督
12.2.1 计划管理人定期对托管人保管的专项计划账户内资金进行核查。计划管理人发现托管人未对专项计划账户内资金实行单独核算和管理、擅自挪用专项计划账户内资金、因托管人的过错导致专项计划账户内资金灭失、减损、或处于危险状态的，计划管理人应立即以书面的方式要求托管人予以纠正和采取必要的补救措施。计划管理人有义务要求托管人赔偿专项计划因此所遭受的直接损失。
12.2.2 计划管理人发现托管人的行为违反《管理规定》及其他有关法律法规规定或本协议的规定，应及时以书面形式通知托管人限期纠正，托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对计划管理人发出回函。在限期内，计划管理人有权随时对通知事项进行复查，督促托管人改正。托管人对计划管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，计划管理人应及时向合格投资者披露相关信息，并向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
12.3 监督协助
12.3.1 计划管理人和托管人有义务配合和协助对方依照本协议对专项计划执行监督、核查。
12.3.2 计划管理人应对托管人监督，托管人有以下情形之一的，计划管理人应及时向合格投资者披露相关信息，并向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构：（1）涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；（2）违反本协议约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；（3）经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；（4）托管人发生解任事件或变更；（5）信用等级发生下调，可能影响资产支持证券投资者利益。

第十三条 托管人的解任、辞任和计划管理人的更换
13.1 托管人的解任
13.1.1 专项计划发生本协议第13.2款规定的任何托管人解任事件时，计划管理人有权解任托管人，并向托管人发出书面解任通知，该通知中应注明托管人解任的生效日期。
13.1.2 计划管理人发出托管人解任通知后，托管人应继续履行本协议项下托管人的全部职责和义务，并接受计划管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（1）计划管理人任命继任托管人生效之日；（2）托管人解任通知中确定的日期。在此期间内托管人有权继续收取托管费。
13.1.3 在继任托管人被任命后，被解任的托管人应协助计划管理人向继任托管人移交与专项计划有关的全部托管资料和专项计划资金（专项计划资金应直接划转至计划管理人在继任托管人开立的专项计划账户）。因托管人被解任所发生的费用应由托管人承担。
13.1.4 除本协议第13.2款所规定的情形之外，计划管理人不得解任托管人。
13.2 托管人解任事件
13.2.1 在本协议项下，构成托管人解任事件的事件是指发生以下任一事件：
13.2.1.1 托管人被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格；
13.2.1.2 托管人违反本协议的规定，未按照计划管理人的指令办理专项计划项下的资金拨付，且经计划管理人书面通知后五个工作日内，仍未纠正的；
13.2.1.3 托管人实质性地违反了其在本协议项下除资金拨付之外的任何其他义务，该等违约行为严重影响计划管理人履行其管理专项计划资产的职责，且该等违约行为经计划管理人书面通知后五个工作日内仍未纠正的；
13.2.1.4 托管人在本协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；
13.2.1.5 计划管理人根据本协议的约定解任托管人；
13.2.1.6 评级机构给予托管人的长期主体信用等级下降至低于AAA级；
13.2.1.7 发生托管人丧失清偿能力事件。
13.3 托管人的辞任
13.3.1 专项计划存续期间内，托管人决定辞任本协议项下作为托管人的全部职责和义务的，应提前3个月书面通知计划管理人，并说明提出辞任的原因以及辞任生效的日期（该日期距发出通知日不得少于3个月）。
13.3.2 托管人发出书面通知后，应在继任托管人任命之前继续履行本协议项下作为托管人的全部职责和义务，并协助计划管理人向继任托管人移交与专项计划有关的全部托管资料。在此期间内托管人有权继续收取托管费。
13.3.3 因托管人辞任所发生的相关费用由托管人承担。
13.4 继任托管人的委任
13.4.1 计划管理人决定或根据有控制权的资产支持证券持有人会议的决议解任托管人或托管人提出辞任的，计划管理人应根据有控制权的资产支持证券持有人会议的决议任命继任托管人。继任托管人应作出以下承诺：即继任托管人一经任命，继任托管人即成为原托管人在本协议项下所有专项计划托管职能的承继者，并应承担原托管人在本协议项下的一切职责、责任和义务。任何继任托管人一经接受任命，将做出本协议中原托管人做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为托管人的全部权利，承担本协议项下作为托管人的全部义务。在任命继任托管人前，原托管人应继续履行本协议项下托管人的全部职责和义务。
13.5 计划管理人的更换
13.5.1 除根据《标准条款》的规定须向有控制权的资产支持证券持有人会议委任的继任计划管理人转让的情形外，计划管理人不得转让其在本协议项下的任何部分或全部权利和义务。计划管理人根据《标准条款》的规定向继任的计划管理人转让其在本协议项下的全部权利和义务的，该等转让经书面通知本协议其他各方后对该方生效。任何继任计划管理人一经接受任命，将做出本协议中原计划管理人做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为计划管理人的全部权利，承担本协议项下作为计划管理人的全部义务。在继任计划管理人获得任命前，原计划管理人应继续履行本协议项下计划管理人的全部职责和义务。在此期间内原计划管理人有权继续收取管理费。

第十四条 托管人的托管费
14.1 托管费金额
14.1.1 双方约定专项计划的年托管费率为【 】%。
14.1.2 每个计息期间的托管费=[优先级资产支持证券未偿本金余额×年托管费率]×该计息期间实际天数÷365；优先级资产支持证券未偿本金余额在当个计息期间发生变化的，分段计算。计息期间实际天数指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日起（含该日）至第一个兑付日（不含该日）结束。
14.1.3 专项计划清算期间，按照每日托管费＝[该日优先级资产支持证券未偿本金余额×【】%]÷365（闰年亦相同）计提，并于清算完成后根据《清算报告》进行支付。
14.2 托管费的支付
14.2.1 计划管理人根据《托管协议》或《清算报告》（适用于清算期间的托管费）核算当期应提取的托管费。托管人复核确认后，于每个分配资金划拨日（即R-1日）或清算报告确定的日期从专项计划账户中一次性扣收。

14.2.2 托管人应根据计划管理人的指令扣划托管费，未经计划管理人同意不得自行扣划托管费。

第十五条 协议终止
15.1 协议终止
15.1.1 发生以下任一事由时，本协议终止：
15.1.1.1 计划管理人根据本协议第13.1款和第13.2款解任托管人；
15.1.1.2 托管人根据本协议第13.3款辞任；
15.1.1.3 计划管理人根据《标准条款》的规定解任和辞任；
15.1.1.4 计划管理人根据《标准条款》宣告专项计划设立失败；
15.1.1.5 专项计划终止且专项计划资产清算分配完毕。
15.1.2 本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。
15.2 协议终止后的清算
15.2.1 本协议因第15.1.1款第15.1.1.1项或第15.1.1.2项终止的，托管人应按照计划管理人的书面通知向继任托管人移交有关专项计划的资金划拨记录等全部托管资料。在任命继任托管人前，原托管人应继续履行本协议项下托管人的全部职责和义务。
15.2.2 本协议因第15.1.1款第15.1.1.3项终止的，托管人应与继任计划管理人重新签订与本协议条款实质内容一致的新的本协议，本协议项下的计划管理人根据本协议已经履行的专项计划的管理行为将对继任计划管理人继续有效。新本协议的生效之日，本协议终止。
15.2.3 本协议因第15.1.1款第15.1.1.4项终止的，计划管理人应向认购人退还其所交付的认购资金及其在交付之日（含）至退还日（不含）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。
15.2.4 本协议因第15.1.1款第15.1.1.5项终止的，托管人应协助计划管理人组建清算小组及办理清算事宜（参见本协议附件六C部分）。托管人应按照计划管理人的指令办理资金划拨，并对计划管理人的指令进行审核和监督，以及对计划管理人作出的清算报告进行复核。
15.3 除本协议另有约定外，本协议生效后，非经双方协商一致，任何一方不得擅自变更或解除本协议。

第十六条 违约责任
16.1 一般原则
16.1.1 任何一方违反