房地产投资项目单一资金信托合同模版.doc

编号：XX
信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

XX信托·XX项目1号
单一资金信托

信托合同

XX信托有限公司
~ 4 ~

XX信托·XX项目1号单一资金信托
信托财产管理运用风险申明书
尊敬的委托人和受益人：
本信托为委托人指定信托资金具体运用对象及运用方式（包括但不限于投资范围、投资标的等的信托，信托文件的内容均按照委托人的指令签署，受托人依据信托文件处理信托事务，委托人和受益人签署本申明书即表明其已仔细阅读信托文件的全部内容，委托人和受益人已充分知悉本信托可能面临的多种风险和造成的损失。详见《信托合同》第12条。
XX信托有限公司郑重申明：根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》的有关规定，信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
申明人即受托人：XX信托有限公司

本机构/人作为委托人/受益人签署本申明书表示已详阅并充分理解本申明书及相关信托文件的内容和所提示的风险，并自愿承担本信托可能产生的风险和损失。

委托人/受益人（机构盖章、自然人签字）：
日期： 年 月 日
合同当事人
委 托 人（即受益人）：XX投资有限公司
证件名称：■企业法人营业执照 □营业执照 □其他
证件号码：XXX营业期限：
■法定代表人 □其他 姓名杜洪宝
证件名称：□身份证 □护照 □军官证 □其他
证件号码： 有效期限：
委托代理人：
证件名称：□身份证 □护照 □军官证 □其他
证件号码： 有效期限：
邮寄地址：
邮政编码：
联系电话（手机或固定电话至少填一项）：
电子信箱（选填）： 传真（选填）：
受 托 人：XX信托有限公司
法定代表人：X
住 所：X
经 办 人：X
联系电话：X传 真：X
邮寄地址：X
邮 编：X
电子邮箱：X

委托人和受托人以下单独称为“一方”，合并称为“双方”。
目 录
第1条 定义 1
第2条 信托目的 3
第3条 信托类型 3
第4条 受益人 4
第5条 信托期限 4
第6条 信托的成立与生效 4
第7条 信托资金与信托专户 4
第8条 信托财产的管理运用 5
第9条 信托费用 6
第10条 信托税费 9
第11条 信托利益的分配 9
第12条 风险揭示与风险承担 12
第13条 信托当事人的权利义务 17
第14条 信托受益权的转让、继承及其他非交易过户 20
第15条 受托人的变更 21
第16条 信托的终止 22
第17条 信托的延期 24
第18条 信托事务报告及信托清算报告 24
第19条 陈述与保证 24
第20条 保密事项 26
第21条 通知和送达 26
第22条 不可抗力 26
第23条 违约责任 26
第24条 合同的解除 26
第25条 法律适用与争议解决 26
第26条 合同的成立和生效 26
第27条 合同的解释 26
第28条 条款的独立 26
第29条 权利的保留 26
第30条 期间的顺延和账户的变更 26
第31条 合同的完整 26
第32条 其他事项 26
附件1：预留印鉴样本 26
附件2：信托认购申请书 26

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鉴于：
1. 委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人以自己的名义，按照本合同的约定进行管理运用；受托人同意接受该委托。
2. 双方本着平等自愿、诚实信用、真实合法的原则，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律的规定，经友好协商，一致同意订立如下条款，以资信守。
第1条 定义
除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
（一）一般定义
1.1 本合同或《信托合同》：指双方签署的本《XX信托·XX项目1号单一资金信托信托合同》及对该合同的任何有效修订和补充。
1.2 《风险申明书》：指《XX信托·XX项目1号单一资金信托信托财产管理、运用风险申明书》。
1.3 信托文件：指《信托合同》、《风险申明书》、附属合同等与本信托相关的法律文件的合称。
1.4 信托或本信托：指受托人依据《信托合同》设立的“XX信托·XX项目1号单一资金信托”。
1.5 委托人：指《信托合同》项下的委托人。
1.6 受托人或XX信托：指XX信托有限公司。
1.7 受益人：指委托人在本合同中指定的享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。
1.8 信托当事人：指委托人、受托人和受益人的合称。
1.9 信托受益权：指受益人根据本合同享有的获得信托利益的权利以及相关法律规定的和本合同约定的其他权利。
1.10 信托资金：指委托人根据本合同交付给受托人的资金。
1.11 信托财产：指信托资金，受托人因信托资金的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。
1.12 信托利益：指信托财产扣除应由信托财产承担的信托费用、税费及对第三人的负债后的余额部分，信托利益归属于受益人。
1.13 信托收益：指信托财产扣除信托资金后的余额部分。
1.14 信托专户：指受托人为本信托在开户银行开立的信托财产专用银行账户。
1.15 信托年度：指自本信托生效之日起，每满12个月为一个信托年度。
1.16 税费：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、契税、所得税和其他税。
1.17 政府机构：系指（1）中国各级人民政府及其下属机构、办事机构和派出机构；（2）任何在前述机构领导下或以前述机构名义行使行政、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。
1.18 中国：指中华人民共和国，在本合同中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
1.19 中国银监会：指中国银行业监督管理委员会及/或其下属分支机构。
1.20 工作日：指除周六、周日和中国的法定节假日之外的任何一天，不包括中国政府宣布临时调整为休息日的周一至周五，但包括中国政府宣布为临时工作日的周六和周日。
1.21 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。
1.22 法律：指中国任何有权机构颁布的、适用并约束本合同任何一方的一切法律、法规、规章和其他规范性文件。
1.23 元：如无特别约定指中国的法定货币人民币元。
（二）特殊定义
1.24 信托计划：指受托人成立的“XX信托·XX项目集合信托计划”。
1.25 XX项目：指甲方开发的位于XX市X地块的房地产开发项目，甲方已于X年9月6日与国土部门签署编号为XX（成）的《国有建设用地使用权出让合同》及《<国有建设用地使用权出让合同>补充协议》。
1.26 《债权重组协议》：指委托人与受托人签署的编号为X的《XX信托•XX项目集合信托计划债权重组协议》及对该合同的任何有效修订和补充。
1.27 《增资合同》之二：指委托人、受托人、XX投资管理有限责任公司和昆明苏蓉企业管理有限公司签署的编号为XX的《XX信托·XX项目集合信托计划增资合同》及对该合同的任何有效修订和补充。
1.28 重组债权：指受托人依据《债权重组协议》对委托人享有本金金额为2.5亿元的债权。
1.29 附属合同：指受托人为管理运用信托资金而与相关方签署的合同。
1.30 第i期：指受托人运用每笔信托资金所对应的期数。委托人根据本合同约定在不同的日期分别交付给受托人信托资金；受托人按照收到的信托资金的日期的先后分为不同的期数对信托资金分别进行管理运用。每期信托财产均单独运用及核算。其中i=12、3…n（n为自然数）。
第2条 信托目的
2.1 委托人为有效运用其合法所有的资金，基于对受托人的信任，通过本合同设定本信托。
2.2 按本合同约定，委托人将信托资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，并向受益人分配信托利益。
第3条 信托类型
3.1 本信托为指定用途的开放式单一资金信托。
第4条 受益人
4.1 本信托为自益信托，委托人和受益人为同一人。
第5条 信托期限
5.1 本信托的期限不固定，受托人有权随时提前终止本信托。
5.2 当出现本合同约定的信托终止情形时，本信托终止。
5.3 当出现本合同约定的信托期限延长情形时，信托期限相应延长。
第6条 信托的成立与生效
6.1 本合同成立时，本信托成立。
6.2 本合同生效时，本信托生效。
第7条 信托资金与信托专户
7.1 本信托的信托期限内任何一个工作日为开放日。委托人应按照第7.2条约定的金额和日期向受托人交付信托资金，并有权在开放日向信托专户划入其他金额的信托资金，用于认购或追加认购本信托。委托人不得在信托期限内赎回信托资金。
7.2 委托人应将本条款约定的款项作为信托资金交付给受托人。
（1） XX项目开始预售后，委托人在办理销售面积的解除抵押和网签销售备案手续之前，应按照每销售一平方米向信托专户划入1500元资金的标准，计算相应款项并作为信托资金划入信托专户。
（2） 从信托计划成立日起的第19个月开始，委托人应在每个月的倒数第三个工作日以及信托计划成立日起届满24个月的前一个工作日，将相应款项作为信托资金划入信托专户。例如：信托计划成立日如为2013年11月15日，则第19个月的倒数第三个工作日为2015年6月11日，届满24个月的前一个工作日为2015年11月13日。
委托人累计交付给受托人的信托资金占委托人尚未偿付的重组债权本金比例应满足下表的要求。如果委托人交付信托资金时，受托人尚未向委托人支付《增资合同》之二项下的增资款，则委托人累计交付给受托人的信托资金应为：（1亿元–委托人已经偿还的重组债权本金）×下表列示的比例。
19个月
20个月
21个月
22个月
23个月
24个月
满24个月的前一个工作日
5%
10%
15%
20%
40%
70%
100%
7.3 如果委托人按照《债权重组协议》约定，向受托人偿还了全部重组债权本息及其他费用（“其他费用”包括但不限于委托人应按照《债权重组协议》向受托人支付的罚息、违约金、损害赔偿金等），自全部重组债券本息及其他费用被足额偿还之日起，委托人无须按照第7.2条的约定交付信托资金。
7.4 委托人应填写一式两份加盖委托人预留印鉴（见附件1）的第i期《XX信托•XX项目1号单一资金信托信托认购申请书》（以下简称“《信托认购申请书》”，格式见附件（2））并传真至受托人，受托人确认后在传真件上加盖预留印鉴（见附件1）并传真至委托人。自相关资金划付至信托专户且受托人在传真件上加盖预留印鉴之日，此次认购或追加成功。每期认购或追加成功后的3个工作日内，委托人应当将该期《信托认购申请书》纸质文件送达受托人，由受托人加盖预留印鉴（见附件1）后送达委托人，双方各执一份第i期《信托认购申请书》；前述《信托认购申请书》纸质文件与委托人传真至受托人处的《信托认购申请书》不一致的，应以受托人处留存的委托人传真至受托人处并由受托人加盖预留印鉴的《信托认购申请书》为准。
7.5 本信托的信托专户为：
户 名：XX信托有限公司
开户行：
账 号：
7.6 信托专户是独立的银行账户，受托人应建立独立的会计账户进行独立核算；信托专户独立于受托人的自有账户和受托人管理的其他信托项目的信托专户；本信托的所有资金往来，均应通过信托专户。
7.7 受托人不得假借本信托的名义开立其他与本信托无关的账户，亦不得使用信托专户进行本信托以外的任何活动。

第8条 信托财产的管理运用
8.1 委托人基于对受托人的信任，将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人以信托财产的增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，以受益人的最大利益为宗旨，在本合同确定的权限内对信托财产进行经营、管理或处分，并将由此产生的收益分配给受益人。
8.2 本信托为委托人指定信托资金具体运用对象及运用方式（包括但不限于投资范围、投资标的等）的信托，受托人按照信托文件处理信托事务。受托人根据委托人的如下要求管理运用信托财产：
以全部信托资金用于银行存款，购买国债、保本型理财产品、受托人发行的信托产品，以及其他经委托人和受托人认可的投资方式。
8.3 对于受托人为管理运用信托资金而与相关方签署的本合同的附属合同，委托人和受益人已详阅并充分认可。上述附属合同作为本合同附件，构成本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
8.4 委托人特别授权受托人，在管理运用信托资金期间，可以采取包括向第三方转让全部或部分资产等方式处理信托财产。
8.5 信托财产中的现金部分未按照上述要求进行管理运用时可用于银行存款；非经委托人书面同意，该部分现金不得用于本合同未约定的投资。
8.6 委托人签署本合同即表示认同本条所约定的信托财产的管理运用方式，由此产生的风险由委托人和受益人承担。
第9条 信托费用
9.1 信托费用的种类
（1） 信托事务管理费：包括因设立本信托而产生的前期费用，包括但不限于印刷费、谈判费用等费用；信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；本信托成立及投资运用所发生的费用，包括但不限于律师费、银行结算和账户管理费等费用；为保护和实现信托财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；本信托终止时的清算费用及银行资金划转手续费等费用；其它应由信托财产承担的信托事务管理费用。
（2） 信托报酬。
9.2 信托费用的承担
（1） 本合同项下的信托费用均由信托财产承担。受托人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明，上述费用均在发生时或根据相关的合同约定从信托专户中支付。受托人以其固有财产垫付信托费用的，对信托财产享有优先受偿的权利。
（2） 信托存续过程中，若信托财产中的现金余额不足以承担的，由委托人另行支付，委托人应在接到受托人书面通知之日起的5个工作日内将相关款项支付到指定账户；委托人未按通知要求及时支付的，受托人有权变现部分或全部信托财产并扣划相应金额的信托费用。
（3） 信托终止时，若受托人选择以维持信托终止时信托财产原状的形式向受益人分配信托利益的，受益人应在受托人完成原状分配之日起的5个工作日内向受托人支付本合同项下的信托费用。
9.3 信托费用的计提标准和支付方式
（1） 信托事务管理费
A 银行结算和账户管理费，由开户银行直接从信托专户中扣划。
B 其余费用由受托人在该费用发生时直接从信托专户中扣划。
（2） 相关服务机构费用
A 如有相关服务机构费用的，按照该服务机构与受托人签署的相关协议收取服务费用。
B 相关服务机构费用在发生时由受托人直接从信托专户中扣划。
（3） 信托报酬
A 受托人为本信托提供服务，收取信托报酬。
B 第i期信托报酬=第i期信托资金×第i期信托报酬率×第i期信托资金存续天数/365；其中，第i期信托报酬率以该期的《信托认购申请书》的记载为准。
C 第i期信托报酬于受托人向受益人分配第i期信托利益后的2个工作日内划付至受托人的如下银行账户：
户 名：XX信托有限公司
开户行：X
帐 号：X
9.4 不列入信托费用的项目
（1） 受托人因违背信托文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用。
（2） 若本信托不成立或不生效，则筹备期发生的相关费用不列入信托费用由此发生的费用由本合同双方自行承担。
第10条 信托税费
10.1 信托运作过程中的各种纳税主体，按照法律履行纳税义务。如因相关法律变更导致需受托人代扣代缴相关税费的，受托人按相关法律的规定办理，并向受益人进行披露。
10.2 信托终止时，若受托人选择以维持信托终止时信托财产原状的形式向受益人分配信托利益的，受益人应在受托人完成原状分配之日起的5个工作日内向受托人支付信托税费（如有）。
10.3 在本信托存续期间及本信托清算结束后的任一时点，若中国政府机构以受托人未履行代扣代缴税款等义务而向受托人追缴相关的代扣代缴税款或对受托人处以罚款的，受托人有权直接以信托财产支付或在受托人代为履行相应的义务或承担相应的责任后就补缴的代扣代缴税款或缴纳的罚款向委托人和受益人追讨。
第11条 信托利益的分配
重要提示：受托人仅以信托财产为限向受益人支付信托利益，且受托人及相关服务机构未对本信托的业绩表现或者任何回报之支付做出任何保证。
11.1 信托收益的构成
（1） 受托人根据信托文件对信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产收益。
（2） 信托存续期间信托财产中的现金部分存放于银行获得的利息收入。
（3） 基于信托财产的运用而取得的其他收益。
11.2 信托年净收益率
（1） 信托利益=信托资金+信托净收益。
（2） 信托净收益=信托收益-信托费用-信托税费-信托对第三人的负债。
（3） 第i期信托年净收益率=第i期信托净收益÷第i期信托资金÷第i期信托实际存续天数×365×100%。
（4） 第i期预期信托年净收益率以该期的《信托认购申请书》的记载为准。
11.3 信托利益的计算
第i期信托利益=第i期信托资金+第i期信托净收益
11.4 信托利益分配
（1） 委托人偿还完毕《债权重组协议》项下的重组债权本息及相关费用之前，本信托的信托利益不进行分配，委托人和受托人另有约定除外。
（2） 委托人偿还完毕《债权重组协议》项下的重组债权本息及相关费用的，受托人可决定终止本信托，并以信托终止日的信托财产为限于信托终止日后的5个工作日内将信托利益分配至受益人如下账户：
户 名：XX投资有限公司
开户行：
账 号：
（3） 如果委托人未按《债权重组协议》约定如期支付重组债权利息或未在到期日偿还重组债权本金，或者出现委托人的其他债权人就本信托的信托受益权主张权利的情形，则受托人有权根据委托人未偿还的重组债权本息及其他费用金额变现本信托的非现金类信托财产并进行信托利益的临时分配，或终止本信托并分配全部信托利益。
（4） 委托人特此同意，出现第11.4条第（3）款约定情形时，受托人有权以等额于委托人未偿还的重组债权本息及其他费用的信托利益直接支付至受托人指定的如下账户，作为委托人向受托人履行偿还重组债权本息及其他费用义务的款项。如进行前述支付后信托利益仍有剩余，剩余信托利益仍分配至第11.4条第（2）款的受益人账户。
户 名：XX信托有限公司
开户行：X
账 号：X
（5） 委托人特此同意，委托人应配合受托人行使第11.4条第（3）款和第（4）款项下的权利，放弃相关的撤销权和抗辩权。受托人按照第11.4条第（3）款和第（4）款约定将信托利益支付至受托人账户，应视为受托人向委托人分配了信托利益。
（6） 若信托终止时存在非现金形式的信托财产，则受托人有权选择将非现金形式的信托财产变现并以现金形式向受益人分配信托利益，或者以维持信托终止时信托财产原状的形式向受益人分配信托利益。
A 受托人选择以现金形式向受益人分配信托利益的，受托人根据委托人的指令处置信托财产，并于每次处置变现后的五个工作日内分配一次信托利益直至信托财产全部变现为止，信托期限则相应延长至信托财产全部变现之日。
B 受托人选择以维持信托终止时信托财产原状的形式向受益人分配信托利益的：
a 信托财产中以现金形式存在的部分，受托人应在信托终止后五个工作日内分配至信托受益账户；
b 信托财产中以非现金形式存在的部分，受托人应在信托终止后的五个工作日内，以维持信托终止时信托财产原状的方式向受益人转移信托财产。具体操作方式为：受托人向受益人发出的书面分配通知一经送达，即视为受托人已完成向受益人分配所有依照本合同应分配的信托利益，受托人无需再承担任何与本信托有关的义务和责任。
（7） 受托人选择以维持信托终止时信托财产原状的形式向受益人分配信托利益的，受托人不接受委托人要求受托人向相关方起诉讼的指示和要求或申报债权人权利的指示和要求。
第12条 风险揭示与风险承担
12.1 风险揭示
受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多重风险，包括但不限于：
（1） 信托投资项目的风险
A 金融产品投资项目——认购银行理财产品
a 银行理财产品的投资风险。银行理财产品未承诺信托资金不受损失或者保证最低收益，在最坏情况下，本信托投资于银行理财产品的信托资金可能全部损失。
b 银行理财产品的分配风险。若银行未按照相关法律文件的规定分配银行理财产品收益，则可能给信托财产带来风险，并可能影响信托财产的流动性。
c 银行理财产品无法兑现的风险。如受托人运用本合同项下信托财产购买各中外资银行发行的理财产品，如果理财产品无法兑现，则会对信托财产产生不利影响。
B 金融产品投资项目——认购信托产品
a 作为投资标的的信托产品的投资风险。据中国法律规定，信托产品不得承诺信托资金不受损失或者保证最低收益，在最坏情况下，本信托投资于标的信托产品的资金可能全部损失。
b 作为投资标的的信托产品的分配风险。若标的信托产品的受托人未按照相关法律文件的规定分配信托产品收益，则可能给信托财产带来风险，并可能影响信托财产的流动性。
c 信托产品无法及时足额兑现的风险。如受托人将信托财产用于购买标的信托产品，则信托产品因市场风险、政策风险、信托产品本身的投资风险等原因而无法及时足额兑现的，会对信托财产产生不利影响。
C 其他投资风险
受托人可将信托财产用于经委托人和受托人协商同意的其他投资方式，由于相应的投资均具有一定的风险，其可能会给信托财产带来风险。
（2） 信托本身面临的风险
A 法律风险。在本信托的运作过程中，因违反中国法律规定可能对信托财产带来风险。
B 政策风险。在本信托的运作过程中，因中国财政政策、货币政策、行业政策、地区发展政策等因素可能引起系统风险，可能对信托财产带来风险。
C 市场风险。在本信托的运作过程中，因利率、汇率、股票价格、商品价格等的变化而对信托财产带来风险。
D 管理风险。在本信托的运作过程中，受托人的知识、经验、判断、决策、技能等会影响其对信息的占有以及对投资的判断，可能对信托财产带来风险。
E 信托受益权不能成功转让的风险。本合同项下的信托受益权可以依照本合同的约定转让，但受托人并不保证一定能够成功转让，因此委托人（即受益人）在资金流动性方面会受一定影响。
F 受托人无法承诺信托利益的风险。根据相关法律规定，受托人不对信托的委托人（即受益人）承诺信托利益或做出某种保底暗示。
G 购买力风险。本信托的目的是信托财产的增值，如果发生通货膨胀，则受益人获得的信托利益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到信托财产的增值。
H 信托财产无法变现的风险。信托终止时，受市场环境或其他原因影响，信托财产可能部分或者全部不能变现，因此委托人（即受益人）可能面临信托终止时无法及时收到信托利益的风险。
（3） 相关机构的经营及操作风险
受托人、保管银行、监管银行、律师事务所以及其它受托人因履行受托职责需要而聘请的机构按照中国法律规定应取得相关资质以开展业务。如在信托存续期间受托人、保管银行、监管银行、律师事务所或其它机构无法继续从事相关业务或不能遵守相关文件约定对信托实施管理，则可能会给信托财产带来风险。
（4） 其他风险
A 战争、自然灾害、重大政治事件、法律修改等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能对信托财产带来风险。
B 金融市场危机、行业竞争等超出受托人自身直接控制能力之外的风险，可能对信托财产带来风险。
（5） 特别风险提示
在签署信托文件前，委托人已清楚了解本信托如下安排，委托人同意受托人在此基础上按照信托文件管理运用信托财产和分配信托利益，并自愿承担由此可能产生的风险和造成的损失。
A 委托人支付完毕《债权重组协议》项下的全部重组债权本金、利息以及其他费用之前，除信托文件另有约定外，信托利益不进行分配。
B 如果委托人未按《债权重组协议》约定及时足额清偿该协议项下全部重组债权本金、利息以及其他费用，或者委托人的其他债权人要求以委托人持有的本信托的信托受益权清偿其债务，则受托人有权决定立刻终止本信托、变现非现金类信托财产并进行信托利益的分配，委托人暨受益人特此同意受托人在此情况下将本信托项下的信托利益直接支付至受托人指定的账户，专项用于清偿委托人在《债权重组协议》项下未清偿的债务。
C 本信托设置了信托终止时原状分配的安排（见信托合同第11.4条）。如信托终止时受托人选择以信托财产原状形式向受益人分配非现金形式的信托利益，则可能影响受益人财产的流动性，且原设置的抵质押措施（如有）也可能无法顺利完成变更登记，受益人需自行向债务人追偿债务，并承担债权可能无法迅速变现及追偿不能的风险。
12.2 风险承担
（1） 受托人根据信托文件的约定管理运用或处分信托财产导致信托财产遭受损失的，其损失由信托财产和受益人承担。
（2） 受托人违反信托文件的约定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，由受托人以固有财产赔偿；但该赔偿以信托财产的实际损失为限，并不得超过信托财产本身。
（3） 受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托的信托事务，并谨慎管理信托财产，但受托人不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。
第13条 信托当事人的权利义务
13.1 委托人的权利
（1） 委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。
（2） 委托人有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。
（3） 受托人违反信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者赔偿。
（4） 因设立信托时信托文件中未能预见的特别事由, 致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时, 委托人有权要求受托人调整该信托财产的管理方法。
（5） 受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有权申请人民法院解任受托人。
（6） 除法律另有规定外，人民法院对信托财产强制执行时，委托人有权向人民法院提出异议。
（7） 法律规定的和本合同约定的其他权利。
13.2 委托人的义务
（1） 委托人应当按照本合同的约定交付信托资金。
（2） 委托人不得要求受托人通过任何非法方式或管理手段管理信托财产并获取利益，委托人不得通过信托方式达到非法目的。
（3） 未经受托人书面同意，委托人不得变更、撤销或解除本信托。
（4） 法律规定的和本合同约定的其他义务。
13.3 受托人的权利
（1） 受托人有权根据本合同约定管理运用和处分信托财产。
（2） 受托人有权依本合同约定获得信托报酬。
（3） 受托人有权依本合同约定或根据信托事务的管理需要，将信托事务委托他人代为处理。
（4） 受托人以其固有财产先行支付因处理信托事务所支出的信托费用及税费和对第三人所负债务，对信托财产享有优先受偿的权利。
（5） 法律规定的和本合同约定的其他权利。
13.4 受托人的义务
（1） 受托人管理信托财产必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为受益人的最大利益处理信托事务。
（2） 受托人除按信托文件约定取得报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益。
（3） 受托人不得将信托财产归入其固有财产，亦不得将信托财产转为其固有财产的一部分。
（4） 受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账。
（5） 受托人必须保存处理信托事务的完整记录。
（6） 受托人必须依据本合同的约定，将信托财产的管理运用、处分及收支情况，报告委托人和受益人。
（7） 受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律或本合同另有规定或因处理信托事务必须披露的除外。
（8） 受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。
（9） 法律规定的和本合同约定的其他义务。
13.5 受益人的权利
（1） 受益人享有信托受益权，也有权放弃信托受益权。
（2） 受益人有权了解其信托资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。
（3） 受益人有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。
（4） 受托人违反信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，受益人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者赔偿。
（5） 因设立信托时信托文件中未能预见的特别事由, 致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时, 受益人有权要求受托人调整该信托财产的管理方法。
（6） 受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，受益人有权申请人民法院解任受托人。
（7） 受益人行使本13.5款项下第（2）至第（6）项权利，与委托人意见不一致时，可以申请人民法院作出裁定。
（8） 除法律另有规定外，人民法院对信托财产强制执行时，受益人有权向人民法院提出异议。
（9） 法律规定的和本合同约定的其他权利。
13.6 受益人的义务
（1） 受益人应当按照法律的规定和本合同的约定承担相关税费。
（2） 在本合同允许转让信托受益权的前提下，如果受益人转让信托受益权，应当按照本合同的约定办理相关的转让手续。
（3） 法律规定的和本合同约定的其他义务。
第14条 信托受益权的转让、继承及其他非交易过户
14.1 信托受益权的转让
在本信托的存续期限内，除非获得受托人同意，受益人不得转让其信托受益权。
14.2 信托受益权的继承
（1） 本信托项下的信托受益权可以依法继承。
（2） 本信托项下如发生信托受益权继承事项，合法继承人须向受托人提出继承申请，并持受托人要求并认可的文件到受托人处办理登记手续。
（3） 继承人未按本合同的约定提供相关文件的，受托人有权拒绝分配信托利益。
14.3 信托受益权的其他非交易过户
除上述第14.1条和第14.2条之外，受托人根据法律规定或政府机构的要求在符合受托人要求的前提下办理非交易过户。
第15条 受托人的变更
15.1 在信托期限内，受托人如出现下列情形之一的，其受托职责终止：
（1） 被依法撤销或者被宣告破产。
（2） 依法解散或者法定资格丧失。
（3） 辞任或者被解任。
（4） 法律规定的其他情形。
15.2 受托人终止其职责时，新受托人由受益人按照本合同的约定选任；受益人为无民事行为能力或限制民事行为能力的，依法由其监护人代为选任。
15.3 变更受托人应遵守下列全部程序和条件：
（1） 本合同所约定的信托报酬、信托费用及信托税费已经全部结清。
（2） 受益人已经支付信托财产和信托事务的移交的全部费用。
（3） 新受托人的选任人向原受托人出具变更受托人的通知。
（4） 新受托人向原受托人出具同意履行本信托项下原受托人义务与责任的确认书。
15.4 受托人职责终止时，受托人或其清算人应当妥善保管信托财产，协助新受托人接管信托事务及信托财产。新受托人履行受托职责之前原受托人仍应履行本合同约定的管理信托事务的职责。新受托人选出后，原受托人应向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。
15.5 自信托财产和信托事务移交之日起，原受托人在本合同项下的权利和义务终止。因信托财产和信托事务移交之日前的事由而产生的应由原受托人承担的法律责任由原受托人继续承担，委托人可以向原受托人追究该等责任。
第16条 信托的终止
16.1 本信托成立后，除非法律另有规定或本合同另有约定，未经受托人书面同意，委托人或受益人不得单方面终止本合同或本信托。
16.2 发生下列任一情形时，本信托终止：
（1） 受托人决定终止本信托。
（2） 受托人根据委托人的授权已经将因管理运用信托资金形成的资产转让给第三方，且受托人决定提前终止本信托。
（3） 本信托的存续违反信托目的。
（4） 本信托的信托目的已经实现或无法实现。
（5） 本信托被撤销。
（6） 本信托被解除。
（7） 信托当事人一致同意终止本信托。
（8） 受益人书面放弃信托受益权。
（9） 受托人认为有必要提前终止的其他情形。
（10） 法律规定的或本合同约定的其他情形。
16.3 信托终止后，信托财产归属于受益人。受托人应当按照法律规定及本合同的约定进行信托清算工作，编制清算报告，并向受益人披露。
16.4 双方在此约定，信托财产在清算期间产生的利息由受托人享有。受托人为对信托财产进行清算而发生的所有相关费用，由信托财产承担，受托人有权直接从信托财产中扣除。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。
第17条 信托的延期
17.1 发生下列任一情形时，本信托延期：
（1） 信托期限届满但信托财产尚未全部变现，且受托人决定延期的。
（2） 信托当事人协商同意信托延期。
（3） 信托财产涉及诉讼（或仲裁），且诉讼（或仲裁）及执行程序尚未终结。
（4） 受托人认为有必要延期的其他情形。
（5） 法律规定的及本合同约定的其他情形。
17.2 发生上述信托延期情形的，除信托当事人协商同意信托延期的情形外，受托人应当在延期情形出现之日起10个工作日内通知委托人及受益人，并说明信托延期的原因。
第18条 信托事务报告及信托清算报告
18.1 每个信托年度届满之日起的10个工作日内，受托人向委托人出具信托事务报告；本信托终止后，受托人在完成信托清算后的10个工作日内向委托人出具信托清算报告。
18.2 双方在此约定信托事务报告及信托清算报告无需审计。
18.3 委托人自收到信托事务报告或信托清算报告之日起10个工作日未提出书面异议的，受托人就信托事务报告或信托清算报告所列事项解除责任，但受托人有不正当行为的除外。
第19条 陈述与保证
19.1 委托人的陈述与保证
（1） 委托人是自然人的，其保证拥有与签署本合同相应的民事权