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PPP
项目合同指南

（试行）

编制说明

本 指 南 所 称 的 政 府 和 社 会 资 本 合 作 （ Public-Private
Partnership，以 下简称 PPP）项目合 同是指政府 方(政府或 政府授
权机构) 与社会资 本方（ 社会资本或 项目公司 ）依法 就 PPP 项目
合作所订立的合同。在 PPP 项目中，除项目合同外，项目公司的
股东之间， 项目公司与项 目的融资 方、承包商 、专业运营 商、原
料供应商、 产品或服务购 买方、保险公 司等其他参 与方之间 ，还
会围绕 PPP 项目合作订立一系列合同来确立和调整彼此之间的权
利义务关系，共同构成 PPP 项目的合同体系。PPP 项目合同是整
个合同体系 的基础和核心 ，政府方 与社会资本 方的权利义 务关系
以及 PPP 项目的交易结构、风险分配机制等均通过 PPP 项目合同
确定，并以 此作为各方主 张权利、履行 义务的依据 和项目全生 命
周期顺利实施的保障。
PPP 从行为性 质上属于政府向 社会资本 采购公共服务 的民事
法律行为， 构成民事主 体之间的民 事法律关系 。同时，政 府作为
公共事务的管理者，在履行 PPP 项目的规划、管理、监督等行政
职能时，与社会资本之间构成行政法律关系。因此，我国 PPP 项
目合同相关 法律关系的 确立和调整 依据，主要 是现行的民 商法、
行政 法 、 经济 法 和 社 会法 ， 包 括 《民 法 通 则 》、 《 合 同法 》 、
《预算法》 、《政府采购 法》、《公司 法》、《担 保法》、《 保
险法》、《 行政许可法 》、《行政处 罚法》、 《行政复议法 》、
《民事诉讼 法》、《仲裁 法》、《行政 诉讼法》、 《会计 法》、
《土地管理法》、《建筑法》、《环境保护法》等。

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根据 上述法律规定 以及《国务 院关于加强地 方政府性债务 管
理的意见》（ 国发[2014]43 号） 、《国务院关 于深化预算管 理制
度改革的决定 》（国发 [2014]45 号）、《国 务院关于创新 重点领
域投融资机制 鼓励社会投资 的指导意见 》（国发[2014]60 号）、
《财 政 部 关于 推 广 运 用政 府 和 社会 资 本 合 作模 式 有 关问 题 的 通
知》（财金 [2014]76 号）、《财 政部关于印发 政府和社 会资本合
作模式 操作指 南的通知 》（ 财金[2014]113 号 ）有关要 求,结 合国
内外 PPP 实践，编制本指南，以帮助 PPP 项目各参与方全面系统
地认识 PPP 项目合同，指导合同的订立和履行。
本指南共 4 章、29 节，全面系统介绍 PPP 项目合同体系，说
明各主要参与方在 PPP 项目中的角色及订立相关合同的目的，阐
述 PPP 项目合同的主要内容和核心条款，具体分析合同条款中的
风险分配原 则、基本内 容和权利义 务安排。同 时，从付费 机制和
行业领域两个方面，详细剖析不同类型 PPP 项目合同中的核心要
素和特定条款。
PPP 项目兼具 长期性、复杂 性与多样性 ，项目所处地 域、行
业、市场环 境等情况的 不同，各参 与方合作意 愿、风险偏 好、谈
判能力等方 面的差异， 最终表现为 合同内容上 的千差万别 。本指
南仅对 PPP 项目合同通常所包含的具有共性的条款和机制作原则
性介绍，并不能适用所有 PPP 项目的特点和个性需求。实践中，
PPP 项目各参与 方应当结合项 目客观需要和 谈判结果，充 分借助
专业力量，因地制宜地订立 PPP 项目合同。

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鉴于我国 PPP 工作尚处于起步阶段，法律制度、机构能力和
实践经验等 方面均有待 进一步加强和 丰富，今 后财政部将 及时对
本指南进行修订和完善。

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第一章 总 则
目 录
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第一节 PPP 项目主要参与方
第二节 PPP 项目合同体系
第二章 PPP 项目合同的 主要内容
第一节 PPP 项目合同概述
第二节 引言、定义和解释
第三节 项目的范围和期限
第四节 前提条件
第五节 项目的融资
第六节 项目用地
第七节 项目的建设
第八节 项目的运营
第九节 项目的维护
第十节 股权变更限制
第十一节 付费机制
第十二节 履约担保
第十三节 政府承诺
第十四节 保 险
第十五节 守法义务及法律变更
第十六节 不可抗力
第十七节 政府方的监督和介入
第十八节 违约、提前终止及终止后处理机制
第十九节 项目的移交
第二十节 适用法律及争议解决
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第二十一节 合同附件
第三章 不同付费机制下的核心要素
第一节 政府付费
第二节 使用者付费
第三节 可行性缺口补助
第四章 不同行业下的特定条款
第一节 公共交通项目
第二节 公用设施项目
第三节 社会公共服务项目
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第一章 总 则

PPP
第一节 PPP 项目 主要参与方
项目的参 与方通常包括 政府、社会资 本方、融资 方、承

包商和分包 商、原料供 应商、专业 运营商、保 险公司以及专 业机
构等。
一、 政府
根据 PPP 项目运作方式和社会资本参与程度的不同，政府在
PPP 项目中所承担的具体职责也不同。总体来讲，在 PPP 项目中,
政府需要同时扮演以下两种角色：
作为 公共事务的管 理者，政 府负有向公众 提供优质且价格 合
理的 公共产 品和 服务 的义 务， 承担 PPP 项目 的规 划、采 购、 管
理、监督等 行政管理职能 ，并在行使上 述行政管理 职能时形成 与
项目公司（或社会资本）之间的行政法律关系；
作为 公共产品或服 务的购买者（ 或者购买者的 代理人）， 政
府基于 PPP 项目合同形成与项目公司（或社会资本）之间的平等
民事主体关系，按照 PPP 项目合同的约定行使权利、履行义务。
为便 于区分政府的 不同角色， 本指南中，政 府或政府授权 机
构作为 PPP 项目合同的一方签约主体时，称为政府方。
二、 社会资本方
本指南所称社会资本方是指与政府方签署 PPP 项目合同的社
会资本或项 目公司。本 指南所称的 社会资本是 指依法设立且 有效
存续的具有 法人资格的企 业，包括民营 企业、国有 企业、外国 企
业和外商投 资企业。但 本级人民政 府下属的政府 融资平台公 司及

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其控股的其 他国有企业（ 上市公司除外 ）不得作为 社会资本方 参
与本级政府辖区内的 PPP 项目。社会资本是 PPP 项目的实际投资
人。但在 PPP 实践中，社会资本通常不会直接作为 PPP 项目的实
施主体，而会专门针对该项目成立项目公司，作为 PPP 项目合同
及项目其他相关合同的签约主体，负责项目具体实施。
项目 公司是依法 设立的自主运 营、自负盈亏 的具有独立法 人
资格的经营 实体。项目 公司可以由 社会资本（可 以是一家企 业，
也可以是多 家企业组成 的联合体）出 资设立，也 可以由政府和 社
会资本共同 出资设立。 但政府在项 目公司中的持 股比例应 当低于
50%、且不具有实际控制力及管理权。
三、 融资方
PPP 项 目的融资方通 常有商业银行、出 口信贷机构、多 边金
融机 构 （ 如世 界 银 行 、亚 洲 开 发银 行 等 ） 以及 非 银 行金 融 机 构
（如信托公 司）等。根 据项目规模 和融资需求的 不同，融 资方可
以是一两家 金融机构， 也可以是由 多家银行或 机构组成的 银团，
具体的债权融资方式除贷款外，也包括债券、资产证券化等。
四、 承包商和分包商
在 PPP 项目中，承包商和分包商的选择是影响工程技术成败
的关键因素 ，其技术水 平、资历、 信誉以及财务 能力在很大 程度
上会影响贷 款人对项目的 商业评估和风 险判断，是 项目能否获 得
贷款的一个重要因素。

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承 包 商 主要 负 责 项 目 的 建设 ， 通 常 与项 目 公 司 签订 固 定 价
格、固定工 期的工程总 承包合同。 一般而言，承 包商要承担 工期
延误、工程质量不合格和成本超支等风险。
对 于 规 模较 大 的 项 目 ，承 包 商 可 能会 与 分 包 商签 订 分 包 合
同，把部分 工作分包给专 业分包商。根 据具体项目 的不同情况 ，
分包商从事 的具体工作可 能包括设计、 部分非 主体工程的 施工，
提供技术服 务以及供应工 程所需的货物 、材料、设 备等。承包 商
负责管理和协调分包商的工作。
五、 专业运营商（部分项目适用）
根据不同 PPP 项目运作方式的特点，项目公司有时会将项目
部分的运营 和维护事务交 给专业运 营商负责。 但根据项目性 质、
风险分配以 及运营商资 质能力等不 同，专业运 营商在不同项 目中
所承担的工 作范围和风险 也会不同。例 如，在一些 采用政 府付费
机制的项目 中，项目公 司不承担需 求风险或仅承 担有限需 求风险
的，可能会 将大部分的 运营事务交由 专业运营商 负责；而 在一些
采用使用者 付费机制的项 目中，由 于存在较大 需求风险， 项目公
司可能仅仅 会将部分非 核心的日常 运营管理事务 交由专业运 营商
负责。
六、 原料供应商（部分项目适用）
在一些 PPP 项目中，原料的及时、充足、稳定供应对于项目
的平稳运营 至关重要， 因此原料供 应商也是这 类项目的重 要参与
方之一。例 如在燃煤电 厂项目中， 为了保证煤 炭的稳定供 应，项
目公司通常会与煤炭供应商签订长期供应协议。

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七、 产品或服务购买方（部分项目适用）
在包含运营内容的 PPP 项目中，项目公司通常通过项目建成
后的运营收 入来回收成 本并获取利 润。为了降 低市场风险， 在项
目谈判阶段 ，项目公司 以及融资方 通常都会要 求确定项目 产品或
服务的购买 方，并由购买 方与项目公司 签订长期购 销合同 以保证
项目未来的稳定收益。
八、 保险公司
由于 PPP 项目通常资金规模大、生命周期长，在项目建设和
运营期间面 临着诸多难 以预料的各 类风险，因 此项目公司以 及项
目的承包商 、分包商、 供应商、运营 商等通常 均会就其面 临的各
类风险向保 险公司进行 投保，以进 一步分散和转 移风险。同 时，
由于项目风险一旦发 生就有可能造成严重 的经济损失，因此 PPP
项目对保险公司的资信有较高要求。
九、 其他参与方
除上述参与方之外，开展 PPP 项目还必须充分借助投资、法
律、技术、财务、保险代理等方面的专业技术力量，因此 PPP 项
目的参与方通常还可能会包括上述领域的专业机构。

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第二节 PPP 项 目合同体系

在
PPP 项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立和调

整彼此之间的权利义务关系，构成
PPP 项目的合同体系。PPP 项

目的合同通常包括
PPP 项目合同、股东协议、履约合同（包括工

程承包合同 、运营服务合 同、原料供应 合同、 产品或服务 购买合
同等 ） 、 融资 合 同 和保 险 合 同 等。 其 中 ， PPP 项 目 合 同是 整 个
PPP 项目合同体系的基础和核心。
在 PPP 项目合同体系中，各个合同之间并非完全独立、互不
影响 ，而 是紧 密衔接 、相 互贯 通的 ， 合同 之间 存在 着一 定的 “传
导关 系 ”， 了 解 PPP 项 目 的 合同 体 系 和 各个 合 同 之间 的 传 导 关
系，有助于对 PPP 项目合同进行更加全面准确的把握。
首先 ，在合 同签 订阶段 ，作 为合 同体 系的基 础和 核心 ，PPP
项目合同的 具体条款不 仅会直接影 响到项目公 司股东之间 的协议
内容，而且 会影响项目 公司与融资 方的融资合 同以及与保 险公司
的保 险 合 同等 其 他 合同 的 内 容 。此 外 ， PPP 项目 合 同 的 具体 约
定，还可能 通过工程承 包或产品服务 购买等方式 ，传导到 工程承
包（分包） 合同、原料 供应合同、运 营服务合同 和产品或 服务购
买合同上。
其次 ， 在 合 同 履 行阶 段 ， 合 同 关系 的 传 导 方 向可 能 发 生 逆
转。 例 如 分 包合 同 的 履行 出 现 问题 ， 会 影 响到 总 承 包 合 同的 履
行，进而影响到 PPP 项目合同的履行。

5

PPP 项目基 本合同体系
一、 PPP 项目合同
PPP 项目合同是政府方与社会资本方依法就
PPP 项目合作所

订立的合同 。其目的是 在政府方与 社会资本方 之间合理分 配项目
风险，明确 双方权利义 务关系，保 障双方能够 依据合同约 定合理
主张权利， 妥善履行义 务，确保项 目全生命周期 内的顺利实 施。
PPP 项目合同是其他合同产生的基础，也是整个 PPP 项目合同体
系的核心。
在项 目初期阶段， 项目公司尚未 成立时， 政府方会先与 社会
资本（即项 目投资人）签 订意向书、备 忘录或者框 架协议，以 明
确双 方 的 合作 意 向 ， 详 细约 定 双 方有 关 项 目 开发 的 关 键权 利 义
务。待项目公司成立后 ，由项目公司与政 府方重新签署正式 PPP
项目合同，或者签署关于承继上述协议的补充合同。在 PPP 项目

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合同中通常也会对
PPP 项目合同生效后政府方与项目公司及其母

公司之前就本项目所达成的协议是否会继续存续进行约定。
二、 股东协议
股东 协议由项目公 司的股东签订 ，用以在 股东之间建立长 期
的、有约束 力的合约关 系。股东协 议通常包括 以下主要条款 ：前
提条件、项 目公司的设 立和融资、 项目公司的经 营范围、股 东权
利、 履行 PPP 项目合 同的 股东 承诺 、股 东的 商业计 划、 股权 转
让、股东会 、董事会、 监事会组成 及其职权范 围、股息分 配、违
约、 终 止 及终 止 后 处 理机 制 、 不可 抗 力 、 适用 法 律 和争 议 解 决
等。
项目 投资人订立 股东协议的主 要目的在于设 立项目公司 ，由
项目公司负 责项目的建 设、运营和 管理，因此 项目公司的股 东可
能会包括希 望参与项目 建设、运营的 承包商、 原料供应商、 运营
商、融资方 等主体。在 某些情况下 ，为了更直接 地参与项 目的重
大决策、掌 握项目实施 情况，政府 也可能通过 直接参股的方 式成
为 项 目 公 司 的 股 东 （ 但 政府 通 常 并 不控 股 和 直 接 参 与 经 营 管
理）。在这 种情形下， 政府与其他股东 相同，享 有作为股东的 基
本权益，同时也需履行股东的相关义务，并承担项目风险。
股东 协议除了包 括规定股东之 间权利义务的 一般条款外 ，还
可能包括与 项目实施相 关的特殊规定 。以承包 商作为项目公 司股
东为例，承 包商的双重 身份可能会导 致股东之 间一定程度 的利益
冲突，并在 股东协议中 予以反映。 例如，为防 止承包商在工 程承
包事项上享 有过多的控制 权，其他 股东可能会 在股东协议 中限制

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承包商在工 程建设及索 赔事项上的 表决权；如 果承包商参 与项目
的主要目的 是承担项目 的设计、施工 等工作，并 不愿长期 持股，
承包商会希 望在股东协 议中预先做 出股权转让 的相关安排 ；但另
一方面，如 果融资方也 是股东，融 资方通常会 要求限制承 包商转
让其所持有 的项目公司 股权的权利 ，例如要求 承包商至少 要到工
程缺陷责任期满后才可转让其所持有的项目公司股权。
三、 履约合同
(一 ) 工 程承包合同。
项目 公司一般只作 为融资主 体和项目运营 管理者而存在， 本
身不一定具 备自行设计、 采购建设项 目的条 件，因此可能 会将
部分或全部 设计、采购 、建设工作委 托给工程 承包商，签订 工程
承包合同。 项目公司可 以与单一承 包商签订总 承包合同，也 可以
分别与不同 承包商签订合 同。承包 商的选择要 遵循相关法 律法规
的规定。
由于工程承包合同的履行情况往往直接影响 PPP 项目合同的
履行，进而 影响项目的 贷款偿还和 收益情况。 因此，为了 有效转
移项目建设 期间的风险 ，项目公司 通常会与承 包商签订一个 固定
价格、固 定工期的 “交钥匙”合同 ，将工程 费用超支 、工期延 误、
工程质量不 合格等风险全 部转移给承包 商。此 外，工程承 包合同
中通常还会 包括履约担 保和违约金 条款，进一 步约束承包 商妥善
履行合同义务。
(二 ) 运 营服务合同。

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根据
PPP 项目运营内容和项目公司管理能力的不同，项目公

司有时会考 虑将项目全部 或部分的运营 和维护事务 外包给有经 验
的专业运营 商，并与其 签订运营服 务合同。个 案中，运营 维护事
务的外包可能 需要事先取得 政府的同意。 但是，PPP 项目 合同中
约定的项目 公司的运营 和维护义务 并不因项目公 司将全部 或部分
运营维护事务分包给其他运营商实施而豁免或解除。
由于 PPP 项目的期限通常较长，在项目的运营维护过程中存
在较大的管 理风险，可能 因项目公司或 运营商 管理不善而导 致项
目亏损。因 此，项目公司 应优先选 择资信状况 良好、管理 经验丰
富的运营商 ，并通过在 运营服务合 同中预先约定 风险分配机 制或
者投 保 相 关保 险 来 转 移风 险 ， 确保 项 目 平 稳 运营 并 获 得 稳定 收
益。
(三 ) 原 料供应合同。
有些 PPP 项目在运营阶段对原料的需求量很大、原料成本在
整个项目运 营成本中占 比较大，同 时受价格波 动、市场供 给不足
等影响，又 无法保证能 够随时在公 开市场上以平 稳价格获 取，继
而可能会影 响整个项目 的持续稳定 运营，例如 燃煤电厂项目 中的
煤炭。因此 ，为了防控 原料供应风 险，项目公 司通常会与 原料的
主要供应商 签订长期原料 供应合同，并 且约定 一个相对稳 定的原
料价格。
在原 料供应合同中 ，一般会包括 以下条款 ：交货地点和供 货
期限、供货 要求和价格、 质量标准和验 收、结算和 支付、合同 双
方的权利义 务、违约责 任、不可抗 力、争议解决 等。除上 述一般

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性条款外 ，原料供 应合同通常 还会包 括“照供不 误”条款， 即要求
供应商以稳 定的价格、 稳定的质量 品质为项目提 供长期、稳 定的
原料。
(四 ) 产 品或服务购买合同。
在 PPP 项目中，项目公司的主要投资收益来源于项目提供的
产品或服务 的销售收入， 因此保证项目 产品或服务 有稳定 的销售
对象，对于项目公司而言十分重要。根据 PPP 项目付费机制的不
同， 项 目 产 品或 服 务 的 购买 者 可 能是 政 府 ，也 可 能 是 最 终使 用
者。以政府 付费的供电 项目为例， 政府的电力 主管部门或 国有电
力公司通常 会事先与项目 公司签订电力 购买协议 ，约定双 方的购
电和供电义务。
此外，在 一些产品 购买合同 中，还 会包括 “照 付不议 ”条 款，
即项目公司 与产品的购买 者约定一个最 低采购 量只要项 目公司
按照最低采 购量供应产 品，不论购买 者是否需要 采购该产 品，均
应按照最低采购量支付相应价款。
四、 融资合同
从广 义上讲，融 资合同可能包 括项目公司与 融资方签订 的项
目贷款合同 、担保人就项 目贷款与 融资方签订 的担保合同、 政府
与融资方和 项目公司签 订的直接介 入协议等多 个合同。其中 ，项
目贷款合同是最主要的融资合同。
在项 目贷款合同 中一般会包括 以下条款： 陈述与保证、 前提
条件、偿还 贷款、担保 与保障、抵 销、违约、适 用法律与争 议解
决等。同时 ，出于贷款 安全性的考 虑，融资方 往往要求项目 公司

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以其财产或 其他权益作为 抵押或质押， 或由其 母公司提供 某种形
式的担保或 由政府作出 某种承诺， 这些融资保 障措施通常 会在担
保合同、直接介入协议以及 PPP 项目合同中予以具体体现。
需要特别强调的是，PPP 项目的融资安排是 PPP 项目实施的
关键环节， 鼓励融资方 式多元化、 引导融资方 式创新、落 实融资
保障措施，对于增强 投资者信心、维护投 资者权益以及保障 PPP
项目的成功实施至关重要。本指南仅就 PPP 项目合同中所涉及的
与融资有关的条款和内容进行了阐述，有关 PPP 项目融资的规范
指导和系统介绍，请参见另行编制的 PPP 融资专项指南。
五、 保险合同
由于 PPP 项目通常资金规模大、生命周期长，负责项目实施
的项目公司 及其他相关 参与方通常 需要对项目 融资、建设、 运营
等不同阶段 的不同类型 的风险分别 进行投保。 通常可能涉 及的保
险种类包括 货物运输险 、工程一切 险、针对设 计或其它专业 服务
的职业保障险、针对间接损失的保险、第三者责任险。
鉴于 PPP 项目所涉风险的长期性和复杂性，为确保投保更有
针对性和有 效性，建议 在制定保险 方案或签署 保险合同前 先咨询
专业保险顾问的意见。
六、 其他合同
在 PPP 项目中还可能会涉及其他的合同，例如与专业中介机
构签 署 的 投 资、 法 律 、技 术 、 财 务、 税 务 等 方面 的 咨 询 服务 合
同。

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第二章 PPP 项目合同的主要内容

第一节 PPP 项 目合同概述
PPP 项目合同是 PPP 项目的核心合同，用于约定政府与社会
资本双方的 项目合作内 容和基本权利 义务。虽 然不同行业、 不同
付费机制、不同运作方式的具体 PPP 项目合同可能千差万别，但
也包括一些具有共性的条款和机制。本章将详细介绍 PPP 项目合
同中最为核心和具有共性的条款和机制。
一、 合同主体
PPP 项目合同通常由以下两方签署：
(一 ) 政 府方。
政府方是指签署 PPP 项目合同的政府一方的签约主体（即合
同当事人）。 在我国，PPP 项目合同通常根 据政府职权分 工，由
项目所在地 相应级别的政 府或者政府授 权机构 以该级政府 或该授
权机构自己的名义签署。例如，某省高速公路项目的 PPP 项目合
同，由该省交通厅签署。
(二 ) 项 目公司。
项目公司是社会资本为实施 PPP 项目而专门成立的公司，通
常独立于社 会资本而运 营。根据项 目公司股东 国籍的不同 ，项目
公司可能是内资企业，也可能是外商投资企业。
二、 合同主要内容和条款
根 据 项 目 行业 、 付 费 机 制、 运 作 方 式等 具 体 情 况的 不 同 ，
PPP 项目 合 同可 能 会 千 差万 别 ，但 一 般 来 讲会 包 括 以下 核心 条
款：引言、 定义和解释 ；项目的范 围和期限； 前提条件； 项目的

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融资；项目 用地；项目 的建设；项 目的运营； 项目的维护 ；股权
变更限制； 付费机制； 履约担保； 政府承诺； 保险；守法 义务及
法律变更； 不可抗力； 政府方的监 督和介入； 违约、提前终 止及
终止 后 处 理机 制 ； 项 目 的移 交 ； 适用 法 律 及 争议 解 决 ； 合同 附
件；等等。
除上 述核心条款外， PPP 项目合同通 常还会包括其他 一般合
同中的常见 条款，例如 著作权和知识 产权、环境 保护、声明与 保
证、通知、合同可分割、合同修订等。
三、 风险分配
(一 ) 风险分配原则。
PPP 项 目合同的目的就 是要在政府方 和项目公司之间 合理分
配风险，明确合同当事人之间的权利义务关系，以确保 PPP 项目
顺利实施和实现物有所值。在设臵 PPP 项目合同条款时，要始终
遵循上述合同目的，并坚持风险分配的下列基本原则：
1. 承担风险的一方应该对该风险具有控制力；
2. 承 担风险的一方能够 将该风险合理转移（例 如通过购买相
应保险）；
3. 承 担 风险 的 一 方对 于 控制 该 风 险有 更 大的 经 济 利益 或 动
机；
4. 由该方承担该风险最有效率；
5. 如 果风险最终发生， 承担风险的一方不应将 由此产生的费
用和损失转移给合同相对方。
(二 ) 常见风险分配安 排。

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具体
PPP 项目的风险分配需要根据项目实际情况，以及各方

的风险承受能力，在谈判过程中确定，在实践中不同
PPP 项目合

同中的风险 分配安排可 能完全不同 。下文列举 了一些实践中 较为
常见的风险 分配安排，但 需要强调 的是，这些 风险分配安 排并非
适用于所有 项目在具体 项目中， 仍需要具体 问题具体分析 并进
行充分评估论证。
1. 通常由政府方承担的风险，包括：
（ 1） 土 地 获 取 风 险 （ 在 特 定 情 形 下 也 可 能 由 项 目 公 司 承
担，详见本章第六节）；
（2） 项目 审批 风险 （根 据项 目具 体情 形不 同， 可能 由政 府
方承担，也可能由项目公司承担，详见本章第四节）；
（3） 政治 不可 抗力 （包 括非 因政 府方 原因 且不 在政 府 方控
制下的征收征用和法律变更等，详见本章第十五节）。
2. 通常由项目公司承担的风险，包括：
（1）如期完成项目融资的风险；
（ 2） 项 目 设 计 、 建 设 和 运 营 维 护 相 关 风 险 ， 例 如 完 工 风
险、供应风 险、技术风险 、运营风险 以及移交 资产不达标 的风险
等；
（3） 项目 审批 风险 （根 据项 目具 体情 形不 同， 可能 由政 府
方承担，也可能由项目公司承担，详见本章第四节）；
（4）获得项目相关保险。
3. 通常由双方共担的风险：自然不可抗力。
四、 法律适用

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本指南主要针对在我国实施的
PPP 项目，除了说明和借鉴国

际经验的表述外，有关
法律作为适用依据。
PPP 项目合同条款的分析和解释均以我国

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第二节 引言、定义和 解释
引言、定义和解释是所有 PPP 项目合同中均包含的内容，一
般会 放在 PPP 项目合 同的 初始 部分 ，用 以说 明该合 同的 签署 时
间、签署主 体、签署背 景，以及该 合同中涉及的 关键词语的 定义
和条款的解释方法等。
一、 引言
引言部分，即在 PPP 项目合同具体条款前的内容，主要包括
以下内容：
(一 ) 签 署时间及签署主体信息。
在 PPP 项目合同最开始一般会明确该合同的签署日期，该日
期通常会影响 PPP 项目合同部分条款的生效时间。例如前提条件
条款、争议 解决条款等 ，会在合同签 署日即生效 ，而其他 一些特
定条款则在 全部前提条 件满足或被 豁免的情形下 才生效（ 请见本
章第四节）。
此 外， 这部 分还 会载 明 PPP 项 目合同 签署 主体 的名 称、 住
所、法定代表人及其他注册信息，以明确签署主体的身份。
(二 ) 签 约背景及签约目的。
PPP 项 目合同引言部 分还可能会简要 介绍项目双方 的合作背
景以及双方签订该 PPP 项目合同的目的等。
二、 定义
在 PPP 项目合同中通常还会包括定义条款，对一些合同中反
复使用的关 键名词和术 语进行明确 的定义，以 便于快速索引 相关

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定义和术语 ，并确保合 同用语及含 义的统一性 ，避免将来 产生争
议。
定义部 分通常会包括“政府方”、“项目公司”、“工作日”、“生
效日”、 “运营日 ”、“移交日”、“不可抗力”、 “法律变更 ”、 “融资
交割”、“技术标准”、“服务标准”、“性能测试”等 PPP 项目涉及的
专业术语及合同用语。
三、 解释
为了避免合同条款因不同的解释而引起争议，在 PPP 项目合
同中通常会 专门约定该 合同的解释方 法。常见 的解释包括 ：标题
仅为参考所 设，不应影响 条文的解释； 一方、双方 指本协议的 一
方或双方， 并且包括经允 许的替代该方 的人或该方 的受让人； 一
段时间 (包括 一年 、一个 季度、 一个月 和一天 )指 按公历 计算的 该
时间段 ；“包括”是 指“包括但 不限于 ”；任何 合同或文 件包括经 修
订、更新、补充或替代后的该合同或文件；等等。

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第三节 项目的范围和 期限
一、 项目的范围
项目 的范围条款 ，用以明确 约定在项目合 作期限内政府 与项
目公 司的 合作范 围和 主要 合作 内容 ，是 PPP 项目 合同的 核心 条
款。
根据 项目运作方式 和具体情况 的不同，政 府与项目公司 的合
作范围可能 包括设计、 融资、建设 、运营、维护 某个基础 设施或
提供某项 公共服务 等。以 BOT 运 作方式为 例，项 目的范围 一般
包括 项 目 公 司在 项 目 合 作期 限 内 建设 （ 和 设 计） 、 运 营（ 和 维
护）项目并在项目合作期限结束时将项目移交给政府。
通常 上述合作范围 是排他的， 即政府在项 目合作期限内 不会
就该 PPP 项目合同项下的全部或部分内容与其他任何一方合作。
二、 项目合作期限
(一 ) 期 限的确定。
1. 项 目的合作期限通常 应在项目前期论证阶段 进行评估。评
估时，需要综合考虑以下因素：
（1）政府所需要的公共产品或服务的供给期间；
（2）项目资产的经济生命周期以及重要的整修时点；
（3）项目资产的技术生命周期；
（4）项目的投资回收期；
（5）项目设计和建设期间的长短；
（6）财政承受能力；
（7）现行法律法规关于项目合作期限的规定；等等。

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2. 根 据项目运作方式和 付费机制的不同，项目 合作期限的规
定方式也不同，常见的项目合作期限规定方式包括以下两种：
（1）自合同生效之日起一个固定的期限（例如，25 年）；
（ 2）分 别设 臵独 立的 设计 建设期 间和 运营 期间 ，并 规定 运
营期间为自项目开始运营之日起的一个固定期限。
上述 两种合作期 限规定方式 的最主要区别 在于：在分别设 臵
设计建设期 间和运营期间 的情况下，如 建设期出现 任何延误， 不
论是否属于 可延长建设期 的情形，均不 会影响项目 运营期限， 项
目公司仍然 可以按照合同 约定的运营期 运营项目并 获得收益； 而
在规定单一 固定期限的情 况下，如项目 公司未按照 约定的时间 开
始运营且不 属于可以延 长期限的情形， 则会直接 导致项目运营 期
缩短，从而影响项目公司的收益情况。
鉴此 ，实践中应当 根据项目的 风险分配方 案、运作方式、 付
费机制和具 体情况选择 合理的项目 合作期限规 定方式。基 本的原
则是，项目 合作期限可 以实现物有 所值的目标并 且形成对 项目公
司的有效激 励。需要特 别注意的是 ，项目的实 际期限还会 受制于
提前终止的规定。
(二 ) 期 限的延长。
由于 PPP 项目的实施周期通常较长，为了确保项目实施的灵
活性 ， PPP 项 目合 同 中 还可 能 包 括 关于 延 长项 目 合 作 期 限的 条
款。
政府 和项目公司 通常会在合 同谈判时商定 可以延期的事 由，
基本的原则 是：在法律 允许的范围 内，对于项 目合作期限 内发生

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非项目公司 应当承担的风 险而导致项目 公司损失的 情形下，项 目
公司可以请求延长项目合作期限。常见的延期事由包括：

1. 因政府方违约导致项目公司延误履行其义务；
2. 因发生政府 方应承担的风险（ 关于通常由政府方 承担的风
险，请见本章第一节）导致项目公司延误履行其义务；
3. 经双方合意且在合同中约定的其他事由。
(三 ) 期 限的结束。
导致 项目合作期限 结束有两种 情形：项目 合作期限届满 或者
项目提前终 止（关于期 限结束后的处 理，请见本 章第十八节和 第
十九节）。

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一般 情况下，PPP
第四节 前提条件
项 目合同条款并不 会在合同签署 时全部生

效，其中部 分特定条款 的生效会有一定 的前提条 件。只有 这些前
提条件被满足 或者被豁免的 情况下，PPP 项 目合同的全部 条款才
会生效。
如果 某一前提条件未 能满足且未被 豁免，PPP 项目合 同的有
关条款将无 法生效，并有 可能进一步导 致合同 终止，未能 满足该
前提条件的一方将承担合同终止的后果。
一、 前提条件
(一 ) 前 提条件的含义和作用。
前提条件，也叫先决条件，是指 PPP 项目合同的某些条款生
效所必须满足的特定条件。
对项 目公司而言 ，在项目开始 实施前赋予 其一定的时间 以完
成项目的融 资及其他前 期准备工作 ，并不会影 响项目期限的 计算
及项目收益的获取。
而对 政府方而言 ，项目公司 只有满足融资 交割、审批手续 等
前提条件才可以正式实施项目，有利于降低项目的实施风险。
(二 ) 常 见的前提条件。
根据 项目具体情 况的不同，在 项目正式实施 之前需要满足 的
前提条件也不尽相同，实践中常见的前提条件包括：
1. 完成融资交割——通常由项目公司负责满足。

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完成融资交割是
PPP 项目合同中最重要的前提条件，只有确

定项目公司 及融资方能 够为项目的 建设运营提供 足够资金的 情况
下，项目的顺利实施才有一定保障。
根据 项目双方的约 定不同，完 成融资交割的 定义也可能会 不
同，通常是