《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》.docx

附件 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南(2013年4月25日发布，2013年12月30日修改) 为规范挂牌公司、主办券商等相关主体在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）办理股票发行业务，根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）（以下简称业务细则）等有关规定，制定本指南。一、原则性规定（一）适用范围 挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）履行事后备案程序，以及按规定股票发行经中国证监会核准的公司，申请办理股票挂牌手续，适用本指南的规定。 前款所称的“发行后股东人数累计不超过200人”，是指股票发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日（以下简称“股权登记日”）在册股东人数之和不超过200人。（二）现有股东的认定标准 本次股票发行安排现有股东优先认购，或者本次股票发行方案的发行对象或发行对象范围包括现有股东的，现有股东是指股权登记日的在册股东。（三）路演与询价 采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演，并按照股票发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。 挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。 在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照业务细则的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。（四）募集资金使用 挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。二、业务流程（一）决议1.董事会与股东大会决议 挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。董事会、股东大会表决应当执行公司章程规定的表决权回避制度。2.股票发行方案重大调整的认定标准业务细则规定的对股票发行方案作出重大调整，是指以下两种情形：（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；（2）发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。（二）发行与认购1.发行方式董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票。董事会决议未确定具体发行对象的，可以通过询价确定发行对象、发行价格和发行股数。2.披露认购公告挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。本次股票发行如有优先认购安排的，认购公告中还应披露现有股东的优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。优先认购安排包括但不限于以下内容：（1）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如有）；（2）现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式；（3）现有股东放弃优先认购股份的处理方式。3.认购与缴款发行对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购合同的约定，在缴款期内进行缴款认购。（三）验资认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定，办理验资手续。（四）提交文件挂牌公司应当在股票发行验资完成后的10个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口（北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门）报送以下文件。办理豁免申请核准的股票发行备案，公司应当提交附件1规定的文件。股票发行经中国证监会核准的，公司申请办理股票挂牌手续，应当提交附件2规定的文件。经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后，向公司出具材料接收确认单。文件一经接收，未经全国股份转让系统公司同意，不得变更或撤回。（五）材料审查全国股份转让系统公司对提交的文件进行审查。如发现问题将通过电子邮件（feedback）向主办券商发送问题清单。主办券商应协助公司落实问题清单中的问题，并在收到问题清单后的10个转让日内将对问题清单的回复发送至feedback。全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构有需要补充披露或说明的情形，可以要求其提供补充材料或进行补充披露。（六）出具股份登记函全国股份转让系统公司对文件审查后出具股份登记函，送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。（七）披露相关公告并办理股份登记公司按照中国结算发布的全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南的要求向中国结算申请办理股份登记。公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日；豁免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股份的转让日，并符合中国结算的有关规定。挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记并出具股份登记证明文件。（八）公开转让完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股份转让系统公开转让。三、以非现金资产认购股份的特别规定（一）以非现金资产认购股票,董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。（二）以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估。（三）以资产评估结果作为定价依据的，应当由具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构出具评估报告。（四）以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。本指南的附件包括挂牌公司股票发行备案登记表（豁免申请核准的股票发行适用）、挂牌公司股票发行登记表（经中国证监会核准的股票发行适用）、挂牌公司股票发行备案报告模板(豁免申请核准的股票发行适用)、挂牌公司申请出具股份登记函的报告模板(经中国证监会核准的股票发行适用)和全国股份转让系统股票发行业务流程图。附件1挂牌公司股票发行备案登记表（豁免申请核准的股票发行适用）项目内容备注一、发行基本信息发行人名称发行前总股本本次新增股本发行价格募集资金总额发行方式（定价定向/其它方式）现有股东优先认购数量(如有)募集资金用途二、中介机构信息主办券商的名称会计师事务所的名称律师事务所的名称资产评估机构的名称（如有）三、备案材料清单股票发行备案报告（附件3）公司关于股票发行的董事会决议公司关于股票发行的股东大会决议股票发行方案股票发行认购公告认购合同或认购缴款凭证本次股票发行的验资报告资产审计报告或评估报告（如有）资产权属证明文件（如有）资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）股票发行情况报告书主办券商关于股票发行合法合规性意见股票发行法律意见书签字注册会计师、律师或者资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书主办券商项目组及负责人的联络方式全国股份转让系统公司要求的其它文件XXX股份(有限)公司全体董事承诺：“所有备案材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子版文件内容、格式与纸质材料一致。XXX股份(有限)公司全体董事对其真实性、准确性、完整性、一致性承担个别和连带的法律责任。董事XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证XX材料真实、准确、完整。” （全体董事签字处） XXX股份(有限)公司（签章处） 20XX年X月X日附件2挂牌公司股票发行登记表（经中国证监会核准的股票发行适用）项目内容备注一、发行基本信息发行人名称发行前总股本本次新增股本发行价格募集资金总额发行方式（定价定向/其它方式）现有股东优先认购数量（如有）募集资金用途二、中介机构信息主办券商的名称会计师事务所的名称律师事务所的名称资产评估机构的名称（如有）三、文件清单中国证监会的核准批文申请出具股份登记函的报告（附件4）本次股票发行的验资报告资产权属证明文件（如有）股票发行情况报告书签字注册会计师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件挂牌公司全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书主办券商项目组及负责人的联络方式全国股份转让系统公司要求的其它文件XXX股份(有限)公司全体董事承诺：“所有申请材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子版文件内容、格式与纸质材料一致。XXX股份(有限)公司全体董事对其真实性、准确性、完整性、一致性承担个别和连带的法律责任。董事XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证XX材料真实、准确、完整。” （全体董事签字处） XXX股份(有限)公司（签章处） 20XX年X月X日附件3挂牌公司股票发行备案报告模板(豁免申请核准的股票发行适用)XXXX股份(有限)公司股票发行备案报告全国中小企业股份转让系统有限责任公司：XXXX股份(有限)公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司推荐，于XXXX年XX月XX日在全国中小企业股份转让系统（或原代办股份转让系统）挂牌，证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行股票发行的决议和本次股票发行方案。XXXX年XX月XX日公司召开临时股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次股票发行。XXXX年XX月XX日至XX月XX日，发行对象就本次股票发行的股份进行了认购。本次股票发行的发行对象包括公司股东X人，公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工X人，符合投资者适当性管理规定的自然人投资者X人，法人及其他经济组织投资者X人，合计X人。截止本次股票发行股权登记日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在册股东。本次股票发行完成后，股东人数合计X人。因本次股票发行完成后，股东累计不超过200人，依据非上市公众公司监督管理办法的规定，豁免向中国证监会申请核准。本次股票发行总计XXXX万股，其中限售XXXX万股，不予限售XXXX万股（详见附表）。现特向贵公司申请备案，并请予出具股份登记函。XXXX股份(有限)公司（盖章）XXXX年XX月XX日12附表 本次发行股票登记明细表公司全称：XX股份(有限)公司 证券简称：XXXX 证券代码：xxxxxx 单位：股序号股东姓名或名称任职身份证或注册号本次股票发行新增股份数量（股）本次限售股份数量（股）不予限售的股份数量（股）12 3合计16附件4挂牌公司申请出具股份登记函的报告模板(经中国证监会核准的股票发行适用)XXXX股份(有限)公司申请出具股份登记函的报告全国中小企业股份转让系统有限责任公司：XXXX股份(有限)公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司推荐，于XXXX年XX月XX日在全国中小企业股份转让系统（或原代办股份转让系统）挂牌，证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行股票发行的决议和本次股票发行方案。XXXX年XX月XX日公司召开临时股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次股票发行。XXXX年XX月XX日，中国证监会以XXXX号文核准本次股票发行。XXXX年XX月XX日至XX月XX日，发行对象就本次股票发行的股份进行了认购。本次股票发行股份总计XXXX万股，其中限售XXXX万股，不予限售XXXX万股（详见附表）。现特向贵公司申请出具股份登记函。XXXX股份(有限)公司（盖章）XXXX年XX月XX日附表 本次发行股票登记明细表公司全称：XX股份(有限)公司 证券简称：XXXX 证券代码：xxxxxx 单位：股序号股东姓名或名称任职身份证或注册号本次股票发行新增股份数量（股）本次限售股份数量（股）不予限售的股份数量（股）12 3合计附件5 18