股权收购法律尽职调查清单模版.docx

关于广州xx科技有限公司之法律尽职调查清单致广州xx科技有限公司：说明1. 本尽职调查清单旨在取得目标公司及其控股、参股公司、分支机构、办事处等（以下为表述方便，统称“公司”）所需资料，以进行尽职调查。2. 请公司根据本尽职调查清单的要求提供所列文件与原件一致的复印件，并加盖公司公章。3. 若公司对本清单所列文件及问题有疑问，请根据问题的实质而不是字面含义作答，或向我们咨询讨论，提供的资料宁多勿少。4. 如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。5. 随着我们尽职调查的开展，根据实际需要，本所可能会对本尽职调查清单加以修改及提出补充尽职调查清单。6. 公司填写表格请注意：（1）提供情况栏：如公司已提供了该资料，则填“有”，可提供但本次因各种原因无法提供则填“待提供”，如公司没有某种资料或该种资料不适用于公司则填“无”；（2）标注题号顺序：请公司在收集完资料后，将各部分资料按照本表格顺序排列，并标明在本清单中对应的题号；（3）备注栏：如公司认为需要就该资料的提供情况作简单说明或解释，请于本栏中填写；如另纸提供说明，请于此栏备注。但对于应该有而没有的文件（例如拥有土地，但没有土地使用权证），请说明原因及相应的弥补措施（例如：“土地使用权证丢失，正在补办”）。7. 请重点关注以下表格加重提醒事项，务必提供真实完整的资料或书面做出明确说明。法律尽职调查清单目录类别目录初步审查所需文件提供情况份数备注一、公司设立文件公司全套工商资料设立最初及以后经年检的营业执照（正、副本）的全套复印件工商局保存的全套工商资料文件（包括设立最初的章程及历次修改的章程）公司的股权变更公司历次股权转让合同及股东会或董事会决议如全套工商资料中有，无须再提供验资报告中国注册会计师就公司股东出资出具的验资报告（如适用）评估报告公司股东作为出资的非货币资产的资产评估报告（如适用）证明文件如公司股东以实物出资（包括有形资产及无形资产），有关实物所有权人已转变为公司的证明文件 （如适用）税务登记公司税务登记证(国家和地方)组织机构代码证公司的组织机构代码证公司的相关资质、证书1、公司从事经营范围内的各项业务所需的项目立项/批准或备案文件、经营许可证书、业务资质证书或执照2、 银行业公司为从事任何特殊产业或业务活动而取得或申请的相关政府批文、证书、授权或许可3、或其他与公司业务相关的证书及奖项：公司制度公司三会制度内控制度二、公司股东基本情况及文件公司股权架构公司股权架构图(包括股东名称和股东的持股比例，公司的子公司、分支机构、代表处、关联公司、可变利益实体、母公司或前身)实际控制人提供实际控制人的简历，包括其国籍、是否拥有永久境外居留权、身份信息、住所等有关信息股东名册公司的股东名册，各股东的材料，包括各法人股东的营业执照或成立证明和/或自然人股东的身份证明，法人股东应提供企业信用报告、自然人股东应提供个人信用报告，以及各股东之间的股东协议、代持协议、一致行动协议或合资经营协议（如有）如无，请说明董事等高管公司现任董事会成员、总经理和监事名单，在股东单位、关联企业及其它企业的兼职情况 关联交易公司与股东、董事、高级管理人员之间的借款、担保或任何其他形式的关联交易或安排如无，请说明其他协议其它任何公司和其股东之间的，或现有股东之间的文件、协议，包括但不限于与公司的控制权、管理、融资相关的协议其他规定与下列相关的任何及所有合同文件（如适用）：（1）股权投票（2）公司股权转让和 / 或财产转让的限制（3）公司股权和/或财产转让的优先购买权如无，请说明三、公司对外投资分公司或分支机构公司设立的所有分公司或分支机构的设立文件，包括但不限于下列各项（1）有关政府机构就分公司或分支机构的设立所出具的批准文件 （2）分公司或分支机构的最新营业执照 （3）分公司或分支机构进行经营活动所需的其它执照或许可文件 子公司请提供公司与其参股的所有公司（“子公司”）的股权关系架构图，并请提供子公司的设立文件，包括但不限于下列各项：（1）各相关政府机构就设立子公司出具的批准文件 （2）子公司股东协议书 （3）子公司章程 （4）子公司最新企业法人营业执照（5）子公司进行经营活动所需的其它执照或许可文件 （6）子公司税务登记证 （7）中国注册会计师就子公司股东出资出具的验资报告 四、公司经营经营合同公司承包或租赁经营合同、采购销售合同等保密协议，包括与保密协议有关的标准形式的客户合同和含有保密条款的所有客户合同或其它协议顾问服务合同特许经营权合同 任何收购、合并或出售（含出售部份权益）公司业务或固定资产的合同公司使用的所有格式合同五、公司资产文件（不包括知识产权）与土地使用权和房屋租赁有关的文件（1）房屋租赁协议及相关房屋产权证书以及租赁事宜在相关部门登记备案的证明文件（2）土地使用权租赁合同、土地使用权证书以及租赁事宜在相关土地管理部门登记的证明文件 资产汇总清单公司拥有的重要资产汇总清单及相关文件，包括但不限于下列各项(1) 公司价值超过人民币100万元的生产设施及机器设备、重要办公设备清单 (2) 关于价值超过人民币100万元的生产设施、设备或重要办公设备的购买合同及付款发票 (3) 车辆的购买合同、付款发票及车辆登记证明 (4) 公司拥有的价值超过人民币100万元的其它资产的证明文件 抵押、质押等担保公司如就上述任何资产设置了任何担保（如抵押、质押、留置），请提供相关担保合同及其担保的主债权文件，以及担保已进行登记的证明文件（如有）租赁重要资产清单公司租赁的重要资产清单及相关证明文件，包括但不限于下列各项： （1）公司租赁的价值超过人民币10万元的生产设施、机器设备及重要办公设备清单及相关租赁合同 （2）公司租赁车辆清单及相关租赁合同（3）公司租赁的价值超过人民币10万元的其它资产清单及相关租赁合同 六、知识产权 知识产权汇总清单提供一份公司所拥有（包括正在申请过程中的）或被许可使用的知识产权汇总清单，包括商标、专利、版权、域名等其他列出对公司业务有重要意义的所有目前尚无知识产权登记或申请的可申请登记的知识产权的材料（包括软件和文件）七、公司融资文件借贷及担保清单请提供公司的企业信用报告，说明公司的借贷情况及担保的汇总情况并请提供公司未履行完毕或已履行完毕但存在争议的融资合同文本如无，请说明贷款文件贷款文件：（1）担保的人民币贷款协议 （2）未经担保的人民币贷款协议（3）经担保的外汇贷款协议（4）未经担保的外汇贷款协议担保文件关于下列担保的担保合同（包括保证、抵押及质押）及其登记证明文件（如需要）：（1）公司任何股东将其所持全部或部分公司股权设置质押（2）公司为其他方债务而提供的担保安排（3）其他方为公司债务提供的担保安排（4）公司为自己的债务提供的担保安排如无，请说明八、法律程序风险与诉讼公司、其产品、其实际控制人、董事或高级管理人员涉及的目前的或未决的或威胁中的刑事调查、诉讼（包括但不限于破产程序）、仲裁、调解或其它任何司法程序、行政程序或争议 如无，请说明目前尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构或行政机构的有效裁决、判决及决定九、聘用/雇用员工、养老、培训、社保、规章等有关人事方面的制度政策员工（包括但不限于法定代表人、董事、监事及高级管理人员)清单（花名册），该清单应列明员工姓名、年龄、职位、雇用期限、已服务期限及薪酬等情况公司的核心员工名单（指公司的高级管理人员（如CEO、CTO、CFO等）、技术、运营、市场、风控、财务、法务、行政等部门的负责人以及核心技术人员），及上述员工与公司签订的劳动合同、保密协议、不竞争协议等现行的标准劳动合同社会保险登记证缴纳社保费证明， 并确认公司是否缴足所有社保基金和住房公积金十、税务税种和税率列明公司根据现行法律应缴纳的各种税费的种类及税率税务优惠公司获得的任何税务优惠及其证明文件行政处罚公司成立以来，税务机关对公司所采取的罚款、处罚和其他行政制裁措施的详细情况。纳税、完税纳税凭证。所有纳税收据，免税以及补贴证明完税证明。十一、公司财务报表财务报表公司成立以来的全部年中及年终财务报表 审计报告中国注册审计师对公司成立以来的财务报表所作出的审计报告十二、其它文件、资料和信息其他本清单未列出的，但在相类似项目中应提供给收购方进行审查的其它文件，资料和信息。 20xxx年9月26日8