上海园林集团改制重组方案概述样本.doc

上海园林集团改制重组提议书

序言
伴随城市化和城市园林建设发展，园林行业增加很快速。在上海园林业和上海园林集团成长关键时期，国资管理部门和集团决议层拟对园林集团实施改制，引进战略伙伴资金和其它产业营运经验，优化园林集团资本结构，促进园林集团国有资产合理配置，提升园林行业国有资产运行效率，全方面开启集团资本运作，引导园林集团进入资本市场。我们依据对《企业法》等法律法规相关要求了解，借鉴已改制企业成功经验及我们本身在中国外营运经验，基于对集团初步资料分析，拟订了参与园林集团改制重组初步设想。

一 对园林集团现在情况认识
园林集团是中国园林行业首家由事业性机构转为企业化经营集团企业，在发展过程中抓住了上海市园林绿化建设高速发展机遇，经过多年改革和创新，在园林行业内取得并维持了领先地位；作为上海国有资产授权经营企业，资产保值增值率全部在100%以上，确保了国有资产不停增值。
但园林集团在新时期市场竞争中面临新战略选择：
一、园林绿化业发展
集团园林绿化业务现在面临良好外部机遇，内部资源和能力积累较强。企业新战略思绪是关键发展这项业务，将这些业务经营企业确定为关键战略单元。但现在集团股权关系尚不紧密，股权结构单一，股权融资渠道少，这些问题不利于企业稳定和长久发展，需要资产和人员等重组来配合产业战略发展。
三、 景点旅游业务重组
景点旅游业务产业结构上是园林集团园林绿化主营业务下游企业，它有不一样于园林绿化用户群和经营模式，因为集团资产关键集中在“二园”，其业务作战略性退出难度和风险全部很大，其成败直接影响集团整体国有资产保值增值目标实现。
三、 花卉业整合
花卉行业系集团主营业务上游企业，其经营能力对集团成本和技术上有直接影响，对集团长远发展协同性很强。对这项业务可考虑经过资本运作进行行业内整合，寻求中国外优异技术、人才和企业，将其作为关键企业参股产业。
集团企业经过股份制改造，对资产进行优化配置和重组，借助资本市场在投资和融资方面优势，帮助企业立即完成企业长久战略目标。

底园林集团关键财务指标比照表（单位：万元、%）
指 标
设计院
工程企业
绿建企业
大观园
野生动物园
花木企业
新园林
园林集团
总资产
2426
50866
25786
9718
32871
22105
1988
160332
净资产
970
1494
1764
4718
16307
1149
715
22765
长、短期借款
0
0
0
480
0
0
50
2220
销售收入
2484
27503
7871
2819
6416
3365
1299
55719
利润总额
343
223
247
-266
624
150
41
947
净利润
261
170
202
-277
617
7
39
261
流动比率
115
103
104
53
6.25
54.3
1.26
98.4
速动比率
115
19
62
44.6
6.11
27.4
0.83
40.2
销售利润率
10.52
0.814
2.57
-10
9.62
-0.42
4.1
1.7
成本费用利润率
12.64
0.83
2.66
-8.84
10.2
0.16
3.7
1.66
总资产酬劳率
10.77
0.53
0.78
-2.5
1.82
0.76
27
0.16
国有资产保值增值率
131.6
107.2
90.9
100
101.72
114.9
99
101.06
资产负债率
57.82
96.58
92.3
51.1
50.3
89.7
63.9
80.5
净资产收益率
27
11.4
11.5
--
3.82
0.59
5.5
1.1

二 对改制必需性认识
一、企业新制订企业战略现在正在推行中，该战略确定了集团未来竞争战略选择和产品计划，要求企业整合资产、培养关键竞争力。这个战略对园林集团保持中国行业领先和进入国际市场至关关键。战略实施需要集团在业务层面和企业治理结构上进行新整合，以配合新战略实施和完成。
二、集团即使已经实施了有限责任企业型组织机构，但企业全部制结构仍然单一，企业融资渠道也极少，资本规模有限，在竞争性行业中缺乏必需资本优势和管理机制，尤其是对于需要大量资金投入企业尤其如此。
三、1994年9月，企业集团经上海市国资办公室等同意，成为上海市国有资产授权经营企业之一，依法经营授权范围内国有资产，对国有资产管理委员会负责，确保国有资产保值增值。按《上海市国资办相关上海市国有资产授权经营企业管理暂行措施》要求，注册资本通常不低于人民币10亿元，但园林集团现在股本约7500亿元，距离要求资本实力差距太大，直接威胁到集团作为国资授权经营企业稳定性和正当性。
四、园林集团包含行业多是竞争性行业，依据相关政策，国有资本应逐步从竞争性行业和非关键性行业退出。所以，采取产权转让等方法重新改制企业，推进国有资本退出，是园林集团所处行业国有企业体制需要。
五、集团内企业即使有一定协同性，但因为企业性质差异大，从资源密集型（野生动物园、大观园）到劳动力密集型（园林工程）和知识密集型（园林设计），企业整体上发展很不平衡，资产结构不协调，造成集团产值利润率，净资产收益率、资产回报率等偏低，集团需要经过改制，整合集团内资源，。
以上问题，只有经过企业改制和重组，建立新型企业组织，引入新战略投资者，改变现有单一化全部制结构，实施新管理和激励政策，增加资金起源渠道，才能保持企业连续发展，真正维护国有资产增值。

三 改制可行性
一、含有比较理想关键企业和优质资产。集团资产多样性特征和企业优质资产存在，给集团改制提供了比很好平台。尤其是成长性好、市场潜力大资产如园林绿化部分，作为集团关键企业确定为改制主体。有效资产能够吸引更多优异投资人进入，形成有实力投资团体。
二、企业现有组织结构和股权结构已比较明晰，且企业职员持股在集团内普遍推广，管理层和职员对股份制已经有一定认识，给改制提供了良好群众基础。
三、集团内含有协同效应企业，给改制后新关键企业资产重组业务提供了机会，经过对上下游行业投资和渗透，提升企业竞争力。结合改制，对这些相关性资产进行必需整合，对改制成功有很好促进作用。
四、国家对国有企业改制推进。国企改制已是大势所趋，尤其是十六大以后，国有企业改制和国有资产在竞争性行业中战略调整步伐将加大。
五、地方政府重视。上海市体改委、国资委、国资办等不停有对应政策出台，如《上海市企业国有产权转让管理暂行要求》、《相关加紧和完善本市国有、集体企业改制指导意见》等，为改制进行提供了对应依据和条件。

四 对园林集团改制重组指导思想认同
一、此次改制关键依据
《企业法》、《劳动法》、《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理基础规范》、《上海市企业国有产权转让管理暂行措施》、《上海市相关企业设置职员持股试点措施》、《国有企业财产监管条例》、《中共中央相关国有企业改革和发展若干重大问题决定》等关键法律法规，和其它国有企业改制成功经验。
二、改制重组标准
1、突出有市场竞争力业务和品牌在集团中关键地位
2、确保国有资产不流失并保值增值；
3、企业治理结构趋于多元化；
4、引导集团向跨区域、跨行业、跨企业大企业集团转化
三、改组目标
利用园林集团良好市场基础组织构架，经过改制重组和资本运作等一系列资源整合，将企业改制成为国际上含有相当规模极具竟争力园林行业上市企业，推进中国园林事业发展。

五 对集团改制方法初步认识
园林集团是1994年由各个子企业提议设置，整个集团持股关系是多向、可逆、横向持股关系，造成作为集团在股权构架上没有一个关键。改制过程中需要考虑这一现实。
一、改制方法
有三种可选方法：一是全部存量资产整体改组；二是从存量资产中划出一部分改组；三是将存量资产分为多个新实体，原有实体消亡。园林集团现在仍是国有资产授权经营企业，整体改制和集团、子企业消亡全部是难以取得同意。
所以园林集团现实考虑一定是选择部分资产改组，选择一个或多个企业，（若是多个企业可经过资产划拨进行整合），经过增资扩股改组为一个股份，而其它企业和资产仍留在原集团内。
二、改制程序
先剥离，后改制。逐步有偿转让重组企业中不符合战略安排业务、非经营性资产和不良资产，减轻企业负担，提升改制后企业净资产收益率。在此基础上，吸引新投资人，推进改制重组过程。
三、重组模式
通行企业重组模式有以下多个：1、提议设置，多个企业共同提议，公开募集资本。2、定向增发，原企业保留，吸引新投资者投资入股；3、控股吞并，新设企业，收购集团内企业股权，直抵达成控股地位。
在集团改制重组过程中，在不一样情况下，可灵活选择以上模式。在改制早期设置关键层股份企业重大改制行为中，集团可考虑对拟改制资产中拿出部分资产或股权对外转让，然后由集团和资产受让方以各自资产出资共同组建股份企业，再进行增资扩股；在以后企业业务整合过程中，利用第三种模式，经过行业内整合和重组在合适时机里购并这些业务。
集团对现有企业全部要在摸清家底基础上，根据投资回报标准逐一分析，确定企业利润和净资产收益率具体目标；对成长性不好或扭亏无望企业实施关停并转。加大力度，推进子企业层面，尤其是基层企业层面以产权制度改革为关键企业改制，依据企业各自实际情况，主动发展非公经济、混合经济、多元经济各类有限责任企业、股份，真正使国有股权逐步从竞争性领域退出，逐步使集团从依靠行政性手段管理为主转变为以资产为纽带，依据产权关系形成契约化管理，管少、管好、管精，确保国有资产保值增值目标落到实处。

六 改制程序和内容
一、提供服务内容
1． 撰写企业改制方案、改制可行性汇报。
2． 帮助企业编写改制申请汇报、制订企业章程、选择提议人，成立筹建委员会等事务。
3． 改制过程中协调企业、政府、职员和律师、会计师等中介机构之间关系，帮助企业推进改制。
4． 帮助贵企业进行资本运作初步策划（后期上市教导、买壳上市、此次筹资计划以外其它募集资金活动需另行委托）。
二、组织和合作
1．本项目标实施需要双方进行紧密深入合作。合理、紧凑、高效组织方法是本项目实施成功必需基础。金新提议园林集团组建专门工作组，委派高层领导担任工作组责任人，负责项目合作实际进程，有力地推进本项目标实施。
2．金新成立由关键领导负责，配置各类专业工作人员和专业顾问高效、精干项目小组，负责本项目内容设计和配合操作。
3．我们改制和企业资本运作经验
1) 参与新疆屯河、湘火炬等上市企业资本运作；
2) 参与中国华育总企业、哈尔滨电缆厂等企业改制；
3) 参与中国南洋发展集团、江苏宏全部铜业企业等企业战略性重组。
三、准备工作
1．和贵企业初步交流和沟通，了解企业实际需求。
1）提交项目提议书；
2）正式确定双方合作关系，签署合作协议；
3）组建项目小组；
4）金新起草并提交计划书。
2．单位调研和资料搜集
1）向贵企业提交调查资料清单，请企业准备相关资料；
2）金新派专业人员到企业进行实地调研和访谈，获取必需资料；
3）将所听取意见整理成文，由项目责任人汇总；
4）政府相关改制和国有资产管理部门沟通及研讨；
5）依据获取资料判定和深入分析企业现在情况及存在问题，并以之作为开展下一步工作依据。
3．撰写相关方案及汇报
1）项目小组充足讨论，确定各阶段内容、工作关键及关键处理矛盾；
2）设计、撰写贵企业改制重组计划方案；
3）分析处理外部教授意见，完善贵企业改制方案；
4）项目责任人和企业教授委员会审核经过，提交用户；
4．完善汇报内容
1）提交汇报，听取贵企业意见；
2）不一样意见分析和处理，项目小组组织会议讨论处理；
3）再次提交，形成最终汇报。
5．帮助和参与方案实施
1）和贵企业紧密配合，高效实施方案内容；
2）企业内部中高层研讨；

3）依据项目实施难点问题，主动利用金新之综合资源给予处理；
4）针对实施方案管理人员培训等；
5）帮助事项包含战略实施、资金募集、资产重组；
6）可参与事项包含：参与甲方项目论证；配合协调甲方和金融机构、金融管理机构关系；帮助甲方进行资本运作前期策划。

项 目
时间（单位：5天）
1
2
3
4
5
6
7
8
1．企业改制提议书

2．前期调研

3．调研结果反馈

4 企业改制项目关键思绪

5．改制重组方案设计

6．章程等文件撰写

7．方案报批、反馈及调整

8．最终批复及企业设置

9 改制实施及专题培训

10 帮助筹资工作

11 帮助资本运作

12．参与相关投资业务事项

七 项目进度安排