1、 公司法试题答案及评分参考 第 1 页（共 2 页）绝密启用前 202310 00227 一、单项选择题：本大题共 20 小题，每小题 1 分，共 20 分。1D 2C 3B 4C 5D 6C 7D 8D 9B 10D 11A 12A 13D 14B 15B 16A 17C 18B 19B 20B 二、多项选择题：本大题共 5 小题，每小题 2 分，共 10 分。21ACD 22ABD 23ABC 24BCD 25BD 三、名词解释题：本大题共 4 小题，每小题 3 分，共 12 分。26股东优先认购权，是指股东基于其资格和地位，在公司增加资本时，享有优先于其他人 认缴出资或认购股份的权利。2
2、7 担保公司债，是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。28公司的吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭的一种合并形式。29存托凭证，是指国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明。四、简答题：本大题共 4 小题，每小题 6 分，共 24 分。30（1）资本确定原则，是指发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出 明确规定，而且一次性发行完毕，否则公司不能成立。（2 分）（2）资本维持原则，是指公司在存续过程中，应经常保持与其注册资本额相当的
3、财产。（2 分）（3）资本不变原则，是指公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得变更。（2 分）31公司经营所得依法应按下列顺序分配：（1）依法缴纳所得税。（2 分）（2）用当年的税后利润弥补历年所留的亏损。（1 分）（3）提取法定公积金。（1 分）（4）提取任意公积金。（1 分）（5）向股东分配股利。（1 分）公司法试题答案及评分参考 第 2 页（共 2 页）32（1）不得无偿转让财产。（2 分）（2）不得对个别债权人清偿债务。（2 分）（3）如果破产申请是债权人提出的，债务人应当在收到法院通知后的 15 天内（或者在 法定期限内），向人民法院提交财产状况说明书、债务清册、债权清册、有关
4、财务 会计报告等文件。（2 分）33（1）由外国公司设立，具有与外国公司相同的国籍。（2 分）（2）不具有独立的法人资格。（2 分）（3）以营利为目的，在中国境内开展营业活动。（2 分）五、论述题：本大题共 1 小题，共 14 分。34（1）股权是股东基于其股东身份而对公司依法所享有的各种权利。根据公司法的规 定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体包括投票权、分红权、转让股份权、优先认股权、知情权等。（4 分）（2）股权保护中应当遵守股权平等原则，或者同股同权、同股同利的原则。股权平等应 当理解为：股东所持的每一个股份在法律上所享有的权利是平等的。（5 分）（3）但是，
5、股权平等保护也不是绝对的，因为股东完全按持有股份的多少享有权利，有 时又会造成另一种不平等（或者事实上的不平等），小股东往往处于不利地位。因 此，要做到真正平等，法律还需作出进一步的规定，主要有两方面：注意对小股 东加以特别保护；对大股东的权利进行限制。（5 分）六、案例分析题：本大题共 1 小题，共 20 分。35（1）王某有权提议召开临时股东大会。因为根据公司法的规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会。王某持股占 15%，符合该规定。（4 分）（2）若王某于 2021 年 6 月 25 日正式向董事会提议召开临时股东大会，董事会应当在两 个月内召开临时股东
6、大会。（4 分）（3）赵某提起撤销之诉有合法依据。公司法规定，股份有限公司的股东大会应由董 事会召集，而不是以董事长个人名义召集；临时股东大会应当于会议召开十五日前 通知各股东，本次会议仅提前十日通知，因此会议召开程序不合法。此外，公司 法规定，股东大会召集程序违反法律的，股东可以请求人民法院撤销股东大会决 议。（4 分）（4）人民法院应当裁定不予受理。因为根据公司法的规定，股东大会的会议召集程 序违反法律的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。该决议 是在 2021 年 4 月 20 日作出的，而赵某于 2021 年 6 月 30 日提起撤销之诉，超过法 定期限，因此法院应裁定不予受理。（4 分）（5）刘某请求公司以合理的价格收购其所持全部股份，完全退出公司，于法无据。因为 现行公司法规定异议股东回购请求权不适用于对减资决议持异议的情形。（4 分）
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