中国石油A股IPO案例分析教学教材.ppt

CompanyLOGO中国石油中国石油A股股IPO案例分析案例分析吕楠希2012281050391A股发行市场推介程序概述股发行市场推介程序概述路演预路演准备交易前研究报告内部准备n尽职调查及起草招股书n完成财务报表n建立初步估值模型n管理层培训n建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测n分析行业前景n撰写研究报告n进行预路演推介一对一会议团体推介会n搜集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈n根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间n通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象n管理层通过网上路演与中小投资者进行交流n制造需求竞争气氛并争取定价的主动权n实现最佳定价n分配及结算n挂牌上市/完成发行n后市支持低逐步缩小价格区间建立初步估值范围研究分析师作出估值预测主要投资者的反馈意见确定促销价格区间最高点价格区间最低点确定最终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高价值发现过程，实现最优定价准备阶段实施阶段n从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程定价/挂牌总体框架总体框架IPO程序12重点聚焦定价3发行结果4反思发行人发行人中国石油中国石油v中国石油是我国油气行业占主导地位油气中国石油是我国油气行业占主导地位油气生产和销售商，是我国销售收入最大的公生产和销售商，是我国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。司之一，也是世界最大的石油公司之一。v业务：广泛从事与石油、天然气有关的各业务：广泛从事与石油、天然气有关的各项业务。项业务。v海外战略已取得很大进展。海外战略已取得很大进展。IPO-总体程序总体程序选聘中介机构选聘中介机构联席保荐人（主承销商）联席保荐人（主承销商）会计师事务所会计师事务所普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天会计师事务所有限公司发行人律师发行人律师北京市金杜律师事务所北京市金杜律师事务所选聘中介机构选聘中介机构各中介机构及其职责：n上市辅导n尽职调查及推荐申报n配合中国证监会的审核n推荐上市n持续督导n审查重大合同等法律文件，审查企业行为和总结机构行为的合法性，出具法律意见书和律师工作报告 律师律师会计师会计师 保荐机构保荐机构评估师评估师n对资产进行评估，出具评估报告n财务状况审计，出具审计报告n盈利预测审核，出具审核报告 选聘中介机构选聘中介机构尽职调查尽职调查n发行人基本情况n业务与技术n同业竞争与关联交易n董事、监事与高级管理人员n组织结构与内部控制n财务会计信息n业务发展目标n募集资金运用n股利分配政策n风险因素及其他重要事项（构成招股说明书主要内容构成招股说明书主要内容）“亚洲最赚钱的公司亚洲最赚钱的公司”尽职调查尽职调查重要财务会计信息重要财务会计信息（一）（一）合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 07/6/30 06/12/31 05/12/31 04/12/31 资产总计资产总计8,794.738,151.447,254.145,710.58负债合计负债合计2,613.372,475.492,251.801,682.04归属于母归属于母公司股东公司股东权益合计权益合计5,894.595,414.674,762.383,935.45单位：亿元单位：亿元尽职调查尽职调查重要财务会计信息重要财务会计信息v（二）（二）合并利润表主要数据合并利润表主要数据2007年年1-62006年年2005年年2004年年营业收入营业收入3,927.266,889.785,522.293,886.33营业利润营业利润1,059.341,923.251,893.691,417.12利润总额利润总额1,062.941,897.901,850.291,390.12归属于母归属于母公司股东公司股东的净利润的净利润758.821,362.291,278.67972.81尽职调查尽职调查重要财务会计信息重要财务会计信息v公司发行前三年累计净利润为公司发行前三年累计净利润为3613.773613.77亿元人民亿元人民币币;v公司发行前三年累计营业收入公司发行前三年累计营业收入16298.416298.4亿元人民亿元人民币币;IPOIPO财务规定财务规定:发行前三年累计净利润超过发行前三年累计净利润超过30003000万人民币万人民币发行前三年累计营业收入超过发行前三年累计营业收入超过3 3亿元人民币亿元人民币中国石油满足中国石油满足IPOIPO中对此两项财务的要求中对此两项财务的要求尽职调查尽职调查重要财务会计信息重要财务会计信息v(三三)合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 20072007年年1-61-620062006年年 20052005年年20042004年年经营活动产生的现经营活动产生的现金流量净额金流量净额1,121.771,121.772,054.422,054.422,095.42,095.48 81,455.061,455.06投资活动产生的现投资活动产生的现金流量净额金流量净额(57351)(573.51)(1,621.52(1,621.52)(948.29(948.29)(1,030.24(1,030.24)筹资活动产生的现筹资活动产生的现金流量净额金流量净额(320.16)(320.16)(753.78)(753.78)(450.44(450.44)(424.09)(424.09)汇率变动对现金及汇率变动对现金及现金等价物的影响现金等价物的影响4.024.02(2.58)(2.58)(4.58)(4.58)现金及现金等价物现金及现金等价物净增加净增加/（减少）（减少）额额232.12232.12(323.46)(323.46)692.17692.170.730.73尽职调查尽职调查重要财务会计信息重要财务会计信息v公司发行前三年累计净经营性现金流为公司发行前三年累计净经营性现金流为5604.96亿元人民币亿元人民币;IPO财务规定财务规定:发行前三年累计净经营性现金流超过发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人万人民币民币.中国石油满足中国石油满足IPO中对此项财务的要求中对此项财务的要求尽职调查尽职调查重要财务会计信息重要财务会计信息v(四四)主要财务指标主要财务指标偿债能力分析偿债能力分析07/6/3007/6/3006/12/3106/12/3105/12/3105/12/3104/12/3104/12/31资产负债率资产负债率（母公司报表）（母公司报表）29.72%29.72%30.37%30.37%31.04%31.04%29.45%29.45%无形资产占净无形资产占净资产的比例资产的比例0.6%0.6%0.7%0.7%0.6%0.6%0.5%0.5%流动比率流动比率1.181.180.910.911.161.160.960.96速动比率速动比率0.730.730.0.49490.750.750.580.58利息利息保障倍数保障倍数87.3587.35165.46165.46221.80221.80117.23117.23尽职调查尽职调查重要财务会计信息重要财务会计信息由该表可知由该表可知:v中国石油一直以来无形资产占净资产的比中国石油一直以来无形资产占净资产的比例都小于例都小于1%;1%;IPOIPO中规定中规定:无形资产与净资产的比例不得超过无形资产与净资产的比例不得超过20%.20%.中国石油满足此项财务要求中国石油满足此项财务要求2007/1-62007/1-620062006年年20052005年年20042004年年应收账款周转率应收账款周转率(次次)31.5631.56 105.04105.04 151.46151.46 131.18131.18存货周转率存货周转率(次次)2.782.785.235.235.105.104.824.82总资产周转率总资产周转率(次次)0.460.460.900.900.830.830.720.72尽职调查尽职调查重要财务会计信息重要财务会计信息v(四四)主要财务指标主要财务指标经营效率分析经营效率分析07/6/3007/6/30 06/12/3106/12/31 05/12/3105/12/31 04/12/3104/12/31每股经营活动每股经营活动现金净流量现金净流量（元（元/股）股）0.630.631.151.151.171.170.830.83每股净现金流每股净现金流量（元量（元/股）股）0.130.13(0.18)(0.18)0.390.390.000.00每股净资产每股净资产（元（元/股）股）3.293.293.023.022.662.662.242.24基本每股收益基本每股收益（元（元/股）股）0.420.420.760.760.720.720.550.55全面摊薄净资全面摊薄净资产收益率产收益率（%）13%13%25%25%27%27%25%25%尽职调查尽职调查重要财务会计信息重要财务会计信息尽职调查尽职调查募集资金的用途募集资金的用途v本次本次A股发行募集资金投资的项目包括股发行募集资金投资的项目包括v约约68.4亿元用于长庆油田原油产能建设；亿元用于长庆油田原油产能建设；约约59.3亿元用于大庆油田原油产能建设；亿元用于大庆油田原油产能建设；约约15.0亿元用于冀东油田原油产能建设；亿元用于冀东油田原油产能建设；约约175.0亿元用于独山子石化加工进口哈萨亿元用于独山子石化加工进口哈萨克斯坦含硫原油炼油及乙烯技术改造工程克斯坦含硫原油炼油及乙烯技术改造工程项目；约项目；约60.0亿元用于大庆石化亿元用于大庆石化120 万吨万吨/年乙烯改扩建工程。年乙烯改扩建工程。改制重组改制重组v中国中国石油天然气股份有限公司石油天然气股份有限公司（简称：中（简称：中国石油）于国石油）于19991999年年1111月月5 5日在中国石油天然日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立，由中国石油气集团公司重组过程中成立，由中国石油天然气集团公司独家发起设立。公司改制天然气集团公司独家发起设立。公司改制重组主要从业务、资产、组织结构、人员、重组主要从业务、资产、组织结构、人员、财务五个方面进行。财务五个方面进行。v（1）将核心业务与非核心业务分开，同时将资产、机构、人员、财务分开。v（2）在核心业务与非核心业务分开的基础上，继续按分立的要求进行重组和管理。v（3）在IPO小组成员的协助下进行了资产的评估与审计，油气储量和土地专项评估。改制重组改制重组v重组重组过程中过程中整顿了几乎整个中国石油工业，整顿了几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产、以及不足三只保留了具有生产力的资产、以及不足三分之一的雇员，一百多万员工被分拆划出分之一的雇员，一百多万员工被分拆划出核心业务以外。中国石油集团将经评估确核心业务以外。中国石油集团将经评估确认的后的认的后的21,308,642.2021,308,642.20万元净资产按照万元净资产按照75.09%75.09%的比例折为本公司股本，即的比例折为本公司股本，即1,6001,600亿亿股（每股面值一元），由中国石油集团持股（每股面值一元），由中国石油集团持有，股权定性界定为国家股。有，股权定性界定为国家股。申请与核准申请与核准v申报材料申报材料v 申报材料包括首次公开发行A股股票招股说明书、近三年财务审计报告、法律意见书及律师工作报告等其它相关文件。v发行的审核发行的审核v 2007年10月22日，中国证监会批准A股发行。中国石油中国石油A股股IPO大事记大事记v200706.20 建议发行A股v2007.06.29 宣布主承销商v2007.08.13 公告关于2007年8月10日召开的临时股东大会投票结果v2007.09.21 公告首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）v 建议A股发行及国际财务报告准则报表与中国企业会计准则报表的调节表v2007.10.22 中国证监会批准A股发行v A股发行进行询价v 首次公开发行A股股票招股意向书v2007.10.24 公告首次公开发行A股网上路演v2007.10.25 公告首次公开发行A股发行安排及初步询价公告v 公告初步询价结果及发行价格区间v2007.11.02 发布招股说明书及A股发行完成公告v2007.1105 在上海证券交易所正式挂牌上市IPO程序12重点聚焦定价3发行结果4反思总体框架总体框架IPO定价定价发行人及其主承销商通过初步询价确定发行价格区间在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格IPO定价定价初步询价网下配售网上正式发行正式发行确定发行价格确定发行价格向特定的机构投向特定的机构投资者询价的资者询价的方式方式确定股票的发行确定股票的发行价格区间价格区间机构投资者进机构投资者进行累计投标询行累计投标询价价公众投资者则按公众投资者则按照价格区间的上照价格区间的上限进行申购限进行申购网下按比例配售；网下按比例配售；网上摇号抽签。网上摇号抽签。其中拟在中小板上市的企业可以在初步询价后直接确定发行价格进行发行。其中拟在中小板上市的企业可以在初步询价后直接确定发行价格进行发行。我国IPO定价具体流程设定发行价格区间的主要考虑因素设定发行价格区间的主要考虑因素综合考虑各种因素，确定合理的价格区间资本市场环境投资者反馈nA股二级市场表现及投资者心态n可比公司估值及股价表现n投资者对行业及整体市场的看法及前景展望n投资者对公司投资故事的看法及接受程度n投资者对行业前景的看法n投资者对估值的反馈n投资者要求的 IPO折 扣水平需求最大化及结构合理性n考虑报价和需求量的敏感性，实现需求最大化n设定的价格区间能够覆盖主要的重量级机构投资者，令他们能够最大程度的参与发行实现发行最优定价实现发行最优定价支持公司股价后市表现支持公司股价后市表现n定价相比可比公司和上市后预期二级市场的交易估值有合理的折扣水平，支持股价上市后的表现投资者对价格的反馈投资者对价格的反馈n确定发行价格应尽量在投资者可接受的范围内实现发行实现发行最优定价最优定价n尽量确保高质量、核心的机构投资者能够最大程度的参与发行，以优化公司的股东结构，减少后市股价的波动性 优化公司股东结构优化公司股东结构IPO定价定价估值方法估值方法发行价格区间发行价格区间发行人及其保荐人在估值的基础上，通过询价发行人及其保荐人在估值的基础上，通过询价的方式确定的方式确定A股的发行价格。初步推介询价时间期股的发行价格。初步推介询价时间期间为间为2007年年10月月22日日至至10月月24日日。组织多场。组织多场“一一对一对一”和团体推介会，对询价对象进行了预路演推和团体推介会，对询价对象进行了预路演推介。根据对询价对象提交的合格初步询价表的统计，介。根据对询价对象提交的合格初步询价表的统计，报价区间总体范围为人民币报价区间总体范围为人民币 12.50 元元/股股25.20 元元/股。股。发行人和联席保荐人（主承销商）根据初步询发行人和联席保荐人（主承销商）根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、价情况，并综合考虑发行人基本面、H 股股价、可股股价、可比公司估值水平和市场环境等，确定本次发行的发比公司估值水平和市场环境等，确定本次发行的发行价格区间为人民币行价格区间为人民币15.00 元元/股股16.70 元元/股（含股（含上限和下限上限和下限）。）。IPO程序12重点聚焦定价3发行结果4反思总体框架总体框架 本次发行的基本情况本次发行的基本情况股票种类：股票种类：每股面值：每股面值：发行股数发行股数：定价方式：定价方式：每股发行价格每股发行价格 ：发行后每股盈利：发行后每股盈利：发行市盈率发行市盈率：人民币普通股人民币普通股(A(A股股)人民币人民币1.001.00元元4040亿股亿股,占本公司发行后总股本的比例不占本公司发行后总股本的比例不超过超过2.18%2.18%发行人和联席保荐人（主承销商）通过发行人和联席保荐人（主承销商）通过向询价对象进行初步询价确定发行价格向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对区间，在发行价格区间内通过向配售对象进行网下累计投标询价确定发行价格象进行网下累计投标询价确定发行价格16.7016.70元元0.740.74元（按本公司元（按本公司20062006年经审计的扣除年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）股东的净利润除以发行后总股本计算）22.4422.44倍倍(按询价后确定的每股发行价格按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定除以发行后每股盈利确定)本次发行的基本情况本次发行的基本情况发行前每股净资产：发行前每股净资产：发行后每股净资产发行后每股净资产 ：发行市净率：发行市净率：发行方式：发行方式：发行对象：发行对象：3.293.29元元（按本公司截至2007年6月30日经审计的净资产除以发行前总股本计算）3.583.58元元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算）4.664.66倍倍(按发行后每股净资产计算按发行后每股净资产计算)采用网下向询价对象询价配售与网采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式上资金申购发行相结合的方式符合中国相关法律法规及公司必须符合中国相关法律法规及公司必须遵守的其它监管要求的自然人、法遵守的其它监管要求的自然人、法人及其它机构人及其它机构 本次发行的基本情况本次发行的基本情况承销方式：承销方式：募集资金总额和募集资金总额和净额：净额：发行费用概算：发行费用概算：由联席保荐人由联席保荐人(主承销商主承销商)牵头组牵头组织承销团对本次公开发行的织承销团对本次公开发行的A A股采股采用余额包销方式承销用余额包销方式承销668668亿元；扣除发行费用后亿元；扣除发行费用后,募集募集资金净额：约为资金净额：约为662.43662.43亿元亿元共共5.575.57亿元亿元,其中承销费及保荐费其中承销费及保荐费5.015.01亿元；审计费亿元；审计费6.906.90百万元；百万元；律师费律师费691691万元；股份登记费万元；股份登记费303303万元；发行手续费万元；发行手续费574574万元；印花万元；印花税税33123312万元万元 IPO程序12重点聚焦定价3发行结果4反思总体框架总体框架影响发行价因素影响发行价因素（1）2007年国际原油价格一路走高年国际原油价格一路走高1、世界大国的战略储备需求。（中国：能源储备制度）2、OECD国家特别是美国的原油、汽油商业库存一直处于较低水平。3、计价货币美元下跌，而指数基金偏爱原油，一直持续在能源市场建立新的多头部位。这必然对中国石油第四季度业绩产生贡献，而此次中国石油募集资金的这必然对中国石油第四季度业绩产生贡献，而此次中国石油募集资金的投向全部是在原油开采方面，此次上市将必然会受到资本市场的大力追投向全部是在原油开采方面，此次上市将必然会受到资本市场的大力追捧。捧。影响发行价因素影响发行价因素v（2）10月9日，新华社报道了中国石油在新疆拜城境内发现了大型气田，初步探明天然气总储量达到1300亿立方米。中国石油表示，这是自2001年发现迪那2气田以来的又一重大发现，并将为西气东输提供充分的气源。v（3）国际投行纷纷上调了中国石油H股的目标价。花旗集团在研究报告中将中国石油H股的目标价由12.33港元上调至17.35港元，里昂证券与中银国际则将其目标价升至20港元影响发行价的因素影响发行价的因素中国石油中国石油H股股2007年年6月月20至至2007年年12月初的月初的K线图线图v（4）由于中国石油H股上市股数占总股本比例大大超过A股，因此，其A股发行价格及首日涨幅必然将更多地参考其港股价格势。（境外上市H股共有210.99亿股，占总股本的11.79%；A股发行数只占其总股本的2.18%。）v（5）中国石油已经开始转变产业结构，开始向乙烯、炼制等下游产业转移。由此，其未来业绩可期。分析师认为上市后这会进一步促进公司的盈利情况。影响发行价的因素影响发行价的因素v（6）国际上大石油公司的市盈率很低，其主要原因是受本国保护资源以及限制开采政策所限。因此，国际上通行的相对估值法不符合中国国情。因此极大可能参考H股表现来预估其A股表现。影响发行价的因素影响发行价的因素一泻千里一泻千里反思反思v（1）定价机制不合理）定价机制不合理发行价16.70元，是股发行价的13倍之多，发行市盈率为22.44倍。从国际市场来看，早已超出了同类股票价值投资的范围。高倍市盈率溢价发行，中石油由此在未改变A股发行份额的前提下多融资约268亿元。用配售特用配售特权同同询价机构价机构进行利益交行利益交换的玄机所在的玄机所在反思反思v（2）发行机制不合理）发行机制不合理中国石油40亿A股发行额度中，除10亿股已先行划给机构网下配售外，网上发行的30亿股又进一步体现向机构倾斜，机构证券账户每户可累计申购额度是每个单一证券账户的28倍。中石油发行引来了3.38万亿元的申购资金，但参与申购的户数却不到408万户。反思反思v（3）一、二级市场的利益分配机制不合理）一、二级市场的利益分配机制不合理由于新股筹码更多地集中于大资金手中，无缘打新的散户投资者不得不在二级市场中买入价格更高的新股，从而身不由己地被卷入新股暴炒的漩涡之中。反思反思v（4）2007年底年底A股市场狂热，需要打压股市场狂热，需要打压2007年底，A股市场经历了几乎贯穿全年的大牛市，上证指数已经在6000点上，整个市场处于狂热状态。对于当时的市场，管理部门忧心忡忡，采取了多种手段要将其打压下去，在提高印花税等手段失去作用后，中石油这个超级大盘股便被作为一个打压工具推上了前台。管理层对其“圈钱”公开支持。反思反思恢复市值配售？恢复市值配售？变资金摇号为账户摇号变资金摇号为账户摇号？