房地产合作开发项目税务筹划案例分析--以A、B、C公司项目为例.pdf

摘要随着国家对房地产宏观调控力度的不断加大,房地产公司及房地产开发项目 的发展受到了严峻的挑战，在这种情况下，房地产项目的运作必须要增强其创利 能力和抗风险能力。由于房地产项目涉及金额巨大，所涉税负也巨大，进行合理 的税务筹划便是一个很有效的减少成本、增强竞争力的手段。在房地产开发过程 中，多家企业间进行合作开发可以统筹利用资源，分散风险，因此在现实中普遍 存在，合作开发项目的税务筹划研究也非常具有现实意义。本文选取一个具有真 实背景的房地产合作开发项目进行研究。案例主要讲述A、B公司以共同拥有的 一处物业产权与C公司进行合作开发。由于操作方式不同,其税收负担也就不同。本文以该项目出发,综合分析整个项目实施过程中的税务问题，并提出筹划方案,以期待能运用研究成果指导类似项目的实际税务筹划活动。文章分为五个部分。第一部分导言部分，主要介绍本文的选题背景，写作思路，整体框架以及国 内外关于税务筹划和房地产行业税务筹划的研究综述。第二部分是文章的核心部分，对案例的分析部分。首先对案例的基本情况做 出介绍，了解案例的操作环节以及每个环节涉及的税种。其次，对案例进行具体 的分析。将开发项目按操作流程分为三个阶段，第一阶段为原有不动产的合并阶 段，第二阶段为项目合作开发阶段，第三阶段为开发完后的产品分配阶段。不同 阶段考虑到多种可操作方案，并计算不同操作方案下产生的税收结果，最后一一 比较确定最优方案。第三部分，由于本案例的最优方案涉及到企业分立的内容，因此此处又介绍 了企业分立的相关问题，如企业分立的含义以及相关法律法规等。第四部分,启示部分,总结案例的筹划运作所体现出的税务筹划理论和原则,为企业进行税务筹划提供整体方向性的指导。第五部分，结论和展望部分，综合总结本文结论以及写作过程中的创新点和 不足之处，为日后的完善提供方向。关键词：税务筹划案例；合作开发；企业分立AbstractWith the macro-control of the real estate industry in China,the real estate companies and real estate development projects face serious challenges.Under this situation,the projects,operation needs to enhance their profitability and anti-risk capability.The real estate project always involves a huge fund,which may also result in a huge tax burden.So doing a reasonable and legal tax planning is an effective way to reduce cost and enhance competitiveness.In practice the cooperative development is widely used because it has positive effects on planning resourses and lowering risks.So the tax planning problem of cooperative development is also worth studying.This paper chooses a real estate cooperative development case that has true background,then analyses the tax planning of it This case is a cooperation project between A、B、C companies.A and B own one real estate jointly.Now A、B、C companies want to develop the original land together in the form of A and B offering the land and C oflfering the capital.Different operations lead to different tax results.This paper studies the tax planning of this case,analyzing the tax problems during the cases whole process then puting forward a best tax planning program by comparing each other,hoping to give some ideas to familiar projects.This paper is divided into five parts.Part one is the introduction part,which mainly gives the introduction of the research background,the writing thinking,the article frame and the domestic and international scholars literature material with emphasis.Part two is the hardcore of this paper-the case analyzing.Firstly introducing the basic information in order to let readers know the process of the case and how many kinds of taxes may be involved in.Secondly analyzing the case in detail.I divide the project into three stages.Stage onemergering the original real estate.Stage twocooperative development.Stage three-the distribution at the end of project.There are several operation programs in ever stage,which can bring different tax burdens.I consider all the available programs and compute the matching tax then I get UIthe best program by comparison.Part three involves some knowledge about the separation of enterprise.It contains the definition and laws and regulations about enterprise separation.Part four,the enlightenment section.The operation of this case reflects some principles of tax planning.So in this part,1 summarize the theories and principles that are reflected in this case,which can also give some kinds of orientation for companies when doing tax planning.Part five is the last but not the least The ending part.This part summarizes the conclusions and some tips of innovative points and shortcomings during the writering,which can give direction for future research.Key Words：Tax planning case；Cooperative development；Enterprise separationIV目录第一章导论1.1.选题背景-1.2.文献综述-1.2.1.国外文献综述.1.2.2.国内文献综述.31.3.研究方法61.4.研究思路和框架_61.4.1.研究思路.61.4.2.研究框架.7第二章案例分析-82 1 82.2.项目完成所需环节-82 3.不动产 a 节税务划23.1.不动产合并环节可选模式.92.3.2.不动产合并环节各模式具体税负分析.1223.2.1,税负测算前提假设.122322 直接出售方式税负分析.122323 作价投资入股方式税负分析.152324 吸收合并方式税负分析.1923.2.5.不动产合并环节税负综合对比分析.202.4.项目开发及产品分配环节税务筹划-222.4.1.项目开发及产品分配环节可选模式.222.4.2.项目开发环节各模式具体税负分析.232.4.2.1.税负测算前提假设.232.4.22.双方合作方式具体税负分析.232423 股权收购方式具体税负分析.472.5.项目整体可选方案综a分析“.“562.5.1.方案一：双方合作模式.572.5.2.方案二：股权收购直接分配模式.58v2.5.3.方案三：股权收购公司分立模式.59第三章公司分立概述_613.1.公司分立的定义及方式_613.2.分立相关的法律、法规-613.2.1.中华人民共和国公司法关于公司分立的规定.613.2.2.中华人民共和国公司登记管理条例关于公司分立的规定.623.23.企业分立涉及的税收规定.623.23.1.营业税方面.623.23.2.企业所得税方面.643233 土地增值税方面.653234 契税方面.653.23.5.增值税和消费税方面.65第四章房地产合作开发税务筹划要点分析-674.1.筹划原则启示-674.2.筹划技术及思路-684.2.1.前期准备阶段.684.2.2.开发阶段.694.2.3.销售分配阶段.70第五章结论与展望-725.1.主要结论_725.2.主要创新点-735.3.不足及进一步研究方向-74参考文献-76致谢-81VITable of ContentsChapter 1 Introduction11.1.Research Background112 Literature Review“”-”“11.2.1.Foreign Literature Review.11.2.2.Domestic Literature Review.313 cscarch Aethds*614.Research Direction and Frsmcwork.*61.4.1.Research Direction.61.4.2.Research Framework.7Chapter 2 Case Analysis2.1.Case9s General Situation.“82.2.Link of the Project“”“”823 Tu Planning of the Original Land Mergence Phase92.3.1.Optional Operating Modes of this Phase.923.2.Tax Computing of Every Mode.122.3.2.1.Assumptions ofTax Computing.1223.2.2.Tax Computing ofDirectsales.122.3.23.Tax Computing of Investitionsbeteiligung.152324.Tax Computing of Consolidation by Merger.1923.2.5.Tax Comprehensive Comparision of Every Mode.202.4.lax Planning of the Development and Distribution Phase 222.4.1.Optional Operating Modes of those Phases.222.4.2.Tax Computing of Every Mode in the Development Phase.232.4.2.1.Assumptions ofTax Computing.232.4.2.2.Tax Computing of the Cooperation Mode.232.423.Tax Computing of the Share Purchase Mode.472.5.Comprehensive Comparision of the Project Programs 一.562.5.1.Program 1：Co-operative Mode.572.5.2.Program 2：Share Purchase and Direct Distribution Mode.58VII2.5.3.Program 3：Share Purchase and Enterprise Separation Mode.59Chapter 3 Overview of Enterprise Separation6134.Definition and Ways of Enterprise Separation 6132 Laws and Regulations of Enterprise Separation-“613.2.1.Related Rules in(Company Law of the Peoples Republic of China.613.2.2.Related Rules in The Regulation on the Administration of Company Registration).623.2.3.Related Rules about Tax.623.23.1.The Aspect of Business Tax.623232 The Aspect of Corporate Income Tax.643233 The Aspect of Land Value Increment Tax.653.23.4.The Aspect of Deed Tax.653.23.5.The Aspect of Value-Added Tax and Consumption Tax.65Chapter 4 Enlightenments on the Case674.1.Enlightenments of tax planning principles6742.Skills and thinking of tax planning”一“684.2.1.Preparation Stage.684.2.2.Development Stage.694.2.3.Sales and Distribution Stage.70Chapter 5 Conclusions and Prospects.725L&m Conclusions.”*7252 Innovative Points 7353.Shortcomings and Future Research Direction74Reference76Acknowledgement”“”81vin第一章导论第一章导论1.1.选题背景企业投资进行房地产开发的方式有很多种，当企业在不完全具备开发的充分 条件或涉及其他商业目的时，常常会选择与他人进行合作，如合作办企业或合作 开发房地产项目等，以实现资源的互补和利益的共赢。由于房地产开发是一项庞 大的工程，耗时耗力耗资金，现今市场上普遍存在合作开发的情况。合作开发房 地产涉及多项收入和税收，而且由于合作方式和利益分配方式的不同，所面临的 税收负担也会存在较大差异。而现今税法对于合作开发项目的规定仍然不是十分 完善，各税种之间规定存在前后不连贯的情况，理论界对于合作开发项目的研究 缺乏整体性和深入性,筹划方案大多过于追求税法表面的优惠，且方案普适性差,因此本文选择这个命题，综合分析筹划一个房地产合作开发项目的整体税收，是 具有一定的代表性和前瞻性的。1.2.文献综述1.2.1.国外文献综述1、税务筹划文献综述纵观税务筹划的历史，就是一部税收的抗争史，据史料记载，在19世纪中 叶的意大利，就有税务专家对企业和个人开展税务咨询，而咨询的内容大多数是 关于税务筹划方面的，但在一段长时间内并未形成一套完整的理论和实务体系。到1935年，英国上议院的议员汤姆林爵士，对“税务局长诉温斯特大 公”一案作出了有关税务筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业，依 据法律这样做可以少缴税。为了保证从这些安排中得到利益不能强迫他多缴 税这一观点得到了法律界的认同，成为英、澳、美等国以后相关判例的原则 精神。此事件也被认为是“税务筹划”真正得到社会和被法律认可的一个里程盖地.企业税务筹划理论与实务（第二版）.东北财经大学出版社，2009年9月第2版：2.房地产合作开发项目税务筹划案例分析一以A、B、C公司项目为例碑事件。随着社会的发展，税务筹划日益成为纳税人理财管理过程中不可或缺的一部 分，正如美国南加州大学W.B.梅格斯与R.F.梅格斯博士在1984年合著的会计 学中谈到的：“美国联邦所得税变的如此复杂，这使得为企业提供详尽的税务 筹划成为一种谋生的职业。现在几乎所有的公司都聘用专业的税务专家，研究企 业主要经营决策上的税收影响，为合法地减少纳税制定计划。”此后，关于税务筹划的文章、刊物也日渐增多。著作部分，1989年伍德赫 得费尔勒出版的跨国公司的税收筹划中提到的观点和技术颇受一些跨国公 司的青睐。1990年英国税务专家S 詹姆士和C 布若斯在合著的税收经济学 中指出，会计师们强调避税的合法性，将避税称之为“税务筹划”和“税收减轻”支1993年6月的一篇关于国际不动产的专著，涉及比利时、加拿大、法国、爱 尔兰、德国、丹麦、意大利、荷兰、美国、日本、英国、美国等13个国家。对于税务筹划的定义，比较有代表性的有：荷兰国际财政文献局(IBDF)编写的国际税收辞汇：税务筹划是指通过 纳税人经营活动或者个人事务活动的安排，实现缴纳最低税收。印度税务专家N.J雅萨斯威的个人投资和税务筹划中认为：税务筹划 是纳税人通过财务活动的安排，充分利用税务法规提供的包括减免在内的一切优 惠，从而获得最大的税收利益。美国南加州大学W.B.梅格斯与R.F.梅格斯博士合著的已发行多版的会计 学认为：人们合理而又合法的安排自己的经营活动，使之缴纳尽可能最低的税 收。他们使用的方法可以称之为税务筹划。2、房地产行业税务筹划文献综述关于房地产行业的税务筹划研究，开展的比较早的当属美国。在二十世纪七 十年代后期到八十年代初期这段时间，由于折旧和利息的抵税作用，大多数不动 产者利用这一税盾大肆举债经营，聪明的投资者借助提高折旧金额，达到很显著 的避税效果。这就是美国早期的房地产企业税务筹划实践活动。大规模的举债影 响了美国的国民经济发展，因而政府在1986年出台了税制改革法案(1986Tax Reform Act),其中明确修订了关于折旧年限、最高税率及盈亏互抵所得项目。计金标.税收筹划.中国人民大学出版社，2010年1月第3版：4-5.S Janes*C Brows.Tax Economics.American Economic Theory,1990：78-79.2第一章导论如今，各国学者对某一行业的筹划关注日益增多，文章著作也层出不穷，但 是由于各国的房地产税制不同，而税务筹划是在税法指导下进行的活动，因此根 据各国的税制而进行的税务筹划也各不相同，这些筹划方法技术对于我国的房地 产企业税务筹划也没有太多借鉴意义。1.2.2.国内文献综述1、税务筹划文献综述在我国，税务筹划开展较晚，发展也较慢。在国内首次提出税务筹划概念的是唐腾翔和唐向，他们在1994年合著的税 收筹划一书中给出税收筹划的定义：“税收筹划指的是在法律规定许可的范围 内，通过对经营、投资、理财活动的事先筹划和安排，尽可能地取得节税的利益J 紧接着又有一些专家学者在专著中给出自己理解的定义,其中具有代表性的有方 卫平（2001）税收筹划，张中秀（2001）避税节税转嫁筹划，李胜良（2001）纳税人行为解析，黄衍电（2002）税收政策与筹划，宋献中等（2002）税 收筹划与企业财务管理，刘建民等（2002）企业纳税筹划理论与实务，王兆 高（2003）税收筹划，庄粉荣（2003）税收策划实务等。盖地在2009年编 纂的企业税务筹划理论与实务（第二版）中对上述著作中的税务筹划定义进 行了综合分析，他认为在我国，首先是称呼不同，有“税务筹划”、“税收筹划”“税收策划”、“纳税筹划”等等，其次含义不同，即“筹划”是包括征纳双方两 类主体还是只有纳税人一方主体？盖地给出自己的看法,认为在征纳双方地位平 等但不对等的情况下，对公法来说应遵循“法无授权不得行”的原则，如果征管 方也进行“筹划”，那就会造成对公法的滥用。对于纳税人，可遵循“法无明文 不为过”的原则。因此税务筹划只能是纳税人的筹划。该书将税务筹划技术分为 三类，即节税、避税和税负转嫁。并分税种和企业经营过程进行涉税筹划的讲解，运用数学公式来描述纳税事项在某些假定下的纳税组合筹划，提出“绝对收益筹 划原理”和“相对收益筹划原理二但我国的税务筹划开展并不顺利，主要原因有：税务筹划观念淡薄陈旧、税 务代理制度不健全、我国税收制度不完善、征管水平不高等因素。不过值得欣慰 的是，近年来税务筹划在理论和实务界都越来越受到重视，图书市场也出现了不 少关于避税、筹划的书籍期刊。相信随着我国经济日益全球化，公司海外投资不 3房地产合作开发项目税务筹划案例分析一以A、B、C公司项目为例断加快，税务筹划必将得到迅猛的发展。2、房地产行业税务筹划文献综述随着行业的发展和问题的不断暴露，近年来税收政策变动比较频繁，筹划研 究具有时效性，针对房地产行业的税务筹划个案的分析相对比较多，但缺乏系统 的研究。专著方面，作者大多按照税种或者房地产开发流程进行税务筹划的分析研 究，比较有名如2002年贺志东编著的房地产开发企业纳税筹划，他以税种作 为大的分类，在各个税种的框架下，又研究可能涉及的房地产业务的税务筹划问 题。以葛家渴为主任的专家编委会编写的房地产开发企业纳税避税全程操作指 南(2006)一书，分阶段按环节讲解房地产企业合理避税的核心问题，对房地 产开发企业业务环节细分，涵盖了大部分开发建设销售过程中不同操作形式所面 临的税收问题，并结合案例，提供一些合理避税的方案，最后还为广大房地产开 发企业呈现了一套出现纳税纠纷时的解决方案。郭志刚和段九利2010年编著的 企业纳税实务与税收筹划权攻略房地产行业在新税法的指导下，分税制 进行政策分析，再按房地产行业的运行阶段分为前期准备阶段、建设阶段、销售 阶段及持有阶段分别介绍一些筹划技巧，并结合行业风险管理综合分析，对实务 操作很有指导意义。论文方面，主要分为对税收政策的探讨和房地产业税务筹划问题的分析研 究。对税收政策的探讨中，整体行业税制研究方面，如湖北省武汉市地方税务局 武汉市国际税收研究会课题组(2001)发表的房地产税制的研究中指出当时 我国房地产税制存在着税费种类多，立法层次低税权划分不合理，内外税制不统 一，税收辅助制度不健全等问题。刘佐(2006)我国房地产税制建设的简要回 顾与展望一文回顾了我国房地产税收制度的一些改革历程，并指出了现行房地 产税制已不适应当前经济的发展，亟待改革。刘明慧，崔惠玉(2007)在建立 房地产保有环节课税制度的探讨中着重研究了房地产保有环节的税制问题，其 主要涉及的税种是房产税。石坚(2008)关于优化我国房地产税制结构的设想 不仅对我国房地产税制结构变化的主要历程进行回顾，还量化分析了我国现行房 地产税制的数量结构，并对优化我们房地产税制结构提出自己的看法。在单个税 4第一章导论种政策研究方面，张雁翎，刘昊(2008)的房地产行业预售制度下的企业所得 税研究专门研究国税发2003 83号文和国税发2006 31号文对房地产行 业的实际影响，用实证方法证明税收政策对于抑制房地产行业预售制度下的收入 操纵是有效的。程德元，刘一览(2012)关于转让旧房及建筑物土地增值税扣 除“评估价格”的思考一文就中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则 中关于旧房及建筑物的评估价格的确定提出质疑，由于法规中并未规定“评估价 格”是旧房及建筑物“取得”是还是“处置”时的重置成本，因而需要进行分析 确定，他从法理分析及对比分析出发最终得出“评估价格”应为“取得”时点的 重置成本全价，且前提条件是“评估价格”中所包含的“取得土地使用权成本”必须是取得时土地使用权的基准地价或土地使用权所支付的金额，否则无意义。另外刘植才(2007)、邹林等(2008)、黄朝晓(2008).陈爱中，李达(2010)等学者分别在自己的论文中研究了房地产行业土地增值税的相关政策问题,王佑 辉等(2006)则着眼于营业税税制对房地产业的影响。房地产业税务筹划的分析研究中，有的学者就房地产企业面临的某些税种进 行筹划研究，如林华凤(2004)发表的房地产开发企业主要税种税务筹划要点 一文主要讲解房地产开发企业在营业税和房产税方面的筹划思路。蔡昌(2007)、田歌(2007)、同宇(2009)、潘敏霞(2009)、李文，李畅(2010).廖治宇(2010).田月昕，苑晶(2011)等分别在自己的论文中谈论土地增值税在房地产开发企业 中的筹划思路。还有些学者就房地产企业某一具体业务或行为进行税务筹划分 析，如薛东成(2008)讨论了关于租赁方式下的税务筹划问题。奚卫华(2012)的房地产不同转让方式的纳税筹划就具体分析了“以投资入股方式转让房地 产”和“通过企业重组方式转让房地产”两种方式的税务筹划方案，为企业转让 房地产提供节税参考。王晓敏(2012)利用税收优惠政策进行垫资让利决策 的垫资筹划分析则为房地产企业在建设环节面临资金短缺时提供了一种又能缓 解资金压力又能节税的参考做法。可见，国内的专家、学者对房地产行业税务筹划研究也主要分为按照税种或 按开发流程两类,这些著作和论文对房地产行业的税务筹划起到了一定的指导作 用，但是由于新企业会计准则的出台，以及税收法规不断变化的特性，原先很多 筹划方法已经失去了意义，迫切需要能够适应新的法律法规的筹划指导。5房地产合作开发项目税务筹划案例分析以A、B、C公司项目为例1.3.研究方法1、演绎方法与归纳方法相结合本文在税务筹划思想的指导下，结合案例实务，按照项目开发流程，设计了 独有的筹划方案，如实施企业分立等。在对案例税务具体分析的基础上，本文归 纳各个环节不同方式下产生的成本与效益以及筹划方案所面临的风险，进而帮助 企业权衡可选方案。2、大量运用比较分析本文涉及大量的不同方案下税负的比较分析。全面考虑项目各环节存在的可 行操作方法,并计算不同操作方法下产生的税负情况,最终总结出三种操作方案,将每种方案涉及的税种税负进行综合比较，最终确定最优筹划方案，在细节方面 更为科学和细致。3、理论与实际相结合本文依据最新法律法规，用于案例的分析，确保每一操作都有据可循，有法 可依，理论依据比较全面和具有时效。本文讨论的案例以真实事件为背景改编，是房地产开发中较为常见的情况，具有很强的普适性和现实指导意义。而案例的 分析又体现了筹划的原则，为日后企业的筹划行为提供指导性和方向性意见。因 此本文将理论和现实紧密相连，基本做到了用理论指导实践，用实践证明和升华 理论。1.4.研究思路和框架1.4.1.研究思路首先，本文对案例进行一个基本情况的介绍，以了解案例背景资料便于做出 适合该案例的税务筹划方案。其次，对案例进行具体的分析。将开发项目按操作流程分为三个部分，第一 部分为原有不动产合并阶段，第二部分为项目合作开发阶段，第三部分为开发完 后的产品分配阶段。不同阶段考虑到多种可操作方案，并计算其操作下产生的税 收结果，比较后确定最优方案。6第一章导论再次，本案例的最优方案涉及到企业分立的内容，因此本文又介绍的企业分 立的相关问题，如企业分立的含义、法律法规等。最后。从案例提炼理论，用理论指导实践。本文之所以采用案例分析的研究方法，不仅能运用研究成果指导类似项目的 实际税务筹划活动，更能从根本上检验该项目税务筹划的正确性和可行性。1.4.2.研究框架图L 1本文研究框架示意图7房地产合作开发项目税务筹划案例分析一以A、B、C公司项目为例第二章案例分析2.1.案例基本介绍A集团公司（以下简称A公司）是一家大型集团公司，拥有多个业务板块。A公司与B置业有限公司（以下简称B公司，一家小型置业公司）共同拥有一处 物业产权（其中A公司拥有20%股权，B公司拥有80%股权），拟与C投资有限 公司（以下称C公司，大型投资公司）合作开发该地块，称作X合作开发项目。由A和B公司出地，C公司出资，合作开发房地产。上述物业建筑面积共计2.5万平方米；土地面积为2万平方米，土地使用权 来源为出让，出让金为800元/平方米。土地用途为工业用地，地价款已缴清。A公司已获得B公司特别授权同意其名下的物业参与本次合作开发，代表B 公司与C公司单独签署合同。X合作开发项目将原建筑物拆除，根据批准土地用途重新设计、规划、报批、建成约11万平方米以上商业服务用途建筑。建设完成后，A或B公司获得约2 万平方米的建筑物，剩余约9万平方米的建筑物归C公司，其中：5万平方米建 筑物自用、4万平方米建筑物用来销售。土地用途变更所需补交的地价款由C公司承担，并承担合作开发项目所需的 全部资金，包括旧有建筑物的拆除补偿费用。三家公司均有房地产开发经营资质。本案例的税务筹划分析针对整个X合作开发项目，综合考虑项目操作过程中 所涉及的税负总和，不以某个公司单独的税负高低为筹划效果的判断依据。2.2.项目完成所需环节X合作开发项目税收分析及筹划考虑的主要环节：第一环节：项目用地合并环节。由于项目用地分属A、B公司共同持有，从 统一开发角度考虑，需要把两块项目用地合并。第二环节：项目合作开发环节。主要考虑新房地产开发建设的主体和模式。第三环节：项目收益分配环节。即项目开发完成后，建成的11平方米房屋 要在A、B、C公司之间分配，在不同的收益分配方式下的税收负担有差异。8第二章案例分析原傩:项目开发环鬻爵）图2.1案例项目完成所需环节示意图2.3.不动产合并环节税务筹划2.3.1.不动产合并环节可选模式以下只考虑土地使用权转移过程中涉及的税种,对于印花税等税费的征收与 合同有关，此处暂不考虑。不动产合并有以下几种方式：1、直接出售转让即将不动产由A公司转让给B公司或者由B公司转让给A公司，实现共有不 动产的合并。直接转让不动产过程中主要涉及：营业税、城建税及教育费附加、土地增值税、契税、企业所得税。2、作价入股即将A公司的不动产投资到B公司，或者将B公司的不动产投资到A公司。此行为所涉及的营业税、城建税及教育费附加，若与被投资企业共担风险，共享 利润，则有免征规定，而土地增值税、契税和企业所得税都需要缴纳，具体税法 规定如下图所示。9房地产合作开发项目税务筹划案例分析一以A、B、C公司项目为例营业税 财政部.国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财 税【2002】191号）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投 资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税.土地增值税 财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字【1995】48号）对于以房地产进行投责、联营的，投资.联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的 企业中时，暂免征收土地增值税.对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税.但投 资、联营的企业属于从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建 造的商品房进行投资和联营的，应当征收土地增值税.契税-中华人民共和国契税哲行条例细则（财法字【1997】52号）禊同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋通与征税的行为包括以土地、房屋权属作价投资、AJ.图2.2作价入股方式转让不动产涉及税收政策一览图3、通过吸收合并，将土地归属于同一家公司即将B公司吸收合并入A公司，A公司继续存续。在此方式下，国家税收在 对企业合并方面是有诸多优惠的，营业税及附加、土地增值税、契税及企业所得 税若操作符合具体条件，都有减免优惠政策。具体法规如下图所示。10第二章案例分析N营业税:-国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（国家 税务总局公告2011年第51号）纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，格 全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转 让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中选及的不 动产、土地使用权转让，不征收营业税式土地增值税-财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字1995 48号）第三条关于企业兼并转让房地产的征免税问题的规定，在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税H蚓-财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税12012 4号）两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房 屋权属，免征契税.rf企业所得税 一财政部、Bl部税务总局关于全亚直组业务丕业用僦I处理若干问题 的通知（财税【2009】59号）企业的合并、分立、股权支忖是要分为一般税务处理和特殊税务处理 来看.如果符合特殊税务处理的标准，则可免交该部分交易所产生的 企业所得税.图2.3吸收合并方式转让不动产涉及税收政策一览图表2.1不动产合并不同方式下涉及的税费征收情况表税种直接出售方式转让作价入股企业合并营业税金及附加VXX土地增值税VVX企业所得税JV一般性税务处理：J 特殊性税务处理：X契税（土地受让方）VVX注：“J”表示征收，“x”表示不征收.房地产合作开发项目税务筹划案例分析以A、B、C公司项目为例2.3.2.不动产合并环节各模式具体税负分析2.3.2.1,税负测算前提假设1、原有房地产土地面积为2万平方米，物业建筑面积共计2.5万平方米；其中A公司拥有20%股权，B公司拥有80%股权。20X1年A、B公司要与C签订 X项目，重新开发此地块；2、原土地使用权来源为出让，出让金为800元/平方米；3、原土地开发及房屋的建筑费用均由A、B公司按占股比例分摊，费用均缴 清；4、原房屋建筑物办税机关认定的重置成本价为1500元/平方米，成新度折 扣率为80%,因此原房屋评估价格为3000万元（2.5X1500X80%）；5、简单起见，A、B公司对于原土地使用权成本计入所建房屋建筑物的成本,即二者合并计入固定资产账户，账面净值取20X0年12月31日账面数：A公司 920万，B公司3680万；6、房地产转让价格按市场公允价格计算，合并前房地产公允价值为6000 万，其中A公司享有的房地产公允价值为1200万（6000X20%）,B公司享有的 房地产公允价值为4800万（6000X80%）；7、城建税及教育费附加税率合计为10%,契税税率为3%,企业所得