SH-CTMTB-软件-上海新致软件-对日业务融资计划书.pdf

新致软件对日新致软件对日业务融资计划业务融资计划书书 20142014年年7 7月月 2 保密说明保密说明 本商业计划书属商业秘密，所有权属于上海新致软件股份有限公司，其所涉及本商业计划书属商业秘密，所有权属于上海新致软件股份有限公司，其所涉及的内容和资料仅对有投资意向的投资者公开。的内容和资料仅对有投资意向的投资者公开。本公司要求投资公司项目经理收到本商业计划书时做出以下承诺：妥善保管本本公司要求投资公司项目经理收到本商业计划书时做出以下承诺：妥善保管本商业计划书，未经本公司同意，不得向第三方公开本商业计划书涉及的本公司商业计划书，未经本公司同意，不得向第三方公开本商业计划书涉及的本公司的商业秘密。的商业秘密。3 内容概要内容概要 公司介绍 对日业务分拆 商业模式与竞争战略 关键性风险及对策 客户与合作伙伴 融资计划 退出计划 公司介绍公司介绍 4 上海新致软件股份有限公司是一家在多个地区、多个行业中提供咨询、设计、实施、测试、支持、培训等专业解决方案的信息技术服务供应商。地区地区 服务服务 行业行业 集成集成 ITOITO HRHR 欧美欧美 日本日本 中国中国 金金 融融 咨询咨询 电电 信信 政政 府府 公公 众众 企企 业业 服服 务务 Newtouch OneNewtouch One Newtouch Newtouch StepStep NewtouchNewtouch EDSEDS 平台平台 NewtouchNewtouch X X 新致领域新致领域 公司介绍公司介绍 5 新致沿革新致沿革 国家规划布局内重点软件企业国家规划布局内重点软件企业/上海市明星软件企业上海市明星软件企业 新致软件成立新致软件成立 进入金融行业领域进入金融行业领域 开始开拓日本软件外包市场开始开拓日本软件外包市场 通过通过ISO9001ISO9001（20002000版）认证版）认证 投入政府市场领域投入政府市场领域 成立关西成立关西Newtouch 全公司通过全公司通过CMM3 大连新致软件成立，全公司通过大连新致软件成立，全公司通过CMM4 东京东京Newtouch成立成立、西安新致软件成立、西安新致软件成立 美国美国N Newtouch成立成立 1994年年6月月 1996 1998 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2008 全公司通过全公司通过CMMI5、ISO27001 杭州、巴黎办事处成立杭州、巴黎办事处成立 2009 北京、苏州新致软件成立北京、苏州新致软件成立 2010 510工程工程 建成建成 TNODC、PDC 2011 业绩持续增长，建成业绩持续增长，建成 NNHIS 2012 成功开拓电信运营商客户成功开拓电信运营商客户 CMMI5CMMI5；ISO9001ISO9001(2002008)8)；ISO/IEC 27001ISO/IEC 27001 巴黎 上海 杭州 西安 北京 大连 费城 东京 关西 新致公司分支机构 成都 重庆 2013 重装上阵、全面升级重装上阵、全面升级 2014 成功蜕变，完成股份改制成功蜕变，完成股份改制 公司介绍公司介绍 6 主营业务主营业务 包括为行业客户量身定做的应用和通过客户服务网包括为行业客户量身定做的应用和通过客户服务网络提供的专业服务。络提供的专业服务。新致提供安全、可靠、高质量、易扩展的解决方案。新致提供安全、可靠、高质量、易扩展的解决方案。帮助客户实现信息化管理的最佳实践，并持续提高帮助客户实现信息化管理的最佳实践，并持续提高技术先进性和管理先进性。技术先进性和管理先进性。行业解决方案涵盖：行业解决方案涵盖：金融金融、电信电信、政府公众政府公众、医疗医疗卫生卫生、商业连锁商业连锁、交通运输交通运输、制造业制造业和和企业信息企业信息化化等行业。等行业。凭借多年来为国际化客户提供开发、维护、测试服凭借多年来为国际化客户提供开发、维护、测试服务的经验和知识，新致建立并完善了在岸、近岸、务的经验和知识，新致建立并完善了在岸、近岸、离岸的多层次混合型服务模式。离岸的多层次混合型服务模式。服务的客户包括全球数十家大型企业，新致软件的服务的客户包括全球数十家大型企业，新致软件的用户已遍及日本、欧洲、北美。用户已遍及日本、欧洲、北美。信息服务外包包括：信息服务外包包括：IT业务咨询业务咨询、系统集成系统集成、项目项目开发开发、人员派遣人员派遣、离岸开发中心离岸开发中心、业务流程外包业务流程外包、IT教育培训教育培训、技术支持技术支持等。等。新致在全球范围内向客户提供覆盖应用开发与维护新致在全球范围内向客户提供覆盖应用开发与维护项目全生命周期的服务。项目全生命周期的服务。公司介绍公司介绍 7 开发中心开发中心 发挥合作模式优势，满足客户多样化的需求 NNC NEC通信系统新致开发中心 SIPOC IP通讯上海新致开发中心 PDC 标致雪铁龙集团公司中国开发中心 TNODC TIS&Newtouch 开发中心 NNHIS 日电新致医疗创新发展中心 NDC 支付宝开发中心 离岸开发中心 近岸开发中心 20102010 20102010 20112011 20102010 20062006 20072007 【TISTIS】【N NECEC】【PSAPSA】【AlipayAlipay】【NECI+NECE+NCOSNECI+NECE+NCOS】【NCOSNCOS】SNS-MAODC SAXA新致软件研究发展中心 20132013 【SAXASAXA】公司介绍公司介绍 2012年，成功引入常春藤资本和维思资本等国内著名股权投资机构。2013年，当年实现销售收入3.6亿元（人民币，下同），净利润3450万元，较同期分别增长30%以上。其中，来自金融行业的收入贡献度超过50%，并在国内保险信息化行业稳居前三。2014年5月底，已完成股份制改造，募投项目可行性研究基本完成，计划于本年度完成国内IPO(暂定创业板)的申报工作。预计2014年度可实现销售收入5.5亿元，净利润5000万元。2016年，计划实现10亿元的销售目标。IPO（预计2016年前后）以后，将积极发挥上市企业的优势，综合利用各种金融工具，将并购作为企业发展的“第二发动机”。8 发展现状发展现状 公司介绍公司介绍 1998年开始对日业务，2002年和2005年分别成立关西和东京分支机构，积累了丰富的客户资源、对日人才资源和成熟的对日合作经验。主要客户资源：包括NEC、TIS、SAXA、NTT DATA、QUALICA、AJS、TOYOTA等日本大型公司。对日高管经验：张峰新致副总裁，1998年开始负责新致对日业务。徐行俭新致日本分支机构负责人，上世纪九十年代起在日本从事软件业。王晓斌新致大连子公司负责人，曾担任中国软件对日业务负责人。对日合作经验：建立离岸开发中心，发挥合作优势模式，满足日本大型客户多样化需求。对日业务有起有伏，加深未来发展认识。2003年至2004年，对日业务占公司营收比重为70%，2008年金融危机导致对日业务受到冲击，在国内业务高速增长的背景下，目前对日业务比重占总体营收的20%。9 对日业务经验对日业务经验 对日业务分拆对日业务分拆 日本本土信息行业前景 2013年日本国内IT服务市场规模为5兆309亿日元，比去年增长1.9。与此相比，2013年日本离岸软件服务外包市场规模仅为3500亿日元，其中中国的发包比例达到65%。对日离岸外包行业现状 同质化低层次竞争：2008年金融危机以来，对日业务发包量增速减缓，进一步导致国内对日外包厂商同质化低层次竞争格局加速。日元汇率大幅下滑：2012年10月以来，日元兑人民币汇率走势大幅贬值，进一步吞噬国内厂商利润空间。国内劳动力成本上升：近些年来，国内软件开发人员成本呈现逐年上升趋势，进一步压缩对日外包利润空间。中日关系紧张等政治因素。10 为何分拆独立为何分拆独立市场机遇大于风险市场机遇大于风险 对日业务分拆对日业务分拆 抓住机遇的能力 利用离岸开发市场规模优势 IDC统计2013年中国离岸市场规模达到60 亿美元，未来几年仍将以25.3%的复合增 长率攀升，2015年将达到99亿美元规模。11 为何分拆独立为何分拆独立市场机遇大于风险市场机遇大于风险 数据来源：IDC 对日业务分拆对日业务分拆 抓住机遇的能力 利用国内开发交付成本优势 以日本最优秀的IT服务公司野村总研（NRI）为例，1.运营利润约13%，远超日本竞争对手（通常6%）。2.50%的成本采购外包服务，分为日本本土和中国离岸（其中离岸为15%）。3.从下图的月平均单价成本测算公式可见中国在日SI公司提供IT服务极具成本优势。12 为何分拆独立为何分拆独立市场机遇大于风险市场机遇大于风险 NRINRI 公司公司 日本日本 本土本土 SISI 公司公司 中国中国 在日在日 SISI 公司公司 150150 万万 日元日元 7070 万万 日元日元 5555 万万 日元日元 ：=对日业务分拆对日业务分拆 抓住机遇的能力 利用日本IT行业增长优势 日本经济复苏带动大量日本经济复苏带动大量onsiteonsite需求需求：2013/4实施大量化货币宽松政策（QE），日本进入了“货币宽松的新阶段”。受日元贬值的提振，使日本的制造业和出口企业的业绩均出现大幅增长。日经指数由当初的7千多点上升到1万5千点。重大事件与历史时机带动重大事件与历史时机带动：日本身份证制度启动，2020年东京申奥成功，预计会实现“停滞的20年”到“再生的10年”转变。老龄化与人才缺失老龄化与人才缺失：日本老龄少子化、IT人员大量流失。而中国极丰富的IT人才储备会使未来更多地提供对日IT服务，且地缘、文化等方面较东南亚或印度有明显优势，中国对日IT服务地位不会减弱，反而加强。13 为何分拆独立为何分拆独立市场机遇大于风险市场机遇大于风险 对日业务分拆对日业务分拆 目标市场带动的业务模式转变 由原有离岸开发中心为主的模式转型为以日本本土为市场中心、设计中心、高端交付中心，国内及其他低成本国家或地区为交付中心的模式。成本优势持续 由日本中心发包至国内外低成本交付中心和逐年增加派遣人员的方式降低运营成本，凸显自身成本优势。整合分包资源，总包比例提升 商务层面上，开始作为日本公司来接单。具体而言，1-2年内重点整合一包、二包资源，着眼于削减成本，扩大规模；3-5年内逐年提升总包业务比例，着眼于提升盈利水平，增强竞争力。向下并购和投后整合发力 资本层面上，借助国内上市后的资本市场力量。具体而言，通过横向并购日本本土IT公司（SI公司为主）和国内对日业务公司，以及投后在业务和战略层面进行整合，增强在日本本土市场竞争力。14 业务分拆独立后的思路业务分拆独立后的思路 商业模式与竞争战略商业模式与竞争战略 目标市场转变带动的业务模式变化由原有离岸开发中心为主的模式转型为以日本本土为市场中心、设计中心、高端交付中心，国内及其他低成本国家或地区为交付中心的模式。成为市场规模为5兆309亿日元的日本本土竞争者，而非市场规模为3500亿日元的国内离岸外包竞争者。效果：未来销售收入的增长预期。15 商业模式：目标市场转变商业模式：目标市场转变 上海总部 离岸开发中心 日本总部 市场中心 设计中心 高端交付中心 转型 国内交付中心 其他低成本交付中心 商业模式与竞争战略商业模式与竞争战略 利用国内资本市场联动，增加对日本本地企业的横向并购力度。未来IPO后，利用募集的资金和高估值优势，择机向下并购。成功案例借鉴：通过并购实现进入更大市场的愿望通过并购实现进入更大市场的愿望2008年7月，印度HCL收购了从事BPO外包的英国Liberata公司的人寿和保险金业务部门。通过英国这扇大门，整个欧洲的高端IT服务市场已经向HCL打开，此前一直在印度居于二线的HCL也获得了与TCS、Infosys等一线大佬平起平坐的机会。更重要的是，HCL与其他已经登门入室的印度公司将会集体向埃森哲、德勤等欧美老牌的咨询服务公司发起新的挑战。通过并购实现业务层次转型通过并购实现业务层次转型2008年12月15日，印度HCL以4.4亿英镑的全现金出价收购了英国咨询服务公司Axon，这也是印度IT服务公司历史上最大的一笔交易。收购完成之后，Axon仍然会保持独立运营，HCL原先负责SAP服务的1800多名咨询顾问也会加入这个部门，从而使得整个SAP业务团队的人数达到4500人，跃居全球第一。16 商业模式：资本运作转变商业模式：资本运作转变 商业模式与竞争战略商业模式与竞争战略 通过业务转型和向下并购整合，提高一包及总包业务规模。逐渐成为日本最终用户的直接IT供应商。效果：未来利润空间的增长预期。17 商业模式：客户细分转变商业模式：客户细分转变 IT客户 最终客户 中间客户-大型企业的IT系统客户 日本总部 市场中心/高端交付 业务拓展 解决方案 上流设计 商业模式与竞争战略商业模式与竞争战略 依托国内交付中心多点布局、高效协作机制，进一步优化成本管理。大连、沈阳作为国内主力交付中心存在；上海作为国内高端交付中心存在，深耕于核心细分行业；东南亚则作为低成本交付中心存在，专注中低端行业。效果：继续维持自身成本优势。18 商业模式：成本结构转变商业模式：成本结构转变 日本总部 市场中心/高端交付 业务拓展 解决方案 上流设计 上海交付中心 东南亚交付中心 大连交付中心 沈阳交付中心 商业模式与竞争战略商业模式与竞争战略 定位日本本土市场，直接参与日本本土信息服务市场。建立以日本东京为总部，强调市场中心、设计中心和高端交付中心作用。承接日本本土直接软件开发服务业务、行业解决方案、日本本土外包业务。新致在国内金融、电信、大型制造行业等领域有成熟的完整软件设计、开发全过程的经验，利于短期内切入日本本土市场。由日本中心发包至国内外低成本交付中心，降低软件开发成本。中国大连、上海、沈阳为中端及部分高端交付中心，东南亚国家（如菲律宾）为中低端交付中心。定期开展国内SE工程师赴日与日本当地SE工程师交流学习，增强国内开发性价比。19 竞争战略竞争战略 商业模式与竞争战略商业模式与竞争战略 相对于欧美、印度厂商在日市场的竞争优势：竞争定位差异化分拆后的对日业务初期以中端及中低端业务为主，未来高端业务比重逐渐上升，利于初期规模上的快速扩张。人员成本优势onsite日本的人员结构安排和offsite日本的交付中心布局安排将持续发挥成本优势。汉字文化优势与欧美、印度厂商比较，少了不可逾越的汉字文化障碍，能够迅速融入日本当地市场。相对于日本本地厂商在日市场的竞争优势：前述提及的“竞争定位差异化”和“人员成本优势”同样适用。利用国内资本市场进行并购整合未来IPO后，国内资本市场的相对高估值和持续募集资金优势将利于通过并购日本当地竞争对手方式提高整体实力。20 竞争优势竞争优势 商业模式与竞争战略商业模式与竞争战略 相对于中国对日离岸外包厂商的竞争优势：目标市场优势一个是市场规模为5兆309亿日元的日本本土竞争者，一个市场规模为3500亿日元的国内离岸外包竞争者，高下立见。汇率风险优势分拆后的新致对日业务将作为一家日本公司，可以有计划地实施汇率对冲策略。人员整合优势利用目前国内对日离岸外包厂商纷纷寻求转型的背景下，择优收购，扩大规模优势，支撑对日业务的交付质量和速度。21 竞争优势竞争优势 关键性风险及对策关键性风险及对策 日本市场进入风险，如何应对保守排外情绪？初期通过并购整合当地SI企业的方式切入日本市场，中后期通过前期积累的当地市场、设计和高端交付经验，结合自身成本和规模优势切入中高端市场，提升盈利水平，立足日本市场。日元汇率周期性风险，如何应对兑换成人民币后的损失？通过聘请专业机构，专门设计汇率对冲长效机制，减少日元汇率波动对新致集团的影响。地缘政治风险，如何应对突发危机？未来建立东南亚国家（如菲律宾、越南）大型交付中心。建立稳定的日本外协合作伙伴机制。中国人力成本上升风险，如何应对由此带来的利润空间下滑？国内主要交付中心设立于大连和沈阳，同时逐步地建立东南亚交付中心，以维持成本优势。22 23 客户与合作伙伴客户与合作伙伴 融资计划融资计划 新致软件计划成立控股性质的对日业务新公司，新公司将整合原有公司对日业务，包括母公司对日业务和大连子公司、西安子公司及日本东京子公司的所有对日业务、人员及相关资源。新公司使用新致软件所有的管理体系，包括NewtouchEDS、NewtouchStep、NewtouchOne、NewtouchX等。新公司将适时整合行业资源，并购相关的团队及公司，特别加强日本本土资源整合。在日本IT市场容量年增长稳定的背景下，新公司短期内（1-2年）将一包、二包资源整合，进一步削减运营成本，同时开始参与总包业务，中长期内（3-5年）继续提升一包、二包整合能力，并在总包比例上逐年提升。新公司计划于近期引入对日业务战略投资者。24 融资背景融资背景 融资计划融资计划 日本中心建立 日本中心筹建、日本本地人才招聘和中国软件开发人员派遣等支出。计划收购一家255人规模的主要由日本本地IT人员构成的日本SI公司（代号A），目前提出报价，整体估值初步测算在10-15亿日元，约合0.7-1.0亿人民币。计划收购一家500人规模的主要由日本本地IT人员构成的日本SI公司（代号B），目前谈判进行中，整体估值初步测算在12-18亿日元，约合0.8-1.2亿人民币。计划收购一家720人规模、以日本为中心、国内为基础的IT公司（代号C），onsite日本人数160人规模，目前谈判进行中，整体估值初步测算在1.0-1.3亿人民币。说明：上述收购计划若顺利实施，则与2016年预测onsite日本的人员规模1000人有些许出入，但因收购的不确定性存在，后续预测仍以onsite日本1000人规模为基准。25 融资用途融资用途-总览总览 融资计划融资计划 国内外交付中心建设 国内较低成本交付中心筹建，如西安、沈阳、成都等地。国外低成本地区的交付中心筹建，目前目标主要是越南。计划收购一家大连对日软件外包公司（代号D），规模超过1000人，目前接触中，整体估值初步测算在0.9-1.1亿人民币，其中日本工作人员100人。计划收购一家上海对日软件外包公司（代号E），规模超过500人，目前已就部分股权转让签署转让意向，整体估值初步测算在0.5-0.7亿人民币，其中日本工作人员50人。其它，如补充业务增长的营运资金需求 26 融资用途融资用途-总览总览 融资计划融资计划 27 融资用途融资用途-人员规划人员规划 170170 487487 300300 1086 1086 550 550 400400 530530 9090 10331033 450450 200200 14201420 12001200 15621562 140140 140140 400400 110110 110110 0 0 200200 400400 600600 800800 10001000 12001200 14001400 16001600 20142014年年 20152015年年 20152015年因收购贡献人数年因收购贡献人数 20162016年年 20162016年因收购贡献人数年因收购贡献人数 日本日本 上海上海 大连大连 沈阳沈阳 其他其他 人员总体规划 2016年预测人员规模4,000人，其中日本onsite 1000人，占25%比重；大连1600人，占40%比重；上海1000人，占25%比重；沈阳400人，占10%比重。融资计划融资计划 日本中心人员规划 2014-2016年预测日本工程师、在日中国工程师和派遣中国工程师。28 融资用途融资用途-人员规划人员规划 47%12%41%18%35%47%55%25%20%20142014年年 20152015年年 20162016年年 170 487 1,086 0%100%200%300%400%0 0 200 200 400 400 600 600 800 800 1,000 1,000 2014 2015 2016 日本中心人数日本中心人数 融资计划融资计划 如前所述，新致对日业务预计收购4-6家同行业公司，规划如下：29 融资用途融资用途-向下并购规划向下并购规划 人员规模人员规模 人员分布人员分布 主要行业主要行业 营业收入营业收入（亿元人（亿元人民币）民币）净利润净利润（亿元人（亿元人民币）民币）目前谈判目前谈判进程进程 预计整体预计整体估值（亿估值（亿元人民元人民币）币）融资计划融资计划 假设：前述并购活动、日本中心建设和国内外交付中心完成于2014-2016年。2014-2016年人员单价不提升，作更为保守的估计。30 融资依据融资依据2 201401420162016年财务测算年财务测算 20142014年年 20152015年年 20162016年年 融资计划融资计划 假设：2017年不进行新的并购计划的情况下，自身人员增长率10%。所得税率取20%，初步整合，设中国、日本人均年单价25-26万元人民币。整合后，预计公司盈利能力提升。31 融资依据融资依据2 2017017年财务测算（侧重并购后的整合）年财务测算（侧重并购后的整合）20162016年年 20172017年年 融资计划融资计划 方案一（分期投资方式）2015年一季度第一期融资，融资额度1亿元人民币，约16.44亿日元（仅以2014年7月4日的汇率中间价作参考，下同）。公司整体估值按2015年当年预期净利润的10倍测算，约4.444亿人民币。股权比例：新致81.63%，投资方18.37%。2016年一季度第二期融资，融资额度2亿元人民币，约32.88亿日元。公司整体估值按2016年当年预期净利润的11倍测算，约9.0937亿人民币。股权比例：新致66.91%，第一期投资方15.06%，第二期投资方18.03%。方案二（完全投资方式）2015年完成全部融资，融资额度3亿人民币，约49.3亿日元。公司整体估值按2015年当年预期净利润的10倍测算，即约4.444亿人民币。股权比例：新致60%，投资方40%。32 融资方案融资方案 退出计划退出计划 若新致于2018年年底以前在国内股票市场上市 新致通过定向增发方式，溢价回购投资方持有的对日业务新公司股份。回购方式可以是利用超募资金，或以上市后的新致股份置换。若新致晚于2018年年末在国内股票市场上市 新致拥有优先回购权，双方可以约定由新致以一定溢价比例回购投资方持有的对日业务新公司股份，可以是股份或现金方式。新致放弃优先回购权，经新致认可后，双方可以约定由投资方将所持股份转让给第三方（自然人或法人）。33 退出方式退出方式 退出计划退出计划 对于融资方案一：投资：2015年一季度第一笔1亿元人民币、2016年一季度第二笔2亿元人民币；投资收回：2019年一季度，新致4.79亿元人民币回购，内部收益率15%。对于融资方案二：投资：2015年一季度3亿元人民币；投资收回：2019年一季度，新致5.25亿元人民币回购，内部收益率15%。上述情况均指新致未在上述情况均指新致未在20182018年底前上市，如新致在年底前上市，如新致在20182018年底前成功上市，将按满足投资方年底前成功上市，将按满足投资方年收益年收益30%30%提供投资方退出渠道。提供投资方退出渠道。34 投资收益测算投资收益测算 退出计划退出计划 以联合投资或并购顾问的方式参与新致在日本的并购活动。以财务顾问的方式参与新致日后在全球并购活动，包括国外上市标的的私有化等。以基金管理人的方式参与新致日后设立的专项产业投资基金，负责产业内的资本运作活动。若符合双方意愿，将已投资尚未退出项目出售给新致上市公司，拓宽TMT行业内潜在退出合作渠道。已投资未退出公司与新致公司的业务协同等。35 其他潜在收益其他潜在收益 36 谢谢 谢！谢！