员工内部持股管理方案及公司治理方案.docx

深圳市**科技有限公司
保密级别
秘密
文件编号
FCD-HR-01
股权结构及公司治理方案
版本号
A0
页码

修 订 履 历
序号
版本
修 订 内 容
修订者
日期
批准

股东签字

审批：
审核：
制订：
日期：
日期:
日期:

1． 制订目的
1.1为明确公司股权结构及公司治理方案，完善公司产权及管理机制；
1.2为公司内部骨干提供创业机会，建立共赢的企业治理机制；
1.3提高企业的盈利能力，保障投资者权益；
2．适用范围
2.1 本方案适用深圳市***科技有限公司股权结构的管理；
2.2本方案适用深圳市***科技有限公司法人治理机制管理；
2.3本方案适用深圳市***科技有限公司内部持股相关事项的管理；
3．管理职责
3．1人力资源部负责本标准的起草、组织修订、报批并组织培训；
3．2总经理负责对本标准的审核；
3．3 董事会负责对本标准的审批；
4．概念定义
无
5． 管理标准
5.1投资规模及股权结构
5.1.1原由深圳市***科技有限公司及深圳市星诚鑫模具制品有限公司联合组建的模具部期初投资为398万元人民币，其中***投资203万元人民币（现金出资100万元人民币，设备出资43万元人民币，股权购买60万元人民币），占股权51%；星诚鑫模具厂王春华投资195万元人民币（设备出资255万元人民币，出售60万元人民币股权给***），占股权的49%。
5.1.2因发展需要，经股东双方商协将模具部注册成立深圳市***科技有限公司并将投资规模扩充至800万元人民币（折合股权800万股，每股价值壹元人民币）；
5.1.3深圳市***科技有限公司的股权结构如下：
u ***公司占51%的股权，折算股本408万元，其中资源股10%（折算股本80万元人民币），原投资203万人民币，现追加投资125万元人民币。
u ***：原投资195万人民币， 股权：195万/800万=24.38%
现追加投资27万人民币，累计投资222万元人民币，股权：222万/800万=27.75%
u ***等员工代表：出资170万元人民币，股权：170万/800万=21.25%

5.2 公司名称、处所及经营范围
5.2.1 公司名称：深圳市***科技有限公司；
5.2.2公司经营范围：自动化设备及零部件、机电设备及零部件、光电设备及零部件、仪器仪表、模具、治具、电子产品、五金零组件、塑胶零组件、特种金属材料成型的设计、研发、生产加工与销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；
5.2.3营业处所：
5.3公司法人治理机构
5.3.1股东会：公司依“公司法”设立股东会成为公司的权力机构，公司的股东会由（深圳市***科技有限公司股东代表）、（中高层管理人员股东代表）组成，公司股东会行使以下职权；
u 决定公司的经营方针和投资计划；
u 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
u 审议批准董事会的报告；
u 审议批准监事会或者监事的报告；
u 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
u 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
u 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
u 对发行公司债券做出决议；
u 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
u 修改公司章程；
u 公司章程规定的其它职权；
5.3.2 董事会：公司依“公司法”设立董事会作为公司的决策机构，并行使以下职权
u 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
u 执行股东会的决议；
u 决定公司的经营计划和投资方案；
u 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
u 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
u 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
u 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
u 决定公司内部管理机构的设置；
u 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
u 制定公司的基本管理制度；
u 公司章程规定的其他职权。
5.3.3 经理：公司依法设经理，经理由董事会决定聘请或解聘，经理对董事会负责，行使以下职权：
u 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
u 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
u 拟订公司内部管理机构设置方案；
u 拟订公司的基本管理制度；
u 制定公司的具体规章；
u 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
u 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
u 董事会授予的其他职权。
5.3.4财务管理；
u 公司财务实现独立核算；

u 公司财务报表及财务报告定期向股东通报；
u 公司的财务负责人由董事会任免；
u 按公司法依法进行财务管理；
5.3.5 业务管理
u 模具厂只负责承接机械零件加工业务；
5.4公司中高层管理人员持股人员范围
5.4.1 参与持股的内部员工范围：公司中高层管理人员、技术骨干；
5.4.2在公司服务满三个月，跟公司签订正式的劳动合同；
5.5公司中高层管理人员持股认购流程
5.5.1 员工填写认购申请书，经公司法人代表或原始股东审核；
5.5.2 员工根据审核通过的认购股份数量向公司财务部缴纳认购款，财务开据收款收据；
5.5.3 公司注册成立后，由公司颁发“员工股权证书”。
5.6中高层管理人员股份管理机构
5.6.1 员工持股会：由认购股票的员工选举成立员工持股会，持股会推选一名股东代表参与股东会及董事会履行股东管理权利；
5.6.2 员工持股会职责：
u 负责主持和召开持股员工会议；
u 组织制订和修订员工持股会章程；
u 收集、整理持股员工意见；
u 审核员工购股资格；
u 确定员工个人购股数额；
u 负责股权的购回和红利的分配；
u 定期向持股员工报告员工持股会工作情况；
u 组织持股员工推选公司董事；
u 组织持股员工参与公司重大经营决策；
u 员工退股的审核；
5.7员工股东权利
u 员工持股股东通过持股会股东代表参与公司重大经营决策的权利；
u 按公司法监督公司经营管理的权利；
u 员工持股股东享有公司利润分配的权利；
u 其它依公司法及公司章程享有的权利；
5.8员工股东责任
5.8.1 及时缴纳认购资本的责任；
5.8.2按出资额承担有限责任；
5.8.3遵守公司法律法规、公司章程及持股会章程的责任；
5.9退股条件及方式
5.9.1 员工持股股东在职期间不得退股、不得转让；
5.9.2员工离职时，其持有的股份由原始股东按离职上一个月的每股净资产购回，公司收回股权证，并办理退股手续；
6.0 其它说明
6.1本方案经董事会批准后实施，本方案的解释权归公司；
6.2本方案如与“公司法”及其它法律法规相冲突的，以国家法律法规为准；
7.附件
7.1 “员工内部持股申请书”
7.2 “员工股权证书”

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