中国(陕西)长江矿业新能源股份有限公司 .doc

中国（陕西）长江矿业新能源（股份）有限公司商业计划书
中国（陕西）长江矿业新能源股份有限公司

商
业
计
划
书

机密 2008年4月
保 密 须 知

本商业计划书属商业机密，所有权属于中国（陕西）长江矿业新能源股份有限公司。其所涉及的内容和资料只限于已签署投资意向的投资者使用。收到本计划书后，收件人应即刻确认，并遵守以下的规定；
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本商业计划书不可用作销售报价使用，也不可用作购买时的报价使用。

机密 ii
目录
一、执行摘要 1
二、公司介绍 3
21 公司简介 3
2.2 业务/产品 3
2.3 公司战略 4
2.4 股权结构 5
三、市场分析 6
3.1 市场概述：大规模，高增长 6
3.2 锌金属：中国是世界第一大锌生产国 6
3.3 铅金属：中国是世界第二大铅生产国 7
3.4 黄金：需求稳步增长 8
四、经营模式 9
4.1 矿业经营模式 9
4.2 生物质发电经营模式 11
五、管理体系 14
5.1 治理结构 14
5.2 组织结构 15
5.3 管理团队 15
5.4 监督/激励机制 16
六、竞争分析 17
6.1 竞争格局 17
6.2 竞争优势 17
七、财务计划 22
71 投资计划 22
7.2 融资计划 24
八、财务预测 25
8.1 销售预测 25
8.2 预测财务报表 27
九、风险及对策 32
9.1 风险说明 32
9.2 风险规避 37
十、结束语 39

一、执行摘要
1.1 公司介绍：中国（陕西）长江矿业新能源股份有限公司（以下简称“公司”）是一家由自然人控制的在美国OTCBB上市的矿产新能源企业（交易代码：NAGM），注册资本4.06亿元人民币，公司专注于矿产资源的勘探、开采及矿产品生产、销售，以及对生物能源的合理开发利用。依托公司控制的三个富矿区，生产和销售锌精粉、铅精粉和金精粉；立足中国丰富的生物质资源致力于生物质发电，促进循环经济的发展。公司计划五年内成为中国西部领先的矿业和生物质发电的新型能源公司。

1.2 市场分析：有色金属是规模大和增长快的资源型行业。中国对锌、铅、金和铝等金属需求远远大于供应，有色金属价格持续走高。2005年中国精锌产量达271万吨，较2000年增长了38.5％。预计全球铅的总需求量将增加至大约600万吨，其中很大一部分的增长来自中国。预计未来几年时间，中国的黄金消费将从以往每年200吨左右增加到400吨至500吨。
1.3 竞争优势：作为一个积极进取的资源型技术企业，本公司拥有以下优势：
(1) 富矿资源：公司矿区可分为三个富矿区，区域内铅锌矿的储备总量初步估算约为300-500万吨左右。其中，平均品位8-15％，有的可高达45％不等。
同时，内有较大规模的金矿床存在，初步预计黄金储藏量约3-5吨。
(2) 朝阳产业发展趋势：公司致力于新型能源的开发，生物质发电符合国家提倡循环经济、节能和环保的政策，具有广阔的产业发展空间。
(3) 高品质低成本：由于公司的矿产资源品位高，以及国家倡导的生物质能源开发的政策优势，可以以较低的生产成本提供高品质的产品。同时，公司地处中国西部，拥有丰富的廉价劳动力，进一步增加了公司持续维持低成本的空间。
(4) 良好管理体系：公司根据国内外监管要求，建立了科学有效的治理结构；公司拥有一个富有经验和创业精神的管理团队，其中公司董事张红军是陕西省人大代表、陕西省工商联执委、政协渭南市委常委、渭南市工商联副会长、北京陕西企业商会副会长、陕西知名企业家，有20年丰富的企业运作管理经验；另外，公司基于绩效的激励机制能够充分调动员工的积极性。

1.4 财务计划：公司计划于2008年以增资扩股或其他方式向国内外投资者融资2,000万美元（可分两笔进入）。公司已经在美国OTCBB挂牌，并建立了良好的股权赎回体系，投资者拥有可预见的退出方式。募集资金主要以用于：
• 建设或购买3座位于矿区的选矿厂
• 矿区的基本建设（运输工具、道路、房屋等）
• 金矿以及铅锌矿的开采（掘采设备、人员雇佣等）
· 生物质发电技改项目及CDM减排机制的健全
1.5 财务预测：公司未来的盈利性强并富有成长性。预计公司2008年和2012年分别实现收入1321万美元和4515万美元，年均复合增长率为36％，分别实现净利275万美元和1210万美元，年均复合增长率为45％，五年平均毛利率为53％，五年平均净利润率为23％。预计2008年公司净资产为59,434,000美元，公司净资产收益率逐年增长，预计2012年将达到17％。

二、公司介绍
2.1 公司简介
中国（陕西）长江矿业新能源股份有限公司（以下简称“公司”）是一家在美国OTCBB上市的矿产新能源企业（交易代码：NAGM）。自公司成立以来，紧紧依托中国西部地区丰富的资源优势，专注于矿产资源的勘探、开采及矿产品生产、销售，以及利用生物质发电新能源的开发利用。公司计划在5年的时间内，通过自主发展以及并购、合作等方式，建成从勘探、开采、运输、冶炼、销售于一体，同时注重科技、环保、人文、技术等关键因素的金属矿产以及新型能源的专业上市公司。
公司总部位于中国陕西西安市高新区高新路高新大厦5楼，邮编：710075, 电话号码：[phone]，传真号码：[phone]。
公司历史沿革：
1. 2005年12月，公司经陕西省工商行政管理局批准成立，注册资本4.06亿元人民币。
2. 截止2005年11月30日，公司的净资产总额为406,065,345.46元。
3. 2005年12月6日，公司整体改制为股份有限公司。
4. 2007年初，公司控股陕西东方矿业有限责任公司（以下简称“东方矿业”）。同时，公司获得了东方矿业在陕西省旬阳县67.82平方公里的探矿权。
5. 2007年7月，公司控股陕西长发实业股份有限公司（以下简称“长发实业”）。长发实业于2007年2月在英国PLUS挂牌。
6. 2008年2月，公司通过反向收购，成功在美国OTCBB挂牌；上市公司名称为：China Changjiang Mining & New Energy Co., Ltd.交易代码：NAGM。
2.2 业务/产品
2.2.1 矿业：铅精粉、锌精粉、金精粉
目前,公司控股的东方矿业的矿区位于中国陕西省旬阳县蜀河镇、关口镇和构元乡，面积67.82平方公里，区域内黄金和铅锌等矿产资源丰富，这里是是陕西省四大成矿远景区“山、柞、镇、旬”的重要组成部分。
现在已经查明公司矿区可分为三个富矿区，内有较大规模的金矿床存在，初步预计黄金储藏量约3-5吨。同时，根据地质勘探显示，此区域内铅锌矿的储备总量初步估算约为300-500万吨左右。其中，平均品位8-15％，有的可高达45％不等。
公司前期的主要业务是勘探,并且预期在2008年开展加工和分销黄金精粉、锌精粉和铅精粉等矿产品。上述产品主要销售给各冶炼厂进行加工。

2.2.2 生物质发电
公司生物质能源发电项目位于中国陕西户县大王镇，属于电力发电技改项目。该项目主要是用树枝、锯末、玉米秆等废旧料进行发电。生物质发电是可再生能源中的成熟产业，也是现实可行的朝阳产业。公司已委托中国轻工业西安设计工程学院，煤炭科学研究院，西安热工院等专业机构对项目进行了可行性分析，测试和评估。一致认为：公司生物质发电技改项目的各项指标均符合国内外产业条件。
2.3 公司战略
2.3.1 公司使命
公司的使命是用先进的技术和科学的管理开发矿产资源和利用废弃的生物，转化为清洁的电力资源，以“高品质、低成本”的金属产品和清洁的电力资源赢得客户和市场，以良好的盈利回报股东和社会。

2.3.2 战略目标
公司计划在5年的时间内，通过自主发展以及并购、合作等方式，建成从勘探、开采、运输、销售于一体，同时注重科技、环保、人文、技术等关键因素，将公司发展成为金属矿产的勘探和开采，同时，致力于新能源的开发和利用的专业上市公司。
未来5年公司计划按照金矿、铅锌矿、生物质发电三大发展脉络继续扩大产业规模，使公司成为中国西部领先的矿业和资源再利用公司。
2012年公司计划实现加工铅锌矿石50万吨，加工金矿石5.5万吨。公司计划在取得生物质发电技改项目的所有中国政府项目批文以及环保审批的情况下，实施项目的建设以及运营，建立公司完整的商业运营模式。
2.4 股权结构
图1：公司股权架构图
陕西太平洋新能源开发有限公司
（注册资本：100万人民币）
香港华邦企业有限公司
（注册资本：100万港币）
100%
100%
97.2%
自然人1
陕西长江矿业新能源股份有限公司
注册资本：4.06亿元
（注册资本：3,6850 万元）
陕西东方矿业有限责任公司
注册资本：900万人民币
60%
自然人1
陕西长发实业股份有限公司注册资本：2700万人民币
52％
长发实业管理团队
自然人2
40%
48％
1.4%
1.4%
中国长江矿业新能源有限公司 （nagm）
注册地：特拉华州

55.59%
自然人1
自然人2
自然人3
自然人4
自然人5
11.76％
0.96％
8.65％
自然人5
美国公众
9.99％
9.99％
3.06％

三、市场分析
3.1 市场概述：大规模，高增长
国际有色金属市场供不应求。据加拿大工程署出版的《有色金属概况？中提到, 在过去5年中该署的天然资源出现赤字, 库存下降并且导致有色金属的价格攀升。综合两年的市场情况来看，2007年国际黄金、锌、铅、铜市场整体供需依然保持供不应求的局面，2007年前11月各地生产资料市场平均价格27306元/吨，比2006年平均价上涨95.81%，LME现货市场价格3171.688美元/吨，比2006年平均价上涨129.6%，增长幅度远远大于2005年。
中国国内供需缺口较大，部分金属每年都需大量进口。同时，有色金属产品的内外价差不断缩小，使得该行业发展前景看好。中国国土资源部副部长王敏讲话中提到从2001年中国的矿产投资增长迅猛。在2007年前3个季度总计有3,162亿人民币投入开矿。由中国国土资源部举办的2007年中国矿产会议提到， 中国的矿产需求2005年增长到1,900亿美元, 铁矿石产品产量为4.06亿吨,增长38%,有色金属在同一时期增长18%。中国目前仍然是铅锌和铁矿产品的进口国。
有色金属价格持续走高。2008年铅的价格国际投行的预计价格远远高于2007年，达到了每吨3100美元；铝的价格2008年国际投行预计价格也达到了每吨2900美元；2008年的金价将会继续走高达到每盎司870美元；2008年铜的国际投行预计价格将会达到每吨7,500美元。
3.2 锌金属：中国是世界第一大锌生产国
锌是一种软金属。统计表明，锌产品广泛用于汽车、建筑、船舶、轻工等行业。世界范围内对于锌的使用在不断增加,大约从1985年的6，100,000增至2005年11,000,000吨，并且增幅将继续增长。预计在未来五年内，每年增长约1,300,000吨。2007年中国以及整个亚洲对于锌的需求增长了6.5%。而全球锌的产量增加了4.9 ％ ，在可预见的将来锌的供应赤字将会仍然存在。
世界锌资源较为丰富。据美国地质调查局资料显示，2004年世界锌储量2.2亿吨，储量基础为4.6亿吨。锌储量较多的国家有中国、澳大利亚、美国、哈萨克斯坦、加拿大、秘鲁和墨西哥等。其中，中国、澳大利亚、美国、哈萨克斯坦四国的矿石储量占世界锌储量的57％左右，占世界储量基础的64.66％。
中国是世界第一大锌生产国。中国已知的锌矿物大约有55种，其中约13种锌矿物有经济价值。以2005年数据计，中国锌矿产量约占全球总产量的1／5，精锌产量占全球总产量的1／4，至2005年中国锌产量已连续14年位居世界第一，产量年均增幅是全球平均增幅的２倍多，且在占全球锌产量的比例也逐年增加。
中国锌工业近几年保持高速增长的势头，产业规模不断扩大。2005年中国精锌产量达271万吨，较2000年增长了38.5％。2006年中国锌市场整体供求依然保持供不应求的局面，变化最大的是进出口量的波动，从产销对比情况看，消费需求呈现出逐步放大迹象的同时，产量增长速度开始放缓。
在锌市场，2006年前10月锌产量254.27万吨，同比增长16.20％，矿产锌253.13万吨，同比增长16.33%。价格方面，2006年前11月各地锌生产资料市场平均价格27,306元/吨，比2005年平均价上涨95.81%，锌的LME现货市场价格3,171.688美元/吨，比2005年平均价上涨129.6%，增长幅度远远大于2005年。，
2006年9月,中国取消了精炼铅锌的出口退税(5%),导致该产品的成本增加,但是中国对于该产品的出口自2005年到2006年却增长了16% 。加之资源的不可再生性，所以在今后，铅锌价格总体应保持增张趋势。
从资源分布上看，中国上规模矿山企业433个，散布于全国24个省、市、自治区；其中年产锌精矿1万吨以上的有37家，占全国产量的45％。2005年，中国的锌精矿产量254.78万吨，金属锌产量277.61万吨，分别较2000年增长了43.11％和41.85％。

3.3 铅金属：中国是世界第二大铅生产国
铅是最重的具有可塑性的普通金属。铅耐腐蚀，被用于免受有害的x射线和辐射的影响。据有色金属有关部门公布的天然资源资料，世界上75％的铅用于铅酸电池，可用于汽车，工业和消费行业。铅也可以用于减轻辐射的放射源，提供耐腐蚀性饰面，并用于屋面。
全世界对铅的使用，从1985年的5.5万吨，在2001年增加至400万吨。预计全球铅的总需求量将增加至大约600万吨。2002年，世界各国对铅的生产排名,中国排第二位，仅次于澳大利亚。目前，铅的全球总需求量预计将增加1.5至2.0 ％ ，有相当一部分增加是因为中国对于铅的需求所致。
3.4 黄金：需求稳步增长
近几年，黄金价格连续数年时间上涨，根本的原因是国际货币产生了信用危机。世界各国发行的"基础货币"越来越多，产生了货币的流动性过剩，使得全球所有资源类的产品价格均大幅上涨，也使得通货膨胀的因素越来越明显，而黄金却是公认的"抗通胀"的利器。使得越来越多的资金介入黄金投资领域，不但使黄金的价格水涨船高，也使得投资者投资黄金的信心越来越强。
全球第八大黄金生产公司、加拿大KINROSS黄金公司高级副总裁罗纳德•斯图尔特在美国内华达州发表演讲时称，总体而言国际黄金市场非常强劲，而且这种势头仍将持续一段时间。他说，黄金工业目前可能正处于这一轮繁荣周期的中间时段。
2006年，中国黄金企业实现工业总产值48.350亿元，同比增长55.33%；实现利润5.390亿元，同比增长58.95%。2007年1月份，中国生产黄金19.856吨。与去年同期相比，黄金产量增加4.065吨，同比增长25.74%。
预计未来几年时间，中国的黄金消费将从以往每年200吨左右增加到400吨至500吨，这对国际黄金市场的价格将会产生一定的影响，中国黄金工业的发展潜力不可低估。
3.5 生物质能源：发展潜力巨大
生物质发电主要是利用农业、林业和工业废弃物为原料，也可以将城市垃圾为原料，采取直接燃烧或气化的发电方式。现阶段，由于受传统发电原料的煤炭资源匮乏的影响，中国电力资源与日益增长的经济发展的严重不对称，生物质发电已越来越受到社会的普遍关注。生物质发电以其电能质量好、可靠性高，同时与小水电、风能和太阳能发电等比较，还具有很高的经济价值。用清洁可再生能源替代煤炭、石油，调整能源结构是中国政府近期的重要任务，而利用生物质能等可再生能源发电正是中国能源结构调整最现实、最主要的方向。 
  截至2004年年底，全球生物质发电装机已达3900万千瓦，可替代7000万吨标准煤，是风电、光电、地热等可再生能源发电量的总和，到2020年，西方工业国家15%的电力将来自生物质发电。届时，西方将有1亿个家庭使用的电力来自生物质发电，生物质发电产业还将为社会提供40万个就业机会。  
目前，中国生物质发电约占可再生能源发电装机的0.5％，远远低于世界平均25％的水平。到2010年，国家电网公司计划达到大约200万千瓦的生物质发电能力，约占我国生物质发电能力的36％。同时，每年可直接为农民带来收入达100亿元以上，提供就业机会约18万个。

四、经营模式
4.1 矿业经营模式
图2：公司矿业业务流程图
自有矿区
挖矿设施
选矿厂
冶炼厂
金属客户
其他矿区
铅锌矿石

铅锌矿石

金矿石

铅锌精粉

金精粉

自有冶炼厂
铅锌精粉

铅、锌

金

4.1.1 矿资源
中国陕西旬阳县古称“金州”，位于中国陕西省东南部的秦巴山地。这里是中国多种金属的资源储备区，尤其是金、银、铜、铁、铅、锌等矿产资源的富集区域，被喻为中国的“乌拉尔”；旬阳县境内已探明可开发利用的矿产30余种,其中包括矿产资源储量大的基础原材料：铅锌、黄金、汞锑、石灰岩等。其中；汞锑矿资源量居亚洲第一，其开采量可影响世界汞需求的价格。目前，公司所有的业务在上述的区域内。
公司控股的东方矿业的矿区位于中国陕西省旬阳县郭家岭——旬阳县焦山寨矿区,并且已取得矿产权，证号为6100000720386。

公司的郭家岭—焦山寨矿区位于陕西省旬阳县东部，行政区划隶属陕西省旬阳县蜀河镇、关口镇和构元乡。矿区北起蔡家沟，南至财庙垭，东起施家沟脑西至泗人沟，面积67．82平方公里；地理坐标为：东经109゜26＇30＂--109゜38＇30＂，北纬32゜55＇45＂--33゜01＇00＂。这里是历史上记载是有名的高品位黄金、铅和锌的矿区。
从2003年到现在，东方矿业已取得矿物勘探矿石和贵重金属的资格。2006年12月31日东方矿业获得了铅、锌、金矿位于中国陕西省旬阳县蜀河镇、关口镇和构元乡，面积67．82平方公的勘探权。
公司现已通过矿产局进行了勘探工作，局部查明了区内矿（化）体的分布及产态特征，初步发现和圈定金矿（化）体16条，其中规摸较大的矿体有四条（K1、K2、K3、K11）,其它矿（化）体均为单工程控制。具体情况如下表：

表1：公司矿体特征一览表
矿体编号
矿体长度（米）
矿体厚度（米）
矿体平均厚度（米）
矿体品位（g/t）
矿体平均品位（g/t）
矿体产 状
(°)
控制工程
K1
280
0.29-4.3
1.63
1.24---10.06
3.03
305-355∠14-50
TC103、10、106、111、46
K2
130
0.43-3.48
1.96
5.10---12.94
5.95
310-320∠20-30
TC108、109
K3
160
0.22-0.89
0.56
1.29---3.30
2.90
320-24∠9-20
TC107、TC109
K4
70
0.54
0.54
1.65
1.65
350∠25
TC104
K5
80
0.56
0.56
3.45
3.45
300∠40
TC118
K6
40
0.57
0.57
4.00
4.00
20∠29
TC46
K7
80
0.99
0.99
7.33
7.33
348∠8
TC116
K8
80
1.30
1.30
1.40
1.40
352∠13
TC116
K9
80
0.76
0.76
1.76
1.76
355∠18
TC12
K10
70
0.39
0.39
3.73
3.73
260∠35
TC11
K11
110
1.63-3.31
2.47
4.86---10.72
8.79
80-290∠16-66
PD3
K12
80
0.43-1.42
0.92
1.57---12.94
4.21
0-290∠15-84
TC30、TC 7
K13
50
0.13
0.13
7.76
7.76
255∠24
TC31
K14
80
0.52
0.52
3.00
3.00
330∠70
TC8
K15
80
0.52
0.52
5.44
5.44
330∠70
TC8

4.1.2 采矿和买矿
2008年，公司计划重点针对区内K1矿体进行深部钻探工程施工。预测见矿效果仅K1矿体可获金矿石资源422,054吨，金金属量1,150.64公斤，K2矿体可获金矿石资源163,205吨，金属量538.36公斤。公司希望通过钻探以及隧道勘探完成初步开采。
公司已取得了一些资本和预见需要用于推进采矿设施建设。我们也在探索和在东方矿业附近的竞争对手中启动合作开矿或类似计划。如果成功，这会降低初步支出及缩短开采作业延误的时间。
公司已经申请允许挖掘矿物的许可。预期在2008年第三季度通过最后批准并获得采矿许可证。根据采矿许可证规定范围，公司可以在规定范围内进行矿业开采。同时，也会取得在相应矿区开采时需要一并提供的其它许可。
公司争取在未来八个月内从矿山开始提取业务，同时购入设备和雇佣人员，展开开采作业。具体实施如下：
• 加大勘探疑似富矿区的核实，特别对是I级和II级的异常加以总结，为下阶段开采工作尽快提供结论依据。
• 在相邻地区进行地质调查，注意铅锌矿体;
• 主要是通地表调研，并结合适当隧道勘探和钻探，调查其他成矿地区。
• 继续施工，到2008年年底达到规模生产
另外，为了满足公司选矿厂的生产需要，在公司自有采矿达到规模化前，公司将从其它矿区外购铅锌矿石。

4.1.2 选矿
公司计划自建或购买选矿厂以及相应设施，通过对公司自有的和外购的铅锌矿石和自有的金矿石进行精选加工，形成锌精粉、铅精粉和金精粉。

4.1.3 冶炼
公司将来会通过外购或自建的方式拥有自己的冶炼厂，对锌精粉、铅精粉和金精粉进行冶炼，生产高品质的锌金属、铅金属和金。

4.1.3 销售
虽然公司尚未开始提取矿物，对于公司已经拥有的矿业,公司已经建立了销售及市场推广部, 建立了一支专业的销售队伍展开了工作，致力于确定和建立公司与其它可能需要我们的产品的公司的合作关系。
4.2 生物质新能源
生物质发电是利用生物质燃烧或生物质转化为可燃气体燃烧发电的技术，主要有直接燃烧发电、混合燃烧发电和气化发电三种方式。
4.2.1 原料来源：
　生物质资源共分为：固体生物质、液体生物燃料、沼气和垃圾。
固体生物质包括农林废弃物、能源植物等。
农业废弃物主要指农业生产、加工过程中形成的废弃物，如秸秆、稻壳等。
林业废弃物主要有林木生产、采运和加工过程中产生的废弃物。
陕西是中国重要的粮食生产省份，广阔的农村为公司的生物质发电提供了丰富的原材料和低廉的劳动力。

4.2.2 现有生物质发电技改项目所用建筑及设备

建筑名称
规格
1
冷 却 塔
高60.7m 出口直径28m 底面直径50m 淋水面积1962m2
2
烟 囱
高65m 出口直径2.5m
3
水 塔
高35m 混凝土结构 容积50T
4
汽轮机房
第一层（冷凝器） 长20m 宽10m 高5m
第二层（汽轮发电机） 长20m 宽10m 高7m
5
控 制 楼
第一层（配电） 长20m 宽8m 高5m
第二层（控制） 长20m 宽8m 高3.5m
6
除氧器
安装高度17m
7
深井两口
每口深210米，配50 m3、63 m3潜水泵各一台。
型号：200Q50—96/8 流量50m3/h 扬程96m
型号：200Q63—96/8 流量63m3/h 扬程96m

8
办公楼
东西长35m 南北宽16m
共2层 层高3.5m 总面积1120m2
9
宿舍楼
东西长40m 南北宽7m 共2层 层高3.2m 总面积560m
10
碳素车间
东西长36.5m 南北宽10m 高度9m总面积365m2
11

发电机
型号TQL5466/2 容量6000千瓦 电压6300V 每分转速3000转

12

汽轮机
型号31—6 容量6000千瓦
进汽压力35 绝对大气压 排汽压力0.087 绝对大气压
进汽温度435℃ 排气温度53℃
转速3000转/分 冷却水温度27℃

13
锅炉
引风机两台 型号：Y9—35—0 15 1/2
鼓风机两台 型号：9—35—11 15 1/2
锅炉给水泵4台 型号：DG46—50×10
流量46m3/h 扬程500m
除氧器2台全套
锅炉供水水处理1台全套
14
发电机组配套设备
厂用变压器1000KVA一台 型号：SL7—1000/10
560KVA一台 型号：SL1—560/6.3
起动电源变压器315KVA一台 型号：SJL—315/10
并网升压变压器2000KVA一台 型号：SL7—2000/10(10000/6300V)

4.2.4该项目所承担节能减排指标
为配合我国和发达国家开展CDM减排项目合作要求，该项目预计可为国家承担10万吨的CO2节能减排指标。

五、管理体系
5.1 治理结构
公司自成立以来，就建立了规范的法人治理结构，设股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理、决策咨询委员会、技术咨询委员会及其他内部管理机构。公司树立“规范、及时、有效”的管理方针，坚持合法化、规范化、合理化、科学化原则，按照现代企业制度的要求，建立并完善了管理制度，确立了有效的管理机制和激励机制，主要包括管理层及关键技术人员实行股权奖励制度、劳工用工合同制度、知识产权保护制度和保密制度等，以保证公司经营管理的有效性、工作团队的稳定性和技术的保密性。

5.2 组织结构
图4：公司组织架构图

股东大会
监事会
董事会秘书
总经理
技术总监
行政总监
财务总监
经营总监
董事会
薪酬委员会

公关部
总经理办公室
人力资源部
财务部
证券部

质量管理部
技术支持部
研发科研中心
专家咨询部

事业管理部
采购部
矿业事业部

冶炼事业部
销售部

5.3 管理团队
公司管理团队由董事会根据其专业管理经验和职业素质精心挑选的人才组成，以利润最大化和风险控制为首要考核目标。同时他们在工业生产、市场营销、专业市场、资讯收集、公共关系、人事关系、各种有影响的岗位上具有直接的技术与丰富的经验。
5.3.1 公司核心团队
董事长兼首席执行官陈卫东：男，经济管理本科，长期在企业担任管理、销售等重要的职务，在企业运营管理及资本运营方面有丰富经验与独到思想。并能将丰富的经验，灵活自如的应用到实际工作中，是一位学者型的企业家。
董事张红军：男，1968年1月出生，陕西省人大代表、陕西省工商联执委、政协渭南市委常委、渭南市工商联副会长、北京陕西企业商会副会长、陕西知名企业家，有20年丰富的企业运作管理经验；
独立董事于瑞祥：男，1945年7月生，大学本科，资深企业顾问，对企业的运营管理有独到的见解，曾担任多家企业顾问。
独立董事段文哲：男，1944年7月生，高级经济师，一直从事企业管理研究工作，在企业文化建设上颇有建树，现担任多家企业顾问。
财务总监徐薇：注册会计师，有多年从事财务管理经验，熟悉证券及金融业务。
总经理席平：工商管理硕士，有丰富的管理经验、财务知识及证券金融业务知识，负责公司的整体策略规划及发展。

5.4 监督/激励机制
公司管理层的薪酬与公司的业绩紧密结合，董事会每年年初按总经理提交的上一年经营计划完成报告，对管理层进行奖励或处罚。激发其经营积极性，使公司能够保持持续、快速、健康的发展。同时，公司还明确、规范了公司资产的所有者 ( 股东 ) 、支配者 ( 董事 ) 、经营者 ( 经理 ) 、使用者 ( 雇员 ) 的相互权力、利益和责任，健全决策、执行和监督体系，保证决策程序规范化、经营责任法律化、杜绝“内部人控制”现象，从而求得运作成本最低而效益最大化，并保证诸方面利益均衡，以实现效率与公平的和谐统一。

机密 第38页
六、竞争分析
6.1 竞争格局
近几年，随着全球经济的一体化进程的加快以及中国经济体制改革的深入进行，同时，为了缓解经济社会发展的资源瓶颈约束，中国政府采取了一系列方针政策，鼓励矿产企业与国内企业和其他经济组织按照中国政府有关的法律法规及政策的规定，在国内勘查开发矿产资源，扩大矿业对外开放领域，改善矿业投资环境，为外商投资和国内矿业企业对外合作创造了良好的条件。
同时，中国政府明确提出将鼓励通过收购、参股和兼并等方式进行整合，使行业内竞争者的主体不仅有国有矿业企业，还有民营矿业企业、外资等多种形式的经济组织参与到竞争中来，各种经济形式间的竞争将日趋激烈，迫使企业向专业化、规模化的方向发展，而且，企业间的并购，重组、参股和兼并等资本运作方式将屡见不鲜。与此同时，矿产权将成为市场竞争中企业重要的砝码，也将使那些取得矿产权的企业在竞争中处于有利和主导地位。
6.2 竞争优势
6.2.1 矿产品优势
公司是处于发展阶段的矿业公司，目前已取得探矿证并且随后会取得开采权，在矿产能源领域占有比较优势的竞争地位。
矿产资源的珍稀性和不可再生性，以及矿产品的广泛应用性和不可替代性，使公司的市场发展潜力巨大。
公司于2003年9月19日取得了所辖矿区的勘探权，当年即委托陕西省地矿局第一地质队在1.15平方公里区域内，完成了旬阳县董儿沟铅锌金矿1/1万地质草测、地化剖面测量和槽探工作，发现了铅锌矿化线索,并且进行了评估。
2005年—2006年，公司在焦山寨区域内，打出一个进深60余米的勘探洞以及240立方的槽探，发现长约30余米的金矿矿脉5条。根据已取得的矿产资料分析，矿区内还有较大金矿床存在。
2007年8月底，根据地质大队的勘探资料显示，又初步确定了三个铅锌矿体和一个金矿体。
2007年10月26日，公司获得由公司委托的陕西地矿局地质一队出具一个的地质勘探报告，显示在土地使用范围内出现了可喜的结果。
根据2008年1月13日陕西地矿局地质勘探报告出具的显示：在公司矿区内，已经圈定的矿体特征如下：
一、勘查区矿（化）体特征
在勘查区的孙家河，魏家山一带已发现铅锌矿化蚀变带，在带内矿区内圈出铅锌矿（化）体数条，在焦家山寨已发现圈定数条石英脉型金矿（化）体，现将金矿铅锌矿地质特征描述如下：
1、焦山寨金矿体地质特征
通过地表工作大致查明了区内矿（化）体的分布及产态特征，初步发现和圈定金矿体15条，金矿化体7条（附图2），其中规摸较大的矿体有四条（K1、K2、K3、K11）,其它矿（化）体均为单工程控制。其主要矿体特征描述如下：
①K1矿体：地表由5个槽探工程控制（TC103、TC10、TC106、TC111、TC46）。矿体长度280米，厚度0.29-4.30米，平均厚度为1.63米,矿体品位为1.24--10.06g/t平均品位为3.03g/t,矿体产状305°--355°∠14°--50°。
②K2矿体：由2个槽探工程控制(TC108、TC109)。矿体长度130米，矿体厚度0.43-3.48米,平均厚度为1.96米,品位5.10--12.94g/t，平均品位为5.95g/t,矿体产状310-320°∠20-30°。
③K3矿体：由2个槽探工程控制(TC107、TC109)。矿体长160米，矿体厚度0.22-0.89米, 平均厚度为0.56米,品位1.29-3.30g/t，平均品位为2.90g/t，矿体产状320-24°∠9-20°。
④K11矿体：由1个坑探工程控制。矿体长度70米，矿体厚度1.63---3.31米，平均厚度为2.47米,矿体品位为4.86-10.72g/t，平均品位为8.79 g/t，矿体产状为：80°-290°∠16°-66°。
2、铅锌矿体地质特征
①K1铅锌矿体：位于甘沟的孙家河，含矿层位为双河镇组，岩性为灰色粉沙质绢云千枚岩，矿体由数条铅锌矿脉组成，单脉层0. 3-0.5米,矿体厚0.5-２.00米,富矿脉锌品位达14.53-33.38%,但矿脉沿走向及倾向不稳定,具尖灭再现特征,其长度100米,产状350∠32º,该矿主要由采硐工程控制.
②KH2铅锌矿化体：位于魏家山关门子垭—财庙垭一带，含矿层位为双河镇组顶部，岩性为砂岩，糜棱岩化砂岩，目前圈出矿化体长度340米，厚度0.76米,铅品位1.22%, 锌品位0.67% 产状215-32º ∠12-32º,该矿化体由于地表风化锌有流失现象品位较低,又受关门子垭一带褶皱构造的影响,产状变化较大,其含矿层向东延至魏家山一带,在尹家槽北侧梁上的砂岩中见有铅锌矿化,该矿体出露位置较高，在魏山梁一带两侧已剥蚀，矿体规模有限。
③KH3
KH3铅锌矿体,位于KH2矿化体南侧与KH2相距150--200米，大致平行产出，含矿岩性为灰色中厚层状砂岩，含矿层规模较大，延伸至穗米河一带，与穗米河中正公司所采矿体为同一含矿层，且岩性相似。目前圈出矿化体厚2.06米，长度100米,含铅0.85%、锌0.23%。
另外，在火烧沟的洞沟发现含金1.01g/t的找矿线索。
二、相邻区的矿体特征
由于泗人沟、兰滩沟、火烧沟、关子沟、小水河、南沙沟等矿床的铅锌矿体，向深部已进入本勘查区内，有必要了解相邻区矿化情况，指导本区深部勘查工作。
1、泗人沟铅锌矿床：位于勘查区西南，与勘查区相邻，是陕西地矿局第一地质队1986-1992年发现并完成普查工作的中型铅锌矿床，其含矿层位为中志留统双河镇组，岩性为粉砂质绢云千枚岩，矿体受F2断裂及其傍侧同组断裂控制。与断裂产状基本一致。断裂产状350--25 º∠51º--80 º。共圈出19个铅锌矿体，分别为K5、K6、K7、K9、K10、K13矿体及M1—M13盲