1、天怡公司证券法律服务项目书
一、项目的目标
通过勤勉、尽职的证券法律服务，促进天怡公司的母公司顺利在韩国证券交易所上市。
二、项目的原则
遵循法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责。
三、项目的范围和内容
本项目的期限从2008年12月1日至 年 月 日。本项目的主要范围和内容可简要概括为在核查和验证相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出法律意见，制作和报送法律意见书。本项目的具体范围和内容包括：
（一）法律培训与咨询
1、对天怡公司有关人员进行证券法律培训；
2、2、向天怡公司提供公司上市的有关法律政策信息；
3、为天怡公司提供公司上市过程中的各项法律咨询，提供口头或书面法律咨询意见；
（二）法律调查
办理以下法律调查事务：
1、对公司的主体、设立及存续是否合法合规进行法律调查；
2、对公司的股权结构及内部组织机构是否合法合规进行法律调查；
3、对公司资产形成中的投资主体、投资行为之合法性，资产之有效性、合同状况等重大事项进行法律调查；
4、对公司未了结的经济诉讼、仲裁、行政诉讼能否胜诉及其法律后果做出认真的预测分析，但该部分之法律意见仅作为一种参考意见， 律师对此不承担任何责任；
5、对公司的各种经营合同及合作协议月前的履行情况作法律
3、调
查，对还未完全履行的经营合同及合作协议可能产生的法律纠纷作及其
后果作出详细的预测分析；
6、按照《公司法》的要求对公司董事人员的任职资格进行法律调查；
7. 对公司的核心技术及产品的知识产权归属及可控程度进行法律调查；
8. 对公司的各种资质认证及奖励证书的真实性及有效性作相关的法律调查及分析判断；
9. 对公司股票发行上市前涉及发行上市的重大法律问题，如是否具备发行股票之条件、股权比例之合法性、是否存在明显的法律障碍等做出法律调查。
（三）法律文书的制作
1、参与股票发行与上市的方案设计；
2、协助拟上市公司制作必要的报批文件，协助办理有关申报手续；
3、协助拟
4、上市公司制作、取得和完善有关资产、股权、工业产权、重大商业安排有关文件；
4、协助起草或修订、审查与天怡公司有关的公司章程、招股说明书等证券募集文件，出具验证笔录；
5、为公司上市出具律师承诺函；
6、制作和审查有关证券上市信息批露文件；
7、制作、审查与证券发行和交易有关的法律文件；
8、为股票发行人出具各种法律意见书。
（四）法律见证
对股票发行与上市过程中的重要活动提供法律见证。
（五）其他法律服务
天怡公司与福建众益律师事务所约定的其他服务。
四、项目的受益者及其权利义务
本服务项目的直接受益者是天怡公司。其权利义务有：
1、有权就乙方服务范围内的事项，随时
5、向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时作出答复；
2、根据股票发行及上市工作整体规划，有权要求律师修改其工作计划及日程安排，以适应股票发行及上市工作的需要；
3、应律师要求，提供与委托事项相关的文件资料，并保证其完整、真实、准确；
4、有权随时检查监督律师的工作服务内容，但不得影响律师的正常工作秩序；
5、有证据认为律师没有尽勤勉义务为其进行法律服务的，有权要求福建众益律师事务所更换律师；
6、由于天怡公司的原因而导致服务事项没有完成，天怡公司不得要求退还已经支付的律师费用；
7、应如实向律师提供任何与委托事项相关的情况，不得隐瞒或提供虚假情况；
8、有权要求乙方律师列席与股票发行
6、及上市有关的会议。
五、项目的承担者及其权利义务
天怡公司的证券法律服务由福建众益律师事务所承担和提供。福建众益律师事务所委派王志工、陈志勇、李庆耀等律师组成法律服务小组具体从事这一服务。福建众益律师事务所及其承办律师的权利义务有：
1、必须恪守《律师法》及相关法律规定的职业道德和执业纪律要求，全面履行律师职责，为甲方提供高效、安全、优质的法律服务，维护甲方的合法权益；
2、有权要求天怡公司提供为完成委托事项所必需的完整、准确、真实的文件、资料，并有权对上述文件、资料进行审查和验证；
3、在维护天怡公司利益的前提下，遵从法律和行业规则的要求， 有权保持工作的独立性和客观性；
4、服
7、从股票发行及上市工作的整体安排，保质保量提供法律服务，并应天怡公司要求随时报告工作进度
5、不得有损害天怡公司利益或故意拖延、耽搁办理受托事项等违反律师执业纪律或职业道德的行为
6、对天怡公司所提供的文件资料和所作陈述及在工作中所知和可知的信息负有保密义务；
7、律师在授权范围内代理办理之事务所产生的法律责任，由天怡公司承担，律师不担责
8、律师应及时承办委托办理的有关法律事务，并对所经办事务的合法性负责；
9、对天怡公司业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管；
10、因律师的过错而给天怡公司造成损失的，应按有关规定进行赔偿；
8、
11、未经甲方同意，不得擅自更换指派的律师；
五、项目的报酬和费用
1、项目的律师费为三十万元人民币。
2、上述律师费，在签署证券法律服务合同之日起七日内支付二十万元；在募股资金进入天怡公司的母公司帐户之日起七日内支付其余律师费。
3、律师办理甲方委托事项所发生的下列费用，应由天怡公司承担：
（1） 、相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的鉴定费用、评估费用、办案费用等；
（2） 、莆田市以外发生的差旅费、食宿费，翻译费，复印费，长途通讯费等；
六、项目工作方式
1、天怡公司安排 与福建众益律师事务所联络，并负责收集拟处理法律事务的相关资料，配合并督促乙方开展工作。
2、福建众益律师事务所指派陈志勇律师负责与甲方进行日常联络，
及时处理相关法律事务。
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