产业并购基金战略合作框架协议.doc

关于设立产业并购基金的
战略合作框架协议

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战略合作框架协议
甲方：
法定代表人：
住所：

乙方：
法定代表人：
住所：

鉴于：
为加快推进甲方产业的多元化发展，我方积极推动金融平台的建设，联合并组织社会各界基金和社会多元化金融资本，联合发起“并购投资基金”，该基金拟以母基金（FOF）的形式积极参与支持甲方发展的环保产业方向的股权投资、债权投资、夹层投资。现甲方有意与乙方达成战略性合作伙伴关系，并与其开展基金等方面合作。
1、乙方全部成员为专业的金融投行机构高级管理层，具备资金募集能力、投资
能力，专业化金融投融资团队，现有意与甲方构建战略性合作伙伴关系，并与甲方达成战略性投资基金合作。
2、乙方作为基金运营主要管理方，将引入社会多元化资金作为战略合作资本。
公司致力于发展并购基金及延伸金融产业链业务的运营与管理，现有意与甲方构建战略合作伙伴关系，为完善多层次金融资产证券化体系而展开全面的金融服务产业链深度战略合作。
3、为贯彻落实中央建设社会主义创投及三板强国的国家战略，促进创投及三板产业成为国家及地方的经济支柱产业，XXX集团以“创投及三板金融+混合所有制”的创新合作模式，与乙方开展业务合作，发展并做强全国范围区内创投及三板产业链。

为此，本着诚实信用、友好协商、互惠互利的原则，经双方友好协商，现就共同联合设立“XX 三板产业投资基金”及相关项目的子基金发起设立、基金投资、基金运营管理、资产管理、资产证券化、产业链投资等业务事项，达成本战略合作框架协议（以下简称“本协议”），以兹共同遵守。

第一条 合作目的与原则
合作主体（管理公司）合作目的是共同发起设立母基金，以投资并购全国范围区内的环保产业项目，以此为合作基础再在金融衍生产品领域深度合作，共同探索中国金融产业创新产品及服务体系，以“产融结合”的深度合作管理模式推进认定的基金合作业务领域。为加强在金融产业领域的合作范围、合作深度，将资源共享、优势互补以形成捆绑式战略合作发展伙伴关系。具体合作原则为：
1.1合作主体（管理公司）合作须遵守中华人民共和国法律、法规和部门规章，
在任何情况下，都不得违法、违规和有损国家利益、公众利益以及对方的利益。
1.2合作主体（管理公司）在本协议项下的合作应本着以市场为导向，坚持资源
共享、优势互补、优先合作、平等互利的原则，充分利用有效的政策资源、金融资源、资本资源、市场资源，灵活开展多元化、多层级的战略合作。
1.3合作主体（管理公司）将共同设立“环保产业并购基金”，共同组建设立、
共同管环保产业金融平台，引导地方金融发展模式逐步由“资源推动型”向“专业经营型”转变，逐步由“融资型”向“投资型”转变；通过协作提高“环保产业投资基金”的创新投融资模式、产业投资能力、主动管理能力、客户吸附及维护能力；将着手搭建各类金融资源平台，以吸附众多投资人及产业方，进而获得投融资、事务管理等诸多业务机会，同时积极深入产业运营，以控制基金产品和服务质量；以资本需求和市场需求为导向，致力于向目标客户提供优质的可投资金融产品组合和资产配置方案。
1.4合作主体（管理公司）在上述共识的基础上，结成紧密战略合作伙伴，持续
探讨可能的全方位、多元化合作，为促进环保产业发展做出贡献。
第二条 合作范围
2.1为加强双方在金融产业领域多元化、多层次的深度合作，以各自的政府资源、产业资源和自身优势积极参与并支持对方发展合作项目，并以战略合作伙伴的关系、 通过共同组建基金管理公司，并设立的母基金参与股权、债权、夹层等投资形式共同发展落实各合作项目。本战略合作框架协议项下的“环保产业并购基金”具体合作项目投资范围包括但不限于：
1) 全国范围区内的环保产业项目投资；
2) 环保产业并购子基金（污水处理项目/垃圾焚烧项目/城市供水项目/餐余垃圾处理项目/现代服务业项目/国企改制重组等）；
3) 资产证券化类项目（土地证券化/政府收益类资产证券化/财税证券化）；
4) 其他金融服务：政府资产及金融资产重组、流动性风险对冲、不良资产处置、境内外资产并购与管理、资本市场价值投资（买壳）、全球资产配置、跨境并购等项目。
第三条 合作方式
3.1双方共同组建新的基金管理公司（GP），并设立“环保产业并购基金”
经前期已共同达成合作的情况，双方拟共同组建基金管理公司，该基金管理公司注册资本100万，注册地在 。以新注册基金管理公司为发起人发起设立“环保产业并购基金”。双方共同设立的基金管理公司，统一管理运营该基金（经双方协商一致，该基金管理公司及该基金均可以引入第三方投资者）。该母基金着重于投资于新一届中央政府鼓励发展的各新兴创投及三板产业/创投及三板行业所涉及的相关项目。具体基金设立及基金投资合作/管理/退出的方式以定期阶段性沟通会议纪要为落实准则。并就该合作基金签署的具体交易文件的约定为准。
3.1.1拟组建新的基金管理公司；注册地： ；注册资本：5000万
3.1.2基金管理公司股权结构：
3.1.3 A方案：XXX集团出资5000万注册资本金并持有65%股权（控股），乙方
不出资并持有35%（技术管理参股）
3.1.4 B方案：XXX集团出资1000万以上资本金建立专项子基金全部金额作
为子基金劣后或跟投资本。赠与持有3-5%股权，乙方负责搭建财务杠杆和承担运营费用。
3.2金融衍生多元化“子基金”或“项目公司”
在本协议中约定的合作领域，根据资源要素导入的实际情况择机共同展开多个子基金（包括但不限于：创投及三板产业并购子基金、全国范围创投及三板子基金、全国范围旅游投资子基金、跨境国际创投及三板交流合作子基金、金融资产证券化子基金、金融资产重组子基金、流动性风险对冲子基金、不良资产处置子基金、境内外资产并购/资产管理子基金、资本市场价值投资子基金、全球资产配置子基金、养老服务消费信托子基金）等更多领域、更深层次合作。
3.2.2乙方通过设立有限合伙（SPV）或资管计划、信托计划等形式募集资金，根据具体项目设计匹配不同收益和风险的产品，满足不同投资者资金保值、增值的需要并设计不同的投融资模式。有限合伙、资管计划、信托计划的类型包括但不限于集合资金信托和单一资金信托。
3.2.3具体投资模式将由针对具体项目在利益最大化的前提下进行协商并最终由涉及的相关各方共同签署的具体交易文件确定。
第四条 合作期限及规模
4.1战略性合作期限初步拟定为【5-8年】，根据合作需要可延期续约合作。
4.2 本协议项下合作基金总规模及/或信托总规模及各具体合作项目投融资及各基金具体规模将根据合作进展，结合具体项目的资金需要，以具体合作项目资金规模及届时就具体合作项目确定的基金规模为准。
4.3拟投资合作的项目共同进行协商，以确定具体投融资项目及具体合作项目的投融资规模、期限。
第五条 项目合作及权责分工
5.1双方应保证其向“XX 三板产业投资基金”提供的项目在开发、建设、运营等方面的合法合规性。
5.2乙方协助双方新设立基金管理公司所涉及的基金事权管理和基金运营管理。
5.3乙方协助基金的发起设立、基金注册/基金备案、产品构架设计、基金募集、基金投资运营管理、资产管理、现金流管理、财务管理、资产证券化、基金退出，等基金全过程事权管理和运营管理。
第六条 基金的管理及合作项目开发
6.1就开展基金合作的项目，由乙方负责合作业务领域中投资方向、投资标的、拟投资的资产池的建立，构建并维护优质资产来源渠道和寻找投资并购机会。
6.2在具体项目中的权利义务以就各具体项目签署的具体交易文件的约定为准。
6.3双方当为满足基金管理（包括基金的发行、基金收益分配、基金清算终止等事宜）的要求，而尽最大努力提供所需的配合与协助。
第七条 保密条款
双方对于本协议内容及条款、本协议有关的事项，及因本协议进行的合作而向对方提供的资料、信息、文件（统称为“保密信息”），未经一方对方书面同意，任一方不得将保密信息向除本协议双方以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
（1）甲方依适用法律或应有权合法要求作出披露的任何政府或监管机构之要求作出的任何披露。
（2）乙方履行法律法规或基金文件约定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露。或依其适用法律或应有权合法要求作出披露的任何政府或监管机构之要求作出的任何披露。
（3）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。
（4）该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。
（5）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序进行的与本协议有关的披露。
（6）因办理登记、变更等事项，向相关主管部门进行的披露。
第八条 排他性
本框架协议签署后，甲方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。
第九条 特别条款
本框架协议不具有法律约束力，任何一方退出或违反本框架协议不需要对其他方承担任何责任。尽管如此，本框架协议各方应本着精诚合作的精神积极推进本框架协议所列的合作事项。
第十条 通知及送达
1、除非本框架协议另有规定，本框架协议项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日：
专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期；
挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；
传真：收到成功发送确认的当日；
特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。
2、任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本框架协议约定的方法通知对方。通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本框架协议项下的通知，均按下列地址送达：
（1）甲方
通讯地址：
电话：
传真：
联系人：
（2）乙方
通讯地址：
电话：
传真：
联系人：
第十一条 生效、变更、终止
11.1本框架协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后生效。
11.2本框架协议未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。
11.3如乙方对尽职调查结果不满意或甲方提供额资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本框架协议。
11.4本框架协议双方均享有终止谈判的权利。任何一方决意终止谈判时，应及时通知另一方。如因终止谈判一方延迟或未履行谈判终止义务给另一方造成损失的，应负赔偿责任。
第十二条 适用法律
本框架协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均适用中华人民共和国的法律 。
第十三条 争议解决
1、甲乙双方在解释或者履行框架协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向乙方所在地人民法院起诉。
2、在解决争议期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行本框架协议所规定的其他各项条款。
第十四条 其他
1、本框架协议一式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力。
2、本框架协议附件与本框架协议一并签署，是本框架协议的必要组成部分，具有同等法律效力。
（以下无正文）

【本页无正文，为《关于设立产业并购基金的战略合作框架协议》之签署页】

甲方（公章）：
法定代表人或授权代表人（签名）：

乙方（公章）：
法定代表人或授权代表人（签名）：

签署日期：2017年 月 日