我国上市公司股权激励法规要点.pdf

项 目限制性股票股票期权限制性股票股票期权定义指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。标的股票数量股票来源预留股份发行价格/行权价格发行价格不低于定价基准日前前20个交易日公司股票均价的均价的50%行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。授权不得授予期间行权指标可行权日授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年年。应分期行权不得行权期间激励对象应当在上市公司定期报告公布后第第2个交易日，至下一次定期报告公布前个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。限售规定自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月内不得转让。有效期有效期从授权日计算不得超过10年。激励基金股权激励与重大事件间隔期特殊条款公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的拟授予权益数量的10%。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。股权激励计划中明确规定授予权益条件的，公司应当在授予条件成就后授予条件成就后30日内日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。一次性授出或分次授出，不宜一次性授予太多。上市公司股权激励方式对比上市公司股权激励方式对比全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的公司股本总额的1%。行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。鼓励采用市值指标或行业比较指标。不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款1、定期报告公布前30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票二级市场购入股票，则按照公司法关于回购股票的相关规定执行；2、如果标的股票的来源是增量，即定向增发定向增发方式取得股票，则（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。1、上市公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后披露义务完毕后30日内日内，不得推出股权激励计划草案。2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后实施完毕后30日内日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后经股东大会审议通过后30日内日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。4、上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起决议公告之日起6个月内个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案1、向激励对象发行股份；2、回购本公司股份；3、法律、行政法规允许的其他方式。股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。