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掌趣科技并购动网先锋案例研究

摘要

在国内外市场经济高速发展环境下，企业间并购重组愈演愈烈，尤其是在兴起时间不长，正面临着大规模并购整合挑战网络游戏行业。网络游戏行业并购事件井喷出现，其中掌趣科技高价收购动网先锋案例很有代表性，这次横向并购案例受到很大关注，并购方案设计比较复杂且具创新性，并购效果也比较成功。本文即选用这样一种并购案例进行分析。
本文重要内容分为五个部分：第一部分在分析了及网络游戏行业发展状况和两家企业基本状况，并对案例进行简述简介。第二部进行了掌趣科技并购动网先锋动因分析，一是实现并购方更新关键竞争力目，二是提高并购方业务规模和盈利能力，三是产生协同效应，四是被并购方有上市需求。第三部分详细简介了并购方案，并对其创新对价支付方式进行分析。第四部分分析了本次并购目前到达效果。第五部分总结了本次并购交易中获得启示和值得其他企业借鉴、学习地方。

关键词: 并购 掌趣科技 动网先锋 同股不一样价 对赌协议

目录

摘要 Ｉ
1案例简介 1
1.1 行业环境 1
1.2 参与并购两个企业概况 1
1.2.1 掌趣科技简介 1
1.2.2 动网先锋简介 2
1.3 并购案例简述 3
2 并购动因分析 3
2.1 实现并购方更新关键竞争力目 3
2.2 提高并购方既有业务规模和盈利水平 4
2.3 为产生协同效应，实现双赢 5
2.3.1 游戏发行及运行方面 5
2.3.2 游戏研发方面 5
2.3.3采购成本方面 5
2.4 被并购方具有上市需求，实现“曲线上市" 6
3并购方案简介和分析 6
3.1 并购方案描述 6
3.2 对赌协议 7
3.3 并购支付方式分析 8
3.3.1 采用股权和现金支付相结合必要性 8
3.3.2 同股不一样价收购方式分析 8
4并购效果分析 8
4.1 企业价值增值 8
4.2 企业盈利水平提高 9
4.3 企业业务规模扩大，业务构造优化 10
4.4 掌趣科技在页面游戏领域竞争力提高 10

5案例启示 11
5.1 同股不一样价创新性支付方式值得学习 11
5.2 分期支付和对赌条款结合值得借鉴 11
5.3 通过并购可以迅速实现战略转型 12
5.4 有关并购之后有效整合提议 12

1案例简介

1.1 行业环境

中国网络游戏行业发展已经历了十数年，网络游戏发展是迅速，尤其是大量互联网企业介入网络游戏行业，带来网络游戏顾客大幅增长，引起顾客付费市场规模深入扩大，推进国内游戏市场进入新一轮繁华期。，在政策条件和市场条件大力支持，为网络游戏企业并购提供了良好发展机会，网络游戏和手机游戏实现了爆发式增长。根据艾瑞征询记录，中国网络游戏整体市场规模到达891.6亿元，同比增长率保持在32.9%。伴随网络条件优化和硬件设备普及，至整体网络游戏市场规模仍将保持22%以上增长，到整个网络游戏市场规模将到达2,246亿元。同步，国内游戏并购超194亿，网络游戏行业并购进入新阶段。掌趣科技和动网先锋正处在这样高速发展行业当中，行业增长率较高，市场较为广阔，机会与风险并存。
游戏产业作为互联网信息产业中重要构成部分，在建设互联网强国战略目下，已成为政策鼓励重要方向。，《有关推进文化创意和设计服务与有关产业融合发展若干意见》《有关推进老式媒体和新兴媒体融合发展指导意见》等文献，给游戏企业带来新发展机遇。国家新闻出版广电总局作为出版发行行业主管部门和网络游戏网上出版前置审批管理部门，着眼于增强服务发展能力、提高审批管理效率，简化审批环节等，在扶持国产游戏精品方面持续保持力度。
手机网游和网页游戏是网络游戏中增长速度最快细分行业。根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据企业（IDC）调查，网页游戏市场-市场规模年均复合增速高达134%，而手机网游市场规模增速到达了87%。在，移动端游戏在整个网络游戏市场中占比到达16.7%，而页游份额占比到达17.8%。增长在网页游戏领域内业务实力有助于为企业深入打开未来业绩增长空间。

1.2 参与并购两个企业概况

1.2.1 掌趣科技简介
北京掌趣科技股份有限企业是于8月，在中关村科技园注册国家高新技术企业和双软认证企业，成立时企业注册资金为70505．74万元，掌趣科技现阶段主营业务为游戏开发、发行与运行，这不仅仅包括移动终端游戏、互联网页面游戏及周围产品发行和推广，还包括了对其进行运行和维护等。掌趣科技从成立之初至今通过数年发展，现己发展成为国内领先移动终端游戏开发商、发行商和运行商，在中国移动游戏业务上评级名列前三，企业自主开发具有代表性游戏产品有：手机智能游戏“石器时代OL”；互联网页面游戏“九州战魂”、“古神开天"等。
掌趣科技通过数年发展，其凭借自主研发手机游戏渠道分发等技术，建立了自有游戏平台，与900多家游戏推广渠道及100多家国内外游戏开发商建立了长期友好合作关系，产品不仅在中国市场占领了一席之地，并且已进入东南亚和欧洲市场。，企业在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码为300315，系第一家上市手游企业。
1.2.2 动网先锋简介
海南动网先锋网络科技有限企业(如下简称“动网先锋”)是中国领先网页游戏研发运行商，通过互联网为顾客提供以网页游戏及小区互动娱乐为主优质产品与服务。海南动网先锋科技有限企业由自然人宋海波和李喜风于10月24日出资设置，动网先锋成立之初重要从事互联网论坛软件和技术服务，通过长期发展，动网先锋推出网页游戏《寻侠》、《三分天下》等游戏获得了傲人成绩，在游戏发行、运行渠道方面动网先锋不仅通过自有网页游戏平台、优玩游戏平台和DOVOGAME游戏平台自主运行游戏，还通过与腾讯开放平台、360游戏中心，开心网，云起游戏等国内外优秀网页游戏运行平台合作进行联合运行，运用优秀游戏平台对玩家覆盖能力增强游戏产品覆盖范围，提高游戏产品盈利能力。
目前动网先锋网页游戏运行模式重要是自主运行和联合运行。在自主运行模式下，动网先锋直接从游戏玩家处获得收入，不需要与联合运行方进行收益提成，对于运行自主权较高。不过自有平台影响力是有限，通过自有平台获取玩家规模有限，获得新增玩家难度和单位成本也比较高。联合运行方式下，动网先锋重要页面游戏产品是与腾讯开放平台合作，共同联合运行。伴随网页游戏行业繁华、专业化程度提高，动网先锋发展能力也在不停提高，自主研发游戏产品数量也在不停增长，联合运行方式对动网先锋影响越来越大，在总营业收入中所占比重也越来越大。
1.3 并购案例简述

手机网游和网页游戏是网络游戏中增长速度最快细分行业。掌趣科技被认为是A股手机游戏概念第一股，以手机游戏业务见长，在页面游戏上布局比较晚，而动网先锋在页面游戏上研发能力尚有在腾讯开发平台上影响力不容小觑。2月5日掌趣科技公布公告，宣布用81,009.00万元收购动网先锋100%股权。该次并购将以发行股份及支付现金相结合方式，其中现金对价56,275.50万元，其他24,733.50万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付，股票价格为23.25元/股。掌趣科技同步以不低于20.93元/股价格配套融资27,003.00万元，用于支付收购动网先锋现金对价款部分来源。消息发出后掌趣科技持续六天涨停，本次网游行业横向并购受到了广泛关注，且从成果来看比较成功。

2 并购动因分析

2.1 实现并购方更新关键竞争力目

企业要保持持续发展和增强企业实力，就要保证企业具有关键竞争力，企业要实现发展和更新关键竞争力可以采用不一样发展战略，一是可以采用“内部发展型”战略，通过企业自身内部资源不停积累实现；二是采用“外部扩张型”战略，通过吸取外部资源实现，其中并购就是很好外部扩张型发展战略。并购通过吸取外来资源，有也许在很短时间内获得企业自身所需要竞争力要素，这也是近年来是许多企业所采用发展方式。
掌趣科技是以手机游戏概念股上市，重要业务是移动终端业务，关键竞争力集中在手游方面，不过近年来网页游戏发展速度是不容小觑，作为游戏行业，互联网游戏这块大蛋糕已经引起了众多大型网络企业关注，当然掌趣科技也不例外。纵观整个页面游戏行业发展，在这个高速增长市场中，掌趣科技一直都以一种追赶者姿态。成为优秀网页游戏企业需克服较高进入壁垒，包括市场准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒。动网先锋在上述方面都已获得一定优势，并且动网先锋在互联网页面游戏领域发展是非常迅速，并且业绩增长也是非常快。，动网先锋所有游戏产品充值金额合计约4.7亿元目前有十余款网页游戏产品运行。
掌趣科技假如想通过自身积累来追赶页游集团第一集团军，那么就需要很长时间。既然掌趣科技已上市，那么就可以通过资本收购方式在页面游戏行业上迅速赶上第一集团军。本次收购完毕后，并购方企业网页游戏产品线将大大丰富，同步在网页游戏研发、发行、运行等方面综合业务实力也将得到大幅度提高，将为企业增长了新竞争力优势，有助于企业实现战略转型。

2.2 提高并购方既有业务规模和盈利水平

网页游戏市场规模高于手机网游。增长在网页游戏领域内业务实力有助于为企业深入打开未来业绩增长空间。如图2-1是掌趣科技企业业务范围和收购标业务范围。掌趣科技企业业务重要集中在移动互联网客户端游戏，而动网先锋将弥补掌趣科技在互联网页面游戏业务方面微弱。

图2-1:企业业务范围和收购标业务范围
根据动网先锋以及掌趣科技、财务数据，动网先锋营业收入分别相称于同期掌趣科技营业收入45.53%和67.47%，归属于母企业股东净利润分别相称于同期掌趣科技归属于母企业股东净利润26.27%和69.36%。本次收购完毕后，上市企业在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提高。

2.3 为产生协同效应，实现双赢

掌趣科技和动网先锋是两个非常互补企业，本次收购是掌趣科技一直秉承“内生+外延”成长战略重要举措，未来双方将在产品线、研发、资源、渠道等方面大力整合，最终实现“1+1>2”协同效应。
2.3.1 游戏发行及运行方面
掌趣科技在中国移动游戏业务上评级名列前三，动网先锋亦为腾讯开放平台上游戏产品充值收入排名第三开发商。目前掌趣科技网页游戏产品重要在企业自有“欢畅游戏”平台自主运行以及在奇虎360游戏中心、百度游戏平台等网页游戏平台联合运行，而动网先锋网页游戏产品重要在“优玩网”和“DOVOGAME”等自有平台自主运行和以腾讯开放平台为主联运方联合运行。交易完毕后，在自有平台方面，双方将综合考虑顾客规模、著名度、拓展海外市场等原因对既有游戏平台进行整合，以增长在自有平台上运行精品游戏数量，提高平台著名度和注册顾客量。联合运行方面，双方将积极运用各自原有积累良好平台企业渠道资源，增长对方游戏产品发行、运行渠道，首先在不需新增投入状况下增长了既有产品顾客数量和盈利，另首先也增强了与游戏平台企业合作中话语权。
2.3.2 游戏研发方面
掌趣科技和动网先锋原有游戏研发团体仍将保留.动网先锋目前拥有员工502人，其中70%均为研发人员，提成9个团体，其中8个团体致力于网页游戏研发，1个团体致力于移动游戏研发。在研发技术方面，双方可以互相运用对方已经有游戏引擎和在特定领域内开发优势，缩短游戏开发时间、提高游戏产品质量。此外，掌趣科技在移动终端游戏内具有较强研发实力，而动网先锋研发人员则大多集中于网页游戏。双方通过数年发展均已具有丰富产品线，在网页游戏和移动终端游戏不停融合行业背景下，双方可运用较低成本在对方已经有游戏产品基础上开发出页面形式或移动版游戏产品，为企业带来额外收益。
2.3.3采购成本方面
掌趣科技和动网先锋同属游戏行业，两者在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相似或类似采购需求，供应商也有一定重叠。本次交易完毕后，掌趣科技可对双方关键供应商和采购渠道进行整合，增强采购中议价能力，发挥规模采购优势，减少采购成本。

2.4 被并购方具有上市需求，实现“曲线上市"

近年来，动网先锋发展速度非常快，业绩水平也在不停提高，其营业收入在到达了8929.2万元，营业收入为7944.5万元，而在营业收入实现了飞速提高到达了1.5亿元，与此相对净利润在为5708万元，相比于3773.4万元和1196.8万元实现了飞速增长。动网先锋也曾有过上市梦想，不过自11月开始IPO暂停了很长一段时间，有大量企业在等待着进行上市审核，不过等待期是比较漫长，再者A股直接上市困难和美股上市低估值，导致了诸多网络游戏企业选择与已经上市企业到达并购协议，从而到达上市目。动网先锋投资者认为资本市场不确定，财务投资者也有退出需求方面原因，综合考虑，动网先锋选择了曲线上市这样一种方式。动网先锋被收购后掌趣科技股价飙升，动网先锋股东控股股票1100万股(23.25元/股)也因此水涨船高，账面上已上涨超过2倍，这比独立上市带来回报更丰厚。

3并购方案简介和分析

3.1 并购方案描述

2月20 日，掌趣科技企业股东大会审议通过了《有关北京掌趣科技股份有限企业发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金议案》，并经中国证券监督管理委员会审核同意。在并购交易中，掌趣科技拟通过向动网先锋非公开发行股份和支付现金相结合方式购置动网先锋合计100%股权，并募集配套资金。并购标方动网先锋共有10个股东，交易完毕后，包括动网先锋总裁宋海波在内6名股东将合计持有掌趣科技5.68%股份。
方案详细如下： 参照《资产评估汇报》评估成果并经各方友好协商，交易总对价确定为81,009 万元。在此基础上，考虑到交易完毕后各交易对方所获对价形式、未来承担业绩承诺责任和赔偿风险不一样，交易对方内部协商后同意向王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞几种投资型股东收购其持有动网先锋58.05%股权对价为31,542.00 万元，所有以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰6 名动网先锋管理型股东收购其持有动网先锋41.95%股权对价为49,467.00 万元，其中现金对价24,733.50 万元，其他24,733.50 万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。交易完毕后，掌趣科技直接持有动网先锋100% 股权。
7月，股权变更登记手续办理完毕，完毕了股份支付。
掌趣科举除发行股份之外，尚需现金支付5.6亿元。查阅该项目反馈意见后发现：证监会对标资产资产评估增值及资产减值风险予以高度关注，规定财务顾问和律师刊登明确意见。经查阅项目资料，财务顾问及律师除在反馈文献中对该问题波及各项风险进行充足披露之外，为应对本次交易中标资产估值较高、对价超过净资产多倍风险，企业对本次交易现金支付制定了审慎支付节奏，其中向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动几名投资型股东支付现金对价31,542.00 万元分三期支付，向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰几种经营管理型股东支付现金对价24,733.50万元分四期支付；并且 年至 年各期现金对价支付均与动网先锋各年承诺利润实现实状况况挂钩。详细如下：
1）在股权交割后来十个工作日内，支付现金对价45%，即11130.08 万元；
2）上市企业在指定媒体披露动网先锋 年度《专题审核汇报》后十个工作日内，支付现金对价20%，即4,946.70 万元；
3）上市企业在指定媒体披露动网先锋 年度《专题审核汇报》后十个工作日内，支付现金对价20%，即4,946.70 万元；
4）上市企业在指定媒体披露动网先锋《专题审核汇报》及《减值测试汇报》后十个工作日内，支付现金对价 15%，即3,710.02 万元。
现金对价中 29,272.50 万元将以上市企业超募资金支付，剩余27,003.00 万元现金对价将以向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金支付。如配套融资未能实行，企业将自筹资金支付该部分现金。

3.2 对赌协议

在这次并购交易当中，双方签订了对赌协议。动网先锋股东承诺、、实现净利润分别不低于人民币7485万、9343万、11237万元,年均增速分别为31%、25%、20%，并且承诺利润均不低于各年度净利润预测值。假如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则管理型股东不仅需要赔偿未完毕净利润，还需要按照利润差额占至利润比例退回收购支付款对应金额。假如动网先锋、、实现净利润总和高于承诺期承诺利润总和，超过部分作为奖励对价由掌趣科技向仍在动网先锋留任管理层股东支付，但最高奖励对价不会高于10，000万元。该对赌协议将极大鼓励股东。

3.3 并购支付方式分析

本次交易对价以发行股份及现金方式支付，其中，以支付现金方式购置投资型股东持有动网先锋所有股权；以发行股份及支付现金方式购置经营管理型股东持有动网先锋所有股权，对价50%以现金方式支付，其他50%对价以企业向股东定向发行股份方式支付。 此外，本次并购交易创新地采用了分级收购，同股不一样价收购方式。
3.3.1 采用股权和现金支付相结合必要性
现金支付最为便捷、清晰、以便，双方一旦明确了交易价格，即可以迅速完毕并购交易，重要合用于收购有退出资本需求投资者股份。现金支付下规定收购方有富余现金支持，掌趣科技经营活动现金流逐年上升，同步资产负债率较低，这为现金支付提供了有力支持，然而为了获取动网先锋技术团体关键竞争力，仅仅通过现金支付收购无法到达目。
另首先，只有通过股份支付，让动网先锋管理层继续通过掌趣科技持有动网先锋股份，才能保证动网先锋业绩和原管理层收益挂钩，掌趣科技才能真正获得动网先锋人才、版权、渠道优势，然而，股权支付无法满足财务投资者资本退出规定，由于财务投资者股权到达半数以上，足以否决这种支付方式。
因此，单一现金支付或者股权支付都无法兼顾并购双方需求。
3.3.2 同股不一样价收购方式分析
动网先锋股东分为投资类型股东和经营管理类型股东，对这两种不一样类型股东，交易对价不一样，投资类型股东交易价值略低于经营管理类型股东。重要原因是投资类型股东不进行业绩对赌，只需准时间点支付现金即可，但管理类股东签有业绩对赌协议要承担一定风险，还需要为企业后来经营发展负责任，因此对两种不一样类型股东支付对价不一样。采用这样分级收购愈加合理。

4并购效果分析

4.1 企业价值增值

自掌趣科技并购动网先锋以来，掌趣科技股价一路上涨，反应出投资者对本次并购十分看好。9月掌趣科技便从因并购事项停牌前37.41亿元飙升到到140.17亿元, 这一次并购在一定程度上变化了市场对其股票评价,股价上升使其每股收益得到改善,从而使其股东财富得以提高。其资产从初914百万人民币,增至末1927百万人民币。在本次并购完毕之后,对于掌趣科技而言,其绝对规模和相对规模都得到了一定程度扩大,并购给掌趣科技带来规模经济效应,可以在瞬息万变网络游戏市场发生突变状况下,减少企业风险,提高安全程度,由此使得掌趣科技资信等级深入上升,给企业代企业形象、著名度提高,给企业资产带来较高增值效应，同步会使企业筹资成本下降。

4.2 企业盈利水平提高

和动网先锋净利润分别是8608.55万元和9660.03万元超过评估汇报中预测净利润7485万和9343万元，很好地实现了业绩承诺，阐明并购方案中对赌协议到达了非常好鼓励效果。且动网先锋、分别为掌趣科技净利润奉献了48.83%和26.66%，极大地增长掌趣科技净利润提高了利润水平。
此外，从表4-1中可以看出企业利润、毛利率、每股收益比起均有明显增长。以净利润为例，净利润比增长了118.89%。表明企业在并购后体现出非常好经济绩效，企业经营业绩迅速增长，盈利能力不停加强。
表4-1：掌趣科技和部分利润表财务数据 单位：元
项目\年份

营业收入
380,504,081.63
225,363,031.23
营业成本
173,374,712.48
105,074,571.90
毛利率
54.44%
53.38%
营业利润
159,443,242.10
91,341,159.93
利润总额
172,493,888.07
95,350,772.24
净利润
115,816,766.25
52,910,440.27
每股收益
0.23
0.14

4.3 企业业务规模扩大，业务构造优化

掌趣科技一直以来大部分营业收入都来自于移动终端游戏业务，其他业务收入占比较低，主营业务收入来源比较单一会导致收益风险。，企业完毕了对动网先锋并购后，动网先锋在页面游戏行业突出体现也使得企业产业链布局日趋完善，扩大了企业业务规模，优化了企业业务构造。
如表4-2所示，动网先锋提高了掌趣科技互联网页面游戏业务收入规模，掌趣科技互联网页面游戏收入比增长了184.62%。移动终端游戏业务收入也增长了，但占总营业收入比重将至50.28%，这阐明主营业务收入构造不停改善。总营业收入增长了68.84%，并购也使得企业业务规模扩大了。
表4-2：、掌趣科技营业收入状况 单位：元

项目

同比增减（%）
金额
占营业收入比重（%）
金额
占营业收入比重（%）
移动终端游戏
8.57
50.28%
4.61
72.05%
17.83%
互联网页面游戏
7.46
38.09%
.78
22.59%
184.62%
其他业务
.60
11.63%
.84
5.36%
266.56%
合计
1.63
100.00%
123
100.00%
68.84%

4.4 掌趣科技在页面游戏领域竞争力提高

掌趣科技重要从事移动终端游戏和互联网页面游戏开发和运行业务，收购动网先锋是我国领先网页游戏开发、运行企业。对动网先锋收购完毕后，掌趣科技在网页游戏领域内开发、运行实力大大增强，详细体现为：
(1)产品线：在完毕了对动网先锋并购之后，企业获得了动网先锋已投入运行 10 余款网页游戏和9 款正在研发中网页游。，动网先锋加强研发团体建设并积极推出自主研发产品，其中《群侠演义》获得不错成绩，《寻侠》通过新版本研发，超过预期并有效延续其生命周期，并对市场中优秀游戏产品代剪发行，扩充游戏产品类型和题材，代剪发行产品《战龙三国》获得了很好成绩。企业网页游戏产品线大大丰富。
(2)研发实力：企业获得了动网先锋优秀网页游戏研发团体、运行团体，掌趣科技共有员工461人，到增长到1012人，企业获得了大量人才， 网页游戏产品研发、运行实力也得到了较大提高。
(3)游戏发行、运行能力：本次交易前，企业游戏发行、运行平台包括以中国移动百宝箱业务平台、中国移动游戏业务平台为主电信运行商平台和欢畅游戏、游戏豆子、手游大联盟在内自有游戏平台。鉴于动网先锋在其数年网页游戏经营中与腾讯开放平台、360 游戏中心、开心网、37 玩等网页游戏平台运行商建立了广泛合作关系，其中动网先锋 年在腾讯开放平台运行产品充值收入总额在该平台所有网页游戏开发企业中排名第三。动网先锋是腾讯开放平台重要合作伙伴。交易完毕后，企业发行、推广渠道将大大增长，在游戏产品推广、发行方面能力也大大增强了。
综上所述，掌趣科技在并购了动网先锋后，在页面游戏领域竞争力得到提高，市场地位明显提高。

5案例启示

5.1 同股不一样价创新性支付方式值得学习

掌趣科技并购动网先锋采用同股不一样价创新支付方式，即区别看待财务投资者和战略投资者，对财务投资者重要采用现金支付，对战略投资者采用股份加现金支付方式，这种方式导致和原始投资比，战略投资者收益率高于财务投资者。而这种表面不公平并没有导致并购失败，恰恰正是这样区别看待，综合考虑财务投资者资本退出迫切需求，和战略投资者对企业未来收益奉献，满足双方实质需求，促成该项并购成功。并购方也因此获得游戏发行及运行、游戏产品研发方面能力，为其战略转型提供有力协助。这对国内企业长期并购方式单一，以现金支付为主状况进行创新和突破，同步满足财务投资者资本退出迫切规定和战略投资者保留创业成果，为后来企业并购提供了有力借鉴。

5.2 分期支付和对赌条款结合值得借鉴

同股不一样价支付方式对于并购方仍也许存在整合风险，如并购后战略投资者获得现金对价后不顾企业后续发展，导致并购方无法真正获得关键竞争力实现战略转型。考虑到使用同股不一样价支付方式首先予以管理型股东适度现金对价，首先赋予掌趣科技股份使其间接对动网先锋保留收益权，但新型手机游戏产品生命周期较短，后期整合仍也许出现原管理层套现后忽视对企业继续经营管理，掌趣科技设计了谨慎现金支付进度及对赌条款。
为应对并购交易中标资产估值较高、对价超过净资产多倍风险，企业对制定了审慎支付节奏，对股东现金对价为保险起见采用了分期支付方式，并且至各期现金对价要与标企业各年承诺利润实现实状况况挂钩，如管理型股东当年度需向上市企业支付赔偿，则先以其于本次交易中未获得现金对价抵冲。本次收购业绩赔偿协议极为苛刻，除赔偿未完毕净利润之外，还需要按照利润差额占13-利润比例退回收购金额，一旦未完毕净利润，将会付出极大代价，因此对赌协议将极大鼓励股东，无法完毕业绩对赌也许性极低，这样一来控制了并购不确定成本，减少并购风险。这种双向对赌有效鼓励了动网先锋管理团体，为双方未来长远发展启动了良好开端。这些措施体现了整个支付计划缜密性，值得其他企业学习借鉴。

5.3 通过并购可以迅速实现战略转型

掌趣科技通过并购获取了动网先锋人才、产品研发、渠道等方面关键竞争力，迅速实现了业务构造优化、战略转型，处理了主营业务收入来源较单一问题，增强了页面游戏行业竞争力，提高了市场地位。同步，由于掌趣科技和动网先锋在业务、产品、渠道等方面都非常互补，双方并购产生了协同效应。这个案例对于想要迅速实现战略转型企业有很大借鉴意义。
尤其是在网络游戏行业中，每个细分行业均有较高进入壁垒，包括市场准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒。在市场和技术都高速发展状况下，依托自身创新研发必然过于缓慢，这规定企业选择更能适应行业发展速度途径——并购，选择合适目企业，避开进入壁垒，迅速进入新行业领域，争取市场机会扩大市场份额。此外，并购目企业应当选择业绩佳、资源互补且关键业务符合并购方战略定位企业。

5.4 有关并购之后有效整合提议

并购之后企业会面临经营管理、财务和人力资源整合等问题，并购活动完毕之后，整合是及其重要环节，有效整合能弥补前期决策过程局限性，到达并购预期效益。
在经营管理方面，并购后企业要根据自身发展战略制定符合并购企业和被并购企业经营管理方案，企业并购完毕之后制定经营计划和实行有关计划方案，例如接管目企业之后三年到五年发展目，制定有关产业转型以及升级计划，技术改造路线，提高经营管理效率。
在财务方面，一是：企业应根据自身经营状况制定财务组织机构大小，设置对应职能管理部门，总之就是选择一种适合并购之后企业控制模式，实现并购后企业正常高效财务运行体系；二是：重视合并方和被并购方企业财务稳定性，尤其是资产减值方面，每年年度终了之后应当对资产进行减值测试，存在减值风险要及时作出对应处理。
在人力资源整合方面，人才是企业软实力，留住高层管理人员和重要技术人员是关键，企业要增强员工归属感，可以给企业员工制定对应鼓励措施，例如，让出部分股权给管理人员和技术人员持股，这种方式可以增强企业员工归属感和对企业责任感，对企业后来发展有重大增进作用。
在业务整合方面，一是要实现资产最佳运用效果，整合目要与企业整体发展战略目相契合，将整合后业务板块做大做强；二是要防止母企业与子企业之间、母企业控制各个子企业之间，有关产品或可替代产品同业竞争状况；三是要制定有关整合方案，还要规范关联交易状况。