外商投资企业公司章程.doc

目 录

第一章 总则
第二章 宗旨，经营范围和生产规模
第三章 总投资额与注册资本
第四章 执行董事
第五章 经营管理机构、监事
第六章 财务会计及审计
第七章 劳动管理
第八章 经营期限、终止和清算
第九章 规章制度
第十章 附则

第一章 总则

第一条：根据10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修改《中华人民共和国外资企业法》，4月12日国务院修订《中华人民共和国外资企业法实行细则》和《中华人民共和国企业法》及其他有关法律、法规制定本章程。
第二条：申请设置外资企业企业（如下见称出资者）状况
1、 企业名称：
2、 英文名称：
3、 法定地址：
4、 法定代表：
第三条：我司状况
1、 名称：
2、 英文名称：
3、 企业法定地址：
第四条：我司组织形式为有限责任企业。我司是由出资者独资经营企业，出资者对企业责任仅限于认缴注册资本。企业债权人仅对企业资产有追索权，而无权向出资者提出其他补救措施。
第五条：我司按照中华人民共和国法律设置，是独立中国法人，我司一切活动必须遵守中国法律、法规，企业签订协议、借款以及为实现本章程规定企业目所必须进行合法活动受中国法律、法规保护。
第六条：出资人职权、权力、义务
出资者是企业最高权力机构，出资方行使如下职权
（1） 决定企业经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换非由职工代表承担董事、监事，决定有关董事、监事酬劳事项;
（3） 审议同意董事会汇报；
（4） 审议同意监事汇报；
（5） 审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审议同意企业利润分派方案和弥补亏损方案；
（7） 对企业增长或者减少注册资本做出决策；
（8） 对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决策；
（9） 修改企业章程；
（10） 企业章程规定其他职权。
出资人享有如下权利：
（1） 理解企业经营状况和财务状况；
（2） 委派董事和监事
（3） 根据法律、法规和企业章程规定获取利润并转让股权
（4） 企业终止后，依法获得企业剩余财产
（5） 有权查阅董事会会议记录和企业财务汇报
出资人承担如下义务：
（1） 遵守企业章程；
（2） 按期缴纳出资；
（3） 依出资额承担企业债务，在企业办理登记注册手续后不得抽逃出资。

第二章 宗旨，经营范围和生产规模

第七条：我司设置宗旨为：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。
第八条：我司之经营范围为：
（营业执照上经营范围）。
第九条: 我司之生产规模：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX。
第十条：企业根据国内外市场状况以及自身经营需要，根据投资方决定，决定生产和销售数量合理增减，并决定内外销比例。

第三章 总投资额与注册资本

第十一条： 我司现总投资额为XXXX万美元，现注册资本额为XXXXX美元。
出资方式：本次出资所有已会计现金出资。
出资期限：本次增资同意之日起一 个月内，缴纳增资部分注册资本额20%，其他部分在领取营业执照后两年内缴清。
第十二条：出资者缴付出资后，我司将聘任在中国注册会计师进行验资，向出资者出具出资证明。
第十三条：我司有注册资本增长，转让或其他事项重大变更，需经出资方决策后，向原审批机关同意，并向工商行政管理机构办理变更登记手续。

第四章 执行董事

第十四条：我司设执行董事一人，由出资方委派产生。自有关机构同意之日起成立，执行董事为企业法定代表人，可兼任企业总经理，对外代表企业。
第十五条：执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，出资方不得无端解除其职务。
第十六条：执行董事对出资方负责，行使下列职权：
一、 决定企业经营计划和投资方案；
二、 制定企业年度财务预算方案、决算方案；
三、 制定企业利润分派方案和弥补亏损方案；
四、 制定企业增长和减少注册资本以及发行企业债券方案；
五、 制定企业合并、分立、解散或者变更企业形式方案；
六、 决定企业内部管理机构设置；
七、 决定企业总经理、副总经理及其他高级管理人员聘任解雇以及其酬劳事项；
八、 制定企业基本管理制度；
九、 企业章程规定其他职权。
第十七条：执行董事不能履行职务或者不履行职务，可出具委托书委托其他人代行其职责。

第五章 经营管理机构、监事

第十八条： 我司在执行董事领导下设置经营管理机构，负责我司平常经营管理工作，并向出资方负责。
第十九条： 我司设总经理１人。根据企业需要可以设置副总经理，经理。
总经理、副总经理由执行董事任命，并决定聘任或者解雇。
第二十条： 总经理代表经营管理机构实行本章程规定和执行董事各项决定，主管我司平常经营管理业务，负责指导我司职工。总经理因故不能履行职责时，可委托副总经理或他人代行其职权。
第二十一条： 总经理对执行董事负责，行使如下职责：
一、 主持企业生产经营管理工作，组织实行董事会决策；
二、 组织实行企业年度经营计划和投资方案；
三、 确定企业内部管理机构设置方案；
四、 确定企业基本管理制度；
五、 制定企业详细规章；
六、 提请聘任或者解雇企业副总经理、财务负责人；
七、 决定解雇或者解雇除应由执行董事决定解雇或者解雇以外负责管理人员；
八、 执行董事授予其他职责。
九、 在平常工作以及由董事会授权范围内，对外代表企业。
第二十二条：总经理任期为三年，经执行董事聘任，可以连任。
第二十三条：执行董事经出资方聘任，可兼任企业总经理、副总经理及其他高级管理人员。
第二十四条：总经理、副总经理及其他高级管理人员祈求辞职时，需提前汇报执行董事，并获得其同意
第二十五条：总经理、副总经理及其他高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为，执行董事可以随时免除其职务。
第二十六条：企业设监事一名，由出资方委派。企业高级管理人员不得兼任监事。
第二十七条：监事任期为每届3年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届未满及时委派，在新监事就任前，原监事仍应当根据法律、行政法规和企业章程规定履行其职责。
第二十八条：监事行使下列职权：
一、 检查企业财务;
二、 对执行董事、高级管理人员执行企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决策董事、高级管理人员提出罢职提议；
三、 当执行董事、高级管理人员行为损害企业利益时应予以纠正；
四、 根据《企业法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
五、 本章程规定其他职权。
第二十九条：监事可以对执行董事决策事项提出质询或提议。
监事发现企业经营状况异常，可进行调查。必要时可聘任会计师等协助其工作，费用由企业承担。
第三十条：监事行使职权所需要费用，由我司承担。

第六章 财务会计及审计

第三十一条： 我司按照《中华人民共和国外商投资企业会计制度》及其他有关法规，制定财务会计等制度，假如该些法律、法规就会计制度中某些方面没有规定，则应参照通行国际会计原理而制定，并报XXX财政税务主管部门立案。
第三十二条：我司在法定所在地设置会计帐簿，按照规定向财政税务主管部门报送会计报表。
第三十三条：我司会计年度采用公历年制，自每年1月1日起至12月31日止为一种会计年度。不过，第一年度为从开业日起到同年12月31日止。
第三十四条：我司采用国际通用权责发生制和借贷记帐法记帐。
第三十五条：我司财务部门应于每营业年度终了4个月内，编制上一种营业年度之资产负债表和损益表，并经在主管注册会计师审计签字后，提交执行董事通过。
第三十六条：我司采用人民币为记帐本位币，人民币同其他货币折算汇率，按记帐当日中国人民银行公布汇率计算。
第三十七条： 我司在中国人民银行指定银行里开设人民币和外汇银行账户，该些银行账户由总经理或由执行董事委任其他管理人员，按执行董事确定方式管理。
第三十八条：我司根据中国有关法规规定缴纳各项税金，并可按有关法规，申请享有减免税优惠待遇。
第三十九条：我司根据中国税法规定缴纳所得税后利润，按中国有关法律规定，提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金提取比例不低于税后利润10%，当累积提取金额到达注册资本50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金提取比例由企业自行决定。
第四十条：我司一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和其他有关规定办理。
第四十一条： 我司按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》支付了所有所得税和其他税项及应付债务，提取各项基金后利润为可分派利润。该利润应可以美元或其他投资者可接受可自由兑换外币汇出中国至出资者，亦可根据执行董事决定将该利润一部或所有存入银行，不予分派。
第四十二条：我司各项保险应按中国有关法律向保险企业投保。

第七章 劳动管理

第四十三条：我司中国招聘、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按中华人民共和国、江苏省及苏州市劳动管理规定及其实行措施，结合我司实际状况办理。
第四十四条：我司职工有权根据《中华人民共和国工会法》规定，成立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。
第四十五条：我司应为企业工会提供必要活动条件,我司将依法律规定定期向工会支付工会经费.

第八章 经营期限、终止和清算

第四十六条：我司经营期限为50年，自我司营业执照签发之日起算。
第四十七条：我司期满需要延长经营期限时，应经投资方决定并在期满六个月此前向原审批机构提交书面申请,经同意后方可延长,并向工商行政管理机构办理变更登记手续。
第四十八条: 有下列任一状况,我司出资方将决策规定提前解散企业:
一、企业经营不善，严重亏损；
二、企业未能到达预期目，同步又无发展前途；
三、由于其他原因，企业无力继续经营；
四、企业破产。
第四十九条：出资方在决定提前终止企业时候，将同步提出清算程序、原则和清算组人选，报审批机构审核后进行清算，清算组由出资方股东构成。
第 五十条：清算租全面调查企业财务、债权、债务，制作资产负债表、财产目录，出示财产估计价格和计算根据，制定清算方案并提交投资方。投资方根据其决策承认清算方案后，清算组及时实行此方案。
第五十一条：根据《中华人民共和国企业法》，以发售、处理企业资产所得到收入清偿债务及有关费用后剩余财产（超过注册资本部分根据法律法规纳税）属于出资人所有，企业应将其分派给出资人。分派比例按出资比例确定。分派金以美元或出资人制定其他外币支付。
第五十二条：清算工作完毕后，清算组向出资方提交清算工作完毕汇报书，并经出资方决策后，向中华人民共和国政府有关部门汇报，同步在原登记机关进行注销登记手续，返还营业执照，停止一切活动。

第九章 规章制度

第五十三条：企业根据需要，按照中华人民共和国法律法规，制定如下规则、制度、手续。
（1） 经营管理制度
（2） 就业规则
（3） 劳动工资制度
（4） 职工考勤评估、升级、赏罚制度
（5） 职工福利制度
（6） 财务会计制度
（7） 解散及清算手续
（8） 必要其他规则、制度

第十章 附则

第五十四条：修改本章程时，企业须经出资方决策后，向原审批机关申请并获得同意。
第五十五条：本章程由中文写成。本章程以出资人签名，并原审批机关同意之日为生效日。
<如下空白>

投资方名称：

投资方代表签字：