2021年注册会计师考试综合阶段试卷及答案.doc

注册会计师考试综合阶段试卷（二）试题及答案阐明：本题型共1题，50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。 资料(一)： 兆龙集团有限责任公司(如下简称“兆龙集团”)是国有独资公司。兆龙集团及其下属公司主营业务范畴为煤炭、电力、热力、煤制油和煤化工生产和销售以及有关铁路和港口等运送服务、投资与金融业务等。 ，兆龙集团通过相应批准程序，剥离了其重要煤炭生产和销售、铁路和港口运送以及电力有关资产、业务和负债独资设立了兆龙能源有限公司(如下简称“兆龙能源”)。依照兆龙能源与兆龙集团订立重组合同，兆龙集团保存了煤制油、煤化工、投资与金融业务以及规模有限煤炭业务、电力业务和其他业务。为了避免同业竞争，兆龙集团与兆龙能源订立了避免同业竞争合同，兆龙集团承诺将不与兆龙能源主营业务进行竞争，并予以兆龙能源对兆龙集团内既有及将来也许竞争性业务优先交易及选取权、优先受让权、优先收购权。 ，兆龙能源通过股变化更为股份有限公司。年初，兆龙能源在上海证券交易所上市，上市后总股本为10，800百万股，其中：兆龙集团持有其72股份。 兆龙能源所处煤炭和电力行业作为国民经济基本性行业，与国民经济景气限度有很强正有关性。近几年，随着经济持续增长及石油和天然气价格大幅波动，煤炭产量和需求都呈较快增长趋势。 由于国内煤炭生产和需求地理分布不均衡，煤炭行业集中度较低，加之近期频发环境污染与安全事故，国家调节了对煤炭公司监管政策和产业政策。在监管政策方面，国家进一步提高了对煤炭公司生产规模、生产工艺、环保规定、矿井回采率及安全生产方面规定原则。在产业政策方面，国家明确提出注重煤炭对国家能源安全重要作用，努力推动建立大型煤炭集团，增进煤炭资源综合运用，同步抓好干净煤磔推广应用，发展代替产业，延伸煤炭产业链等。同步，国家开始进行煤炭工业可十簇发展政策试点，涉及实行煤炭资源有偿使用，征收可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金等。 兆龙能源业务受到中央和地方政府关于部门监管，这些部门重要涉及国务院国资委、国家发改委、国土资源部、铁道部、交通部、商务部、环保总局、水利部、安监总局和电监会等，监管范畴涉及授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产允许证和安全生产允许证、设定资源回采率下限、调配国有铁路系统煤炭运力、制定运送服务价格、拟定煤炭出口配额和颁发允许证、采用暂时性办法限制煤炭价格上涨、制定上网电价、控制投资方向和规模、核准新建煤矿、铁路、港口、电厂规划和建设、制定电力调度规则、监管环保和安全等方面。 兆龙能源煤炭业务涉及三项一体化业务活动：煤炭开采和洗选加工、煤炭内销和出口、煤炭运送。 兆龙能源拥有储量丰富、品质优良煤炭资源，普遍具备煤层厚、埋藏较浅、瓦斯含量低、剥采比低等特点。依照已探明资源量，兆龙能源拥有资源量为l5 000百万吨，可售储量为5 900百万吨。兆龙能源拥有煤炭采矿权矿井共30个，分布在国内西部和北部地区，重要生产和销售一系列动力煤产品，应用于发电行业和热力供应行业。兆龙能源还依照顾客规定通过煤炭洗选加工和配煤定制生产某些动力煤产品。为了保证动力煤产品质量，兆龙能源依照有关国家和行业原则以及IS09001认证体系，建立并实行了质量控制系统。 兆龙能源动力煤产品以国内销售为主，兼营某些出口销售。国内销售某些占兆龙能源总销售收入85以上，重要采用长期供应合同和现货市场销售方式。兆龙能源长期供应合同获得销售收入普通占其国内销售收入80以上。 兆龙能源动力煤年产量15提供应其下属火力发电厂用于发电。此外，兆龙能源前五大外部客户销售收入总和约占其同期国内销售收入20。近几年，为锁定市场需求并与大客户建立长期关系，兆龙能源逐渐增长了长期供应合同数量。长期供应合同期限普通为3年，合同商定动力煤价格普通每年调节一次。 兆龙能源出口销售某些重要销往曰本、韩国等亚太动力煤市场。出口销售价格依照全球市场行情拟定，采用美元计价结算。近几年，兆龙能源动力煤出口重要采用长期供应合同方式，出口销售价格和出口销售量基本保持稳定。由于国内煤炭市场需求强劲，兆龙能源煤炭出口销售收入占总收入比重呈下降趋势。 兆龙能源煤炭业务重要客户均地处国内东部和南部地区。为充分保障煤炭生产和销售，兆龙能源建立了由铁路和港口构成大规模、一体化运送网络。该一体化运送网络当前涉及总运营长度为1300多公里五条铁路专线和专用海港及江城煤码头。兆龙能源建立了专门软件系统对其铁路机车位置、状态和维护进行有效实时监控，并对各条运送线路采用扩能改造、加强运送组织等办法提高机车运用率和车厢周转率，以提高铁路运送能力。兆龙能源专用海港和江城煤码头与其铁路专线相连，使其煤炭可以直接采用航运方式销售，较大幅度地减少了煤炭运送成本。 兆龙能源自有铁路和港口运送网络重要用于运送其自产煤炭，某些铁路专线运用富余运力为第三方提供运送服务，获得运送收入。 此外，由于某些客户地理位置所限，兆龙能源尚有某些煤炭通过国家铁路系统、第三方港口系统和公路进行运送。由于国家铁路系统、第三方港口系统运力限制，难以保证兆龙能源向客户运送煤炭及时性，因而兆龙能源始终致力于扩大其自有铁路和港口运送网络运送能力。 兆龙能源积极发展与煤炭业务有协同效应清洁火电业务。兆龙能源已控制并运营12家火力发电厂，总装机容量和售电量分别超过了11，960兆瓦和5171亿千瓦时。兆龙能源火力发电厂重要分布在矿区、铁路沿线以及国内经济发达和电力需求旺盛环渤海地区、长三角地区和珠三角地区。 兆龙能源采用煤电一体化运营模式，所拥有火力发电厂重要使用自产煤炭，煤炭供应充分、稳定、及时。各火力发电厂用煤价格按销往第三方相似质量和相似距离煤炭价格拟定。由于地理位置不同、运送距离不同、运费不同，导致兆龙能源各火力发电厂用煤价格存在差别。 随着国家新能源政策出台，兆龙能源开始涉足风力发电等新能源项目。 国内电力价格受政府管制，各电厂上网电价由各省、市物价局核定并报国家发改委批准。受惠于国家煤电联动政策、小火电关停政策和国家大力推动大顾客直供电改革，兆龙能源电力业务赚钱能力不断提高。 由于煤炭业务和电力业务各环节均有也许遭受不可控因素影响，从而导致业务中断、人身伤害、财产损失、环境破坏或在一段时间内增长成本等状况，兆龙能源依照国内行业惯例，为煤炭业务重要设备或存货投保火灾和其她财产意外事故保险；为所有发电厂和运送业务关于意外所产生人身伤害或环境损害投保业务中断险或第三方责任险；为员工投保职业意外、医疗、第三方责任及失业保险等。 兆龙能源先后以人民币、美元和日元举借长期借款，用于煤炭、电力、铁路及港口建设。截至年终长期借款余额折合人民币为44，000百万元，到期日长于3年长朗借款所占比重达到80。 兆龙能源建立了完整管理*，并设立了l4个职能部门以及1个中心：(1)总裁办公窒；(2)投资者关系部；(3)法律事务部；(4)战略规划部；(5)财务部；(6)人力资源部；(7)资本运营部；(8)科技发展部；(9)安全健康环保部；(10)总调度室；(11)生产与装备部；(12)运送管理部；(13)工程管理部；(14)内控审计部；(15)采购中心。 资料(二)： 依照国家产业政策，兆龙能源制定了相应5年筹划，确立了“科学发展，再造兆龙，五年实现经济总量翻两番”发展战略。兆龙能源筹划在如下方面推动战略变革： 第一，推动经营方式战略性转变。由重要依托自主投资，向投资、并购重组等多渠道协同发展转变。由专注生产型公司向以生产为依托、营销为主导公司转变。兆龙能源筹划积极研究境内外资本运作良机，选取优良资产进行并购整合，涉及：开发和收购国内新煤炭资源，为兆龙能源可持续发展奠定基本；按照兆龙能源和兆龙集团双方订立避免同业竞争合同，在时机成熟时，收购兆龙集团有关优良资产。同步，兆龙能源将实行“走出去”战略，积极参加国际煤炭资源和电力项目开发和并购，实现国际化经营目的。此外，兆龙能源在条件成熟时还将考虑与国际大型矿业公司进行战略合伙，拓展业务发展领域。 第二，推动实行大销售战略。兆龙能源筹划不断完善煤炭、电力、铁路、港口、航运一体化模式。将优化销售管理模式，加强重点区域销售力量，加快储备煤炭基地、煤炭码头、航运船队建设，合理细分市场，完善销售渠道，延伸销售终端，构建兆龙能源煤炭大销售网络，提高市场竞争力。 第三，推动低成本战略。兆龙能源筹划继续推动各个板块规模化、专业化、集约化经营方式，优化治理构造和生产运营构造，提高效率，减少成本。 第四，推动安全发展战略。兆龙能源一方面将持续关注生产运营安全管理，另一方面将通过构建良好公司治理体系有效控制决策风险、运营风险和财务风险等重要风险。 第五，推动低碳清洁能源发展和科技创新战略。兆龙能源将逐渐实现向低碳清洁发展型公司战略转型，努力成长为全球领先低碳清洁理念倡导者、低碳清洁技术先驱者、低碳清洁能源供应者、低碳清洁产品生产者、低碳清洁服务提供者。同步，为持续提高核心竞争力和可持续发展能力，兆龙能源还将着眼于自身和顾客需求，开展针对性研发和创新，特别是加快生产环节技术革新步伐，保持行业领先地位。 为实行前述发展战略，兆龙能源需要大量资金。经测算当前兆龙能源加权平均资本成本为8，兆龙能源将结合自身发展状况、社会经济发展状况、资我市场和金融市场发展状况等因素，决定后续再融资详细时间和方式，适时优化资本构造，为股东创造最大价值。 资料(三)： 兆龙能源董事会拟向股东大会提请审议如下3个议案： 1兆龙能源利润分派与公积金转增股本预案 经北京阳明会计师事务所(如下简称“北京阳明”)审计确认，兆龙能源实现净利润8,000百万元。经审计确认末股东权益明细项目如下(百万元)： 股本 l0，800 资本公积 l,080 盈余公积 5,400 未分派利润 90，108 鉴于兆龙能源盈余公积皆为法定盈余公积且合计额已超过公司注册资本50，故不再提取法定盈余公积，而按5计提任意盈余公积。兆龙能源提取任意盈余公积后净利润，加上年初未分派利润82，108百万元，末可供股东分派利润为89，708百万元。 依照上述状况，兆龙能源利润分派及公积金转增股本预案为：以公司既有股本10，800百万股为基数，向全体股东每l0股派发钞票红利2元(含税)，共计钞票红利2，160百万元。同步以资本公积金向全体股东每l0股转增5股，转增方式为先以资本公积转增，资本公积转增完毕后局限性某些以盈余公积转增。该转增股本预案实行后，兆龙能源总股本增至16，200百万股，增长5,400百万股。 2兆龙能源合并兰州慧敏能源公司方案 兰州慧敏能源公司(如下简称“慧敏公司”)为国有独资公司，主营电力和热力生产和销售。慧敏公司未经审计末总资产为l45百万元、净资产为l06百万元，净利润为14百万元。兆龙能源董事会经与慧敏公司控股股东协商，拟以钞票收购慧敏公司所有股权，收购价款以兰州大潭会计师事务所(如下简称“兰州大潭”)进行资产评估成果为准。该股权收购完毕后，兆龙能源将解散慧敏公司，慧敏公司所有资产和负债由兆龙能源承继。兆龙能源董事会拟在股东大会通过收购方案后，及时启动收购工作，并自作出合并决策之曰起30日内告知债权人，不再进行公示，并依法办向公司登记机关办理相应登记手续。 3兆龙能源向全体股东配股方案 为募集收购非洲某国煤炭资源所需资金，兆龙能源拟向全体股东配售股份，配股比例为每l0股配5股，配股价格为每股18元。兆龙集团已经明确表达，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份数量。 为实行该配股方案，兆龙能源董事会已经与联丰证券公司达到意向，由联丰证券公司负责全额包销本次所配售股份。 资料(四)： 为贯彻国家产业构造调节政策，加快新能源开发步伐，寻找新利润增长点，兆龙能源拟收购新兴太阳能高技术有限公司(如下简称“新兴公司”)。新兴公司成立局限性一年,其重要业务是生产“红太阳”牌高容量太阳能电池。当前新兴公司生产上述产品在太阳能电池市场占有率很低，但该项目具备辽阔发展前景。 新兴公司总经理为开办人蔡女士，负责公司产品研发。蔡女士对兆龙能源提出收购意向很感兴趣，并但愿凭借兆龙能源妻力为新兴公司发展提供新机遇。兆龙能源拟收购新兴公司所有股权，且但愿蔡女士在股权转让后仍继续担任新兴公司总经理管理公司生产经营。 兆龙能源为了合理拟定上述股权转让价格，拟决定采用相对价值模型办法拟定。由于各种公司价值评估办法均涉及对将来有关数据预计，兆龙能源但愿在拟定公司价值评估办法时尽量减少定价过高或过低风险。因而，兆龙能源未采用实务中广泛使用钞票流量折现模型。 新兴公司在成立并开业9个月，合计实现销售收入500万元，合计实现利润10万元。兆龙能源研究发现，近两三年内，在国内外证券市场上市同类型公司，在公开发行股票时平均利润为1 000万元人民币，发行市盈率平均为20倍。 新兴公司现潮流未建立完善内部控制系统。新兴公司管理人员均为科技人员出身，对内部控制并不理解，拟聘请上海阳明会计师事务所(如下简称“上海阳明”)提供内部控制设计和征询服务。 资料(五)： 北京阳明是兆龙能源审计机构，其合伙人王红始终担任兆龙能源年度财务报表审计项目合伙人，合伙人苗金担任项目质量控制复核合伙人，另一合伙人赵芝协助王红工作，但所有重要专业判断均由王红负责。 在获悉中华人民共和国注册会计师协会颁布新中华人民共和国注册会计师职业道德守则后，王红但愿理解核心审计合伙人轮换对兆龙能源年度财务报表审计项目影响。 北京阳明为国内排名前十位会计师事务所之一，与国内某些会计师事务所建立了不同限度联系和合伙，其中有：(1)与上海阳明共享统一质量控制政策和程序，并共享同一经营战略；(2)与兰州大潭共享审计手册和审计办法以及培训资源，但不交流人员、客户信息或市场信息。 规定： 1依照资料(一)和资料(二)对兆龙能源基本状况及发展战略描述，列出兆龙能源也许面临至少l0个经营风险，并简述风险内容。 2列举公司组织构造重要类型。依照兆龙能源职能部门设立，判断兆龙能源组织构造属于哪一种类型，并简述兆龙能源组织构造优缺陷。 3列举公司总体战略重要类型。依照兆龙能源发展筹划，判断兆龙能源总体战略所属类型，并简要阐明理由。 4列举公司股利分派政策重要类型以及常用股利支付方式。判断兆龙能源董事会提交利润分派方案有无不法之处，并简要阐明理由。 5列举公司法规定公司合并形式，并阐明在实践中普遍采用公司合并形式。判断兆龙能源董事会提交合并慧敏公司方案有无不法之处，并简要阐明理由。 6判断兆龙能源董事会提交配股方案有无不法之处，并简要阐明理由。 7依照公司战略理论，画出波士顿矩阵图，判断新兴公司生产“红太阳”牌高容量太阳能电池属于波士顿矩阵图哪一类产品。 8列举公司价值评估钞票流量折现模型三种详细类型，指出最惯用一种模型，并解释兆龙能源最后未采用钞票流量折现模型因素。 9列举三种最惯用股权市价比率模型，并逐个阐明每种模型长处和局限性。指出以相对价值法评估新兴公司价值难点，提出合用于新兴公司价值评估股权市价比率模型建议，并阐明影响其估值精确性重要因素。 10提出一种收购新兴公司定价办法详细建议，既可以保证蔡女士在其股权转让后仍继续专注新兴公司管理，又能减少新兴公司评估价值不拟定性，请举例阐明。 11Liangzheng(梁正)is the Quality and Risk Management Partner of Beijing Yangming CPA firm(北京阳明)The engagement partner Wanaghong(王红)has requested Liangzheng to send her a memo that explains whether Lanzhou Datan CPA firm(兰州大潭)and Shanghai Yangrning CPA firm(上海阳明)can respectively provide thevaluation and internal control services to Huimin Energy Company(慧敏公司)and Xinxing Solar Energy Company(新兴公司)，and how the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants impacts on the partner rotation requirements for the Zhaolong Energy(兆龙能源)auditSuppose you are a CPA in Quality and Risk Management Department of Beij ing Yangming CPA firm，Liangzheng required you to write a draft of the memo in English，which should cover the concepts of when a larger structure(联*)is a network(网络)，network firm(网络事务所)and key audit partner(核心审计合伙人)10 marks参照答案：1依照资料(一)和资料(二)对兆龙能源基本状况及发展战略描述，列出兆龙能源也许面临至少l0个经营风险，并简述风险内容。兆龙能源也许面对风险涉及：（1）股票价格风险：由于兆龙能源在变为了股份有限公司，在上海证券交易所上市，因此股票价格是在不断波动，它也许会晤临股票价格波动风险。（2）政治风险：由于兆龙能源业务受到中央和地方政府关于部门监管，因此会经受政治风险。（3）汇率风险：由于兆龙能源出口销售某些重要销往日本、韩国等亚太动力煤市场，出口销售价格依照全球市场行情拟定，采用美元计价结算。因此会受到汇率波动影响，即也许会产生汇率风险。（4）商品价格风险：兆龙能源开始涉足风力发电项目，但是国内电力价格受政府管制，各电厂上网电价由各省市物价局核定并报国家发改委批准，因此该公司也许会受到商品价格风险影响。（5）项目风险：由于兆龙能源开始涉足风力发电这个新能源项目，因此也许会遭受项目风险。（6）操作风险：由于煤炭业务和电力业务各环节均有也许遭受不可控因素影响，从而导致业务中断、人身伤害、财产损失等状况，因此也许会有操作风险。（7）环境风险：由于国内煤炭生产和需求地理分布不均衡，煤炭行业集中度较低，价值近期频发环境污染与安全事故，因此该公司也许会有环境风险。（8）流动性风险：截至年终长期借款余额折合人民币为44000百万元，到期日长于3年长期借款所占比重达到80%，由于到期长期借款金额巨大，公司还款压力是非常大同步由于偿还长期借款，会使公司流动资产减少，公司也许不能满足寻常开支需求，因此公司会有流动性风险。（9）名誉风险：由于国家铁路系统、第三方港口系统运力限制，难以保证兆龙能源向客户运送煤炭及时性，同步由于也许会遭受以上各种风险对公司信誉都是有影响，因此会有名誉风险。（10）法律/合规性风险：由于该公司是从事煤炭生产和销售，公司也许会违背国家规定某些法律，如环保法，因此公司也许会有法律/合规性风险。2列举公司组织构造重要类型。依照兆龙能源职能部门设立，判断兆龙能源组织构造属于哪一种类型，并简述兆龙能源组织构造优缺陷。公司组织构造重要类型涉及：创业型组织构造、职能制组织构造、事业部制组织构造、战略业务单位组织构造、矩阵制组织构造、控股公司/控股集团组织构造和多国公司组织构造。兆龙能源组织构造是属于职能制组织构造类型。长处：一是可以通过集中单一部门内所有某一类型活动来实现规模经济，二是组织构造可以通过将核心活动指定为职能部门而与战略有关，从而会提高进一步职能技能，三是由于任务与常规和重复性任务，因而工作效率得到提高，四是董事会便于监控各个部门。缺陷：一是由于对战略重要性流程进行了过度细分，在协调不同职能时，也许浮现问题，二是难以拟定各项产品产生盈亏，三是导致职能间发生冲突、各自为政，而不是处在公司整体利益进行互相合伙，四是级别层次以及集权化决策制定机制会放慢反映速度。3列举公司总体战略重要类型。依照兆龙能源发展筹划，判断兆龙能源总体战略所属类型，并简要阐明理由。公司总体战略重要类型涉及：（1）成长型战略：一体化战略、密集型战略和多元化战略（2）稳定性战略：维持利润战略，无变战略和暂停战略。（3）收缩型战略：扭转战略、剥离战略和清算战略。依照兆龙能源发展筹划，该公司是属于多元化战略。由于该公司业务重要涉及煤炭开采和洗选加工、煤炭内销和出口、煤炭运送，此外该公司还涉足风力发电等新能源项目，而煤炭和电力是属于不同行业产品和服务，因此该公司属于多元化发展战略。4. 列举公司股利分派政策重要类型以及常用股利支付方式。判断兆龙能源董事会提交利润分派方案有无不法之处，并简要阐明理由。股利分派政策重要类型：固定股利政策、固定股利支付率政策、零股利政策和剩余股利政策。(1) 固定股利政策。每年支付固定或者稳定增长股利，将为投资者提供可预测钞票流量，减少管理层将资金转移到赚钱能力差活动机会并为成熟公司提供稳定钞票流。但是，盈余下降时也也许导致股利发放遇到某些困难。(2) 固定股利支付率政策。股利支付率等于公司发放每股钞票股利除以公司每股盈余。支付固定比例股利能保持盈余、再投资率和股利钞票流之间关系，但是投资者无法预测钞票流。并且，这种办法无法表白管理层意图或者盼望，并且如果盈余下降或者浮现亏损时候，这种办法就会浮现问题。(3) 零股利政策。所有剩余盈余都投资回公司中。在公司成长阶段普通会使用这种股利政策，并将其反映在股价增长中。但是，当成长机会已经结束，并且项目不再有正钞票净流量时，就要开始积累钞票并需要新股利分派政策了。(4) 剩余股利政策。只有在没有钞票净流量为正项目时候才会支付股利。这在对那些处在成长阶段，不能轻松获得其她融资来源公司比较常用。常用股利支付方式：(1)钞票股利：是以钞票支付股利，它是股利支付最常用方式。(2)财产股利：是以钞票以外其她资产支付股利，重要是以公司所拥有其她公司有价证券，如公司债券、公司股票等，作为股利发放给股东。(3)负债股利：是以负债方式支付股利，普通以公司应付票据支付给股东，有时也以发行公司债券方式支付股利。(4)股票股利:是公司以增发股票方式所支付股利。兆龙能源董事会提交利润分派方案合法。依照规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有股份比例分派，但股份有限公司章程规定不按持股比例分派除外；公司分派当年税后利润时，应当提取利润百分之十列入公司法定公积金，但是公司法定公积金合计额为公司注册资本百分之五十以上，可以不再提取。在本案中，兆龙能源按规定可以不再提取法定盈余公积，已按5%已经计提任意盈余公积，不存在未弥补亏损，有权采用钞票方式进行股利分派。5列举公司法规定公司合并形式，并阐明在实践中普遍采用公司合并形式。判断兆龙能源董事会提交合并慧敏公司方案有无不法之处，并简要阐明理由。（1） 公司合并形式有两种，一是吸取合并，即指一种公司吸取其她公司加入我司，被吸取公司解散；二是新设合并，即指两个以上公司合并设立一种新公司，合并各方解散。在实践中，吸取合并方式较为普遍，重要涉及以钞票购买资产方式吸取合并、以股权购买资产方式吸取合并、以钞票购买股权方式吸取合并和以股权购买股权方式吸取合并。本案属于以钞票购买股权方式吸取合并。（2）兆龙能源董事会提交合并慧敏公司方案重要存在如下不合法之处：收购价款以兰州大潭会计师事务所进行资产评估成果为准不符合法律规定。依照规定，公司国有资产转让价格应当以资产评估成果为参照根据，在产权交易市场中公开竞价形成。在本案中，慧敏公司系国有独资公司，其股权转让属于国有资产转让，其转让价格应当在产权交易市场中公开竞价形成。合并事项不进行公示作法不符合法律规定。依照规定，公司合并，应当自作出合并决策之日起10日内告知债权人，并于30日内在报纸上公示。在本案中，兆龙能源董事会就合并事项“不再进行公示”作法不符合规定。6.判断兆龙能源董事会提交配股方案有无不法之处，并简要阐明理由。兆龙能源董事会提交配股方案重要存在如下不合法之处：（1）配股数量不符合法律规定。依照规定，上市公司配股，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额30%。在本案中，配股比例为每10股配5股，配售数量已经超过了配售前股本总额30%。（2）控股股东公开承诺认配时间不符合法律规定。依照规定，上市公司配股，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份数量。在本案中，兆龙集团拟在股东大会通过增发方案后，才公开认配股份数量不符合规定。（3）本次配股采用包销方式不符合法律规定。依照规定，上市公司配股，应当采用证券法规定代销方式发行。在本案中，由联丰证券公司负责全额包销不符合规定。7. 依照公司战略理论，画出波士顿矩阵图，判断新兴公司生产“红太阳”牌高容量太阳能电池属于波士顿矩阵图哪一类产品。波士顿征询集团于1960年提出了市场增长率与份额矩阵,简称波士顿矩阵。波士顿矩阵纵坐标表达产品市场增长率，横标表达本公司相对市场份额。依照市场增长率和市场份额不同组合，可以将公司产品提成四种类型：明星产品、金牛产品、问号产品和瘦狗产品。新兴公司生产“红太阳”牌高容量太阳能电池属于问号产品。当前新兴公司生产“红太阳”产品在太阳能市场占有率低，但具备辽阔发展前景，阐明其市场份额低，市场增长率高，属于问号产品。8列举公司价值评估钞票流量折现模型三种详细类型，指出最惯用一种模型，并解释兆龙能源最后未采用钞票流量折现模型因素。公司价值评估钞票流量折现模型三种详细类型涉及股利钞票流量模型、股权钞票流量模型和实体钞票流量模型。其中实体钞票流量模型（或股权钞票流量模型）是最惯用。兆龙能源最后未采用钞票流量折现模型因素在于新兴公司成立并开业只有9个月，很难预计钞票流量折现模型所需参数，例如预测期年数、各期钞票流量、资本成本和后续期钞票流量永续增长率。9 列举三种最惯用股权市价比率模型，并逐个阐明每种模型长处和局限性。指出以相对价值法评估新兴公司价值难点，提出合用于新兴公司价值评估股权市价比率模型建议，并阐明影响其估值精确性重要因素。三种最惯用股权市价比率模型涉及市价/净利比率模型（市盈率模型）、市价/净资产比率模型（市净率模型）、市价/收入比率模型（收入乘数模型或者市销率模型）。其中：市价/净利比率模型（市盈率模型）长处有：（1）计算市盈率数据容易获得，并且计算简朴；（2）市盈率把价格和收益联系起来，直观地反映投入和产出关系；（3）市盈率涵盖了风险补偿率、增长率、股利支付率影响，具备很高综合性。局限性有：（1）如果收益是负值，市盈率就失去了意义；（2）市盈率除了受公司自身基本面影响以外，还受到整个经济景气限度影响。在整个经济繁华时市盈率上升，整个经济衰退时市盈率下降；如果目的公司值为1，则评估价值对的反映了对将来预期；如果公司值明显不不大于1，经济繁华时评估价值被夸大，经济衰退时评估价值被缩小；如果值明显不大于1，经济繁华时评估价值偏低，经济衰退时评估价值偏高。如果是一种周期性公司，则公司价值也许被歪曲。市价/净资产比率模型（市净率模型）长处有：（1）净利为负值公司不能用市盈率进行估价，而市净率很少为负值，可用于大多数公司；（2）净资产账面价值数据容易获得，并且容易理解；（3）净资产账面价值比净利稳定，也不像利润那样经常被人为操纵；（4）如果会计原则合理并且各公司会计政策一致，市净率变化可以反映公司价值变化。局限性有：（1）账面价值受会计政策选取影响，如果各公司执行不同会计原则或会计政策，市净率会失去可比性；（2）固定资产很少服务性公司和高科技公司，净资产与公司价值关系不大，其市净率比较没有什么实际意义；（3）少数公司净资产是负值，市净率没故意义，无法用于比较。市价/收入比率模型（收入乘数模型或者市销率模型）长处有：（1）它不会浮现负值，对于亏损公司和资不抵债公司，也可以计算出一种故意义价值乘数；（2）它比较稳定、可靠，不容易*纵；（3）收入乘数对价格政策和公司战略变化敏感，可以反映这种变化后果。局限性有：不能反映成本变化，而成本是影响公司钞票流量和价值重要因素之一。 以相对价值法评估新兴公司价值难点在于选取可比公司。建议采用市价/净利比率模型（市盈率模型）评估新兴公司价值。影响其估值精确性重要因素有公司增长潜力、股利支付率和风险（股权资本成本）。10 提出一种收购新兴公司定价办法详细建议，既可以保证蔡女士在其股权转让后仍继续专注新兴公司管理，又能减少新兴公司评估价值不拟定性，请举例阐明。可以采用相对价值法中市盈率模型，考虑到近两三年内，在国内外证券市场上市同类型公司，发行市盈率平均为20倍。可以运用“20*预测收购年度实现净利润”来拟定收购价值，为了保证蔡女士在其股权转让后仍继续专注新兴公司管理，收购可以采用累积收购办法，所谓累积收购是指通过一系列交易来收购较小竞争对手，然后将被收购公司合并成为一种不断发展大公司。例如兆龙能源为了收购新兴公司，可以与新兴公司鉴定一揽子收购合同，在收购合同中拟定收购期为5年，将来5年各年陆续收购新兴公司20%股份，将来各年收购价格按照收购年度实现净利润*平均市盈率20来进行拟定，这样既可以保证蔡女士在其股权转让后仍继续专注新兴公司管理，又能减少新兴公司评估价值不拟定性。11. Liangzheng(梁正)is the Quality and Risk Management Partner of Beijing Yangming CPA firm(北京阳明)The engagement partner Wanaghong(王红)has requested Liangzheng to send her a memo that explains whether Lanzhou Datan CPA firm(兰州大潭)and Shanghai Yangrning CPA firm(上海阳明)can respectively provide the valuation and internal control services to Huimin Energy Company(慧敏公司)and Xinxing Solar Energy Company(新兴公司)，and how the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants impacts on the partner rotation requirements for the Zhaolong Energy(兆龙能源)auditSuppose you are a CPA in Quality and Risk Management Department of Beijing Yangming CPA firm，Liangzheng required you to write a draft of the memo in English，which should cover the concepts of when a larger structure(联*)is a network(网络)，network firm(网络事务所)and key audit partner(核心审计合伙人)10 marksAccording to the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants： A structure should be a network if it aims at share the important professional resources among the entities through the cooperation. And our firm shares the quality polices and procedures，and management strategy with Shanghai Yangming CPA firm. So our firm and Shanghai Yangming CPA firm belong to a network. Wanghong and Miaojin are the key audit partners of the network firm. It does not obey the independence requirement that Shanghai Yangming CPA firm provides the internal control services.Our firm shares the audit manuals、audit methods and training resources with Lanzhou Datan CPA firm，but they are not the important professional resources. So our firm and Lanzhou Datan CPA firm do not belong to a network. It has no effect on the independence which Lanzhou Datan CPA firm provides the valuation services to Huimin Energy Company.In terms of the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants，if the audit client belongs to public interest entity，the key audit partner who provides the auditing service can not hold the position more than five years. The key audit partner can not be the same clients engagement partner or key audit partner in two years since he have finished the term.