企业并购协议书范本.doc

企业并购协议书范本企业并购协议书范本1收购方：玛纳斯澳洋科技有限责任公司转让方：玛纳斯澳洁化工有限责任公司鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的玛纳斯澳洁化工有限责任公司(目标公司)100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司1%股权、权益及其实质性资产和资料。二、收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让协议进行约定。三、保障条款1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。4、转让方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由转让方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。四、保密条款1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。五、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。转让方：(盖章)授权代表：(签字)受让方：(盖章)授权代表：(签字)企业并购协议书范本2日期：年月日签订地点：甲方：乙方：鉴于：_公司在未来有更好的发展，经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利的原则，于即日达成如下投资意向，双方共同遵守。甲方与乙方已就乙方持有的_有限公司的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。第一条本协议宗旨及地位1.1本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。1.2在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。第二条股权转让2.1目标股权数量：_公司%股权。2.2目标股权收购价格确定：以20_年月日经具有审计从业资格的会计师事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。其中，由甲方来承担支付会计师事务所的审计费用。第三条尽职调查3.1在本协议签署后，甲方安排其工作人员对乙方公司的资产、负债、或重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。3.2如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十个工作日内，乙方不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十个工作日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。第四条股权转让协议4.1于下列先决条件全部获得满足之日起工作日内，双方应正式签署股权转让协议：(1)甲方已完成对乙方公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决);(2)签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。(3)甲方公司内部股东通过收购目标股权议案。4.2除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。第五条本协议终止5.1协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议得终止。5.2违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。5.3自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。第六条批准、授权和生效6.1本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。6.2本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。第七条保密7.1本协议双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。7.2本协议各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚;惟在该等情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。第八条其他本协议正本一式贰份，各方各执壹份，具同等法律效力。兹此为证，本协议当事方于文首书写的日期签署本协议。甲方：法人代表：盖章：(签字)：乙方：法人代表：盖章：(签字)：企业并购协议书范本3收购方(甲方)：转让方(乙方)：鉴于，收购方与转让方已就转让方即将持有的土地使用权证书编号为_两地块的国有土地使用权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下项目收购意向书，本意向书旨在就项目转让中有关工作沟通事项进行约定。一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的土地使用权证书编号为_的国有土地使用权。二、收购方式收购方和转让方同意，若转让方取得上述标的业权，收购方将有意以现金方式完成收购，有关项目转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署项目转让合同进行约定。三、保障条款1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订项目转让协议之日的整个期间，未经收购方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的土地所有权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。2、转让方承诺，转让方及时、全面地向收购方提供收购方所需的项目信息和资料，尤其是项目尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标地块真实情况;并应当积极配合收购方及收购方所指派的律师对目标地块进行尽职调查工作。3、转让方保证目标地块持有所需的全部有效的政府批文、证件等。4、转让方承诺目标地块在项目转让合同签订前所负的一切债务，由转让方承担;有关行政、司法部门对目标地块被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。四、保密条款1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。五、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若收购方和转让方未能在一个月期间内就收购事项达成实质性项目转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若收购方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。收购方：(盖章)授权代表：(签字)转让方：(盖章)授权代表：(签字)签订日期：企业并购协议书范本4一、收购标的。二、收购方式及收购合同主体。三、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。四、收购价款及确定价格的方式。五、收购款的支付。六、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。七、双方约定的进行收购所需满足的条件。八、排他协商条款。此条款规定，未经收购方同意，被收购方方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。九、提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。十、保密条款。该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。十一、锁定条款。该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。十二、费用分摊条款。该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。十三、终止条款。该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。范本一：股权收购意向书收购方：转让方：鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的公司(目标公司)%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司%股权、权益及其实质性资产和资料。二、收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让协议进行约定。三、保障条款1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。4、转让方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的.一切债务，由转让方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。四、保密条款1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。五、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。转让方：(盖章)授权代表：(签字)受让方：(盖章)授权代表：(签字)签订日期：范本二：#股份有限公司与#集团关于A公司股权收购之意向协议日期：二零零年月日本意向协议(以下简称“本协议”)由以下当事方于200_年月日在中华人民共和国(以下简称“中国”)上海市签订：甲方：#有限公司乙方：#集团有限公司鉴于：1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司;乙方为注册在上海的一家大型企业集团，持有A公司85%股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的A有限公司(以下简称A公司)85%股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该等目标股权并成为A公司新的第一大股东(以下称“股权转让”)。故此，本协议的各方经过友好协商，就目标股权转让事宜做出如下初步约定，以资共同遵守。企业并购协议书范本5甲方：法定代表人：地址：乙方：法定代表人：地址：甲乙双方根据中华人民共和国合同法以及其他法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，鉴于乙方欲，甲方有收购乙方相关资产意向，经双方多次协商，现就收购事宜达成意向如下：一、甲方收购乙方的资产标的基本情况如下：1：土地(土地证号：面积)2：房屋2：设备(具体明细详见本意向附件收购资产清单)具体收购资产范围由双方协商同意后在正式资产收购合同中确定。二、收购的尽职调查本意向书签订后，甲方应积极配合乙方及其律师对所涉收购资产状况进行尽职调查，甲方应当如实向律师提供转让资产的法律文件及相关资料，并保证资料的合法性、完整性和准确性。甲乙双方均同意，在乙方已经确认其对该资产收购项目所涉事项的尽职调查完成后，方可签订收购协议。本意向书的签订不表明双方必须在此基础上签订收购协议。三、意向书的变更和解除1：未经双方一致书面同意，任何一方均无权变更和接触本意向书。2：因不可抗力等原因，经双方协商一致，可以对本意向书部分或全部内容进行变更或终止履行本意向书。3：本意向书在双方正式签订资产收购合同后终止。四、保密条款甲乙双方保证对意向书的内容及双方各自提供的资料保密，除非对方同意，否则不得泄露获得对方的相关资料和谈判信息。五、其他事项(手写)或直接填写(无)六、成本与费用双方各自承担执行本意向书产生的成本与费用(包括相关方的顾问费)。七、争议解决在执行本意向书过程中发生争议，双方应当友好协商，协商不成，向仲裁委员会申请仲裁。本意向书一式两份，双方各执一份，自双方签章之日起生效。甲方：法定代表人：公章：日期：乙方：法定代表人：公章：日期：