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集团各关键机构议事制度

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2020年4月19日
文档仅供参考

双鹤集团各关键机构议事规则(草案)
07月21日

第一章 集团最高决策机构—母公司董事会议事规则

第一节 总则

第一条 为更好地发挥董事会的作用,建立完善的集团治理结构,确保董事会的工作效率和科学决策,明确相应的责任,保证董事会议程和决议的合法化,根据<中华人民共和国公司法>、中国证券季度管理委员会<上市公司章程指引>、公司<章程>及<集团化运营与管理方案>的有关规定,特制定本规则。
第二条 母公司董事会(下称董事会)是集团运营与管理的最高决策机构,是集团运营效果与管理效率的最终责任承担者。
第三条 董事会设董事长1人,副董事长2人。董事长或副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举时董事一人一票。董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件,组织会议召开,负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二节 董事会会议制度

第四条 董事长主持董事会会议,董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。在股东大会换届选举董事后,由在股东大会获取票数最多的董事(若有多名,则推举其中一名)主持会议,选举产生本届董事会董事长。除法律、公司章程另有规定的情形外,董事会由董事长召集并担任会议主席。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开二次,在会议召开前10天将会议通知书面送达全体董事、监事和总经理。临时会议在下列情形之一发生后的十五日内举行:董事长认为必要时;三分之一以上董事联名提议时;独立董事提议时;监事会提议时;总经理提议时。

第六条 董事会秘书应按合乎法律规定的召集人的要求,在会议召开前将会议通知书面送达。董事会会议通知应包括以下内容:会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。

第七条 根据公司章程第()条的规定,董事会定期会议或临时会议在保障董事充分表示意见的前提下,能够以电话会议形式、传真方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议,并由参会董事签字。

第八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席会议时,能够委托其它董事代理出席。委托人应以书面形式委托,被委托人出席会议时,应出具委托书。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作放弃在该次会议上的投票权。
监事和经理能够列席董事会议。

第九条 参加董事会议的董事每人有一票表决权,在争议双方票数相等时董事长另有一票表决权。董事会能够采取书面形式召开。以书面形式召开董事会时,董事会秘书或办公室应将议案派发给全体董事,签字同意的董事达到章程或本规则规定作出决定所需的票数,相关议案即构成董事会决议。

第三节 决议事项

第十条 董事会主要议事范围:

1、集团及母公司的经营战略和投资方案;
2、集团及母公司公司的年度财务预算方案、决算方案;
3、集团及母公司公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
4、集团及母公司公司增加或者减少注册资本;
5、发行公司债券或者其它证券及上市的方案;
6、集团重大收购、回购母公司股票和合并、分立、解散的方案;
7、集团及母公司公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项;
8、集团及母公司公司内部管理机构的设置;
9 聘任或解聘母公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名,聘任或解聘母公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬和奖励事项;
10 集团及母公司公司的基本管理制度;
11 母公司章程的修改方案;
12 集团信息披露事项;
13 聘请或更换为母公司审计的会计师事务所;
14 母公司总经理的工作汇报并检查经理的工作;
15.下一届董事会候选人的提名;根据股权比例向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事会成员和监事会成员;
16 临时股东大会的召开;
17对单项协议或合同金额在8000万元以下的投资、借贷、担保、抵押等事项的审批;
18对单项交易金额在3000万元以下或低于公司最近经审计净资产值5％以下的关联交易(交易金额在300万元以下且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,不适宜本条款规定) 的审议;
19 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其它事项。

第十一条 议案的提出
1、有关公司经营管理议案,原则上由分管工作的董事提出,非分管工作的董事亦可就公司经营管理工作提出议案;
2、人事任免议案由董事长提出;总经理按权限分别提出;
3、机构设置议案由董事长提出,公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出,董事长审查后报董事会批准;
4、各项议案于董事会召开10日前送交董事会秘书或董事会办公室,以便制作文件,提前5天送交与会董事审阅;
5、董事会临时会议的议案可在提前1－3天书面通知开会时提出。

第十二条 议案的表决
1、出席董事对各项议案须有明确的表决意见,并在决议或董事会记录上签字;
2、按公司章程第()条规定,董事若与议案有利益上的关联关系,则关联董事不参与表决,亦不计入法定人数。
3、董事会会议表决方式为:举手表决。每一董事享有一票表决权,当赞成票和反对票相同时,董事长有权多投一票。
4、对第十条3、4、5、6、11项作出决议,须由全体董事的2/3以上表决经过,并须经股东大会经过方可生效。
5、对第十条.1、.2、7、.8、.9、.10、12、13、.14、15、16、17、18、.19项作出的决议,须由全体董事的过半数经过。

第十三条 表决资格
1、按公司章程第()条规定,被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项议案的表决权;
2、依法自动失去资格的董事,不具有表决权。

第四节 会议记录

第十四条 董事会会议应就会议议案形成会议记录;会议记录应记载议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容:
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;
2、出席董事的姓名以及受她人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
3、会议议程;
4、董事发言要点;
5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第十五条 董事会会议的决定应以中文作成会议记录。每次董事会会议的记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的或要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载的董事应在收到会议记录三天内将修改意见书面报告董事长。会议记录(在会议当天或定稿期内)定稿后,出席会议的董事和董事会秘书(记录员)应在会议记录上签名,董事会会议记录由董事会秘书保存。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事能够免除责任。

第十六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第十七条 董事会决议的贯彻落实。
　　1、董事会的决议,一经形成即由全体专职(执行、常务)董事和总经理(总裁)组织实施;
2、董事会有权就实施情况进行检查并予以督促;
3、每次召开董事会,可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查董事会决议的实施情况向董事会报告;
4、董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况,并将董事长的意见忠实转达到有关董事。

第二章 集团常务决策机构—集团执行委员会议事规则

第一节 总则

第十八条 为更好地发挥集团执行委员的作用,确保集团常务决策的工作效率和科学决策,明确相应的责任,保证执委会议程和决议的合法化,依据集团母公司<章程>及<集团化运营与管理方案>的有关规定,特制定本规则。
第十九条 集团执行委员会(下称执委会)是集团运营与管理的常务决策机构,是集团运营效果与管理效率的直接责任承担者。
第二十条 集团执行委员会设主任1人,副主任2人。董事会秘书负责执委会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件,组织会议召开,负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二节 执委会会议制度

第二十一条 执委主任主持执委会会议,执委会会议应由1/2以上的执委出席方可举行。执委会会议由执委主任召集并担任会议主席。

第二十二条 执委会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次在会议召开前3天将会议通知书面送达全体执委。临时会议在下列情形之一发生后的7日内举行:执委主任长认为必要时;三分之一以上执委联名提议时;总经理提议时。

第二十三条 董事会秘书应按召集人的要求,在会议召开前将会议通知书面送达。执委会会议通知应包括以下内容:会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。

第二十四条 执委会会议应当由执委本人出席,执委因故不能出席会议时,能够委托其它执委代理出席。委托人应以书面形式委托,被委托人出席会议时,应出具委托书。代为出席会议的执委应当在授权范围内行使执委的权利。执委如未出席某次执委会会议,亦未委托代表出席的,应当视作放弃在该次会议上的投票权。总经理能够列席执委会会议。

第二十五条 参加执委会议的执委每人有一票表决权,在争议双方票数相等时执委主任另有一票表决权。执委会会议能够采取书面形式召开。以书面形式召开执委会会议时,董事会秘书应将议案派发给全体执委,签字同意的执委达到1/2以上,相关议案即构成执委会决议。

第三节 决议事项

第二十六条 执委会主要议事范围:
1、 集团的总体发展战略,各事业部的发展战略规划与目标;
2、 集团的年度战略规划及预算方案;
3、 集团化运营与管理的基本组织政策与组织机构设置;
4、 集团财务管理、资金结算基本原则,集团财务管理制度;
5、 集团高管人员薪酬与考核方案,集团人力资源管理制度;
6、 集团科技发展规划及重大科技攻关项目;
7、 调整与决定各事业部所管辖子公司或所经营资产的范围;
8、 事业部对所管辖子公司或所经营资产的基本管理模式;
9、 事业部拟订的重大项目投资与兼并收购方案;
10、 对各事业部负责人、事业部财务负责人、各管理中心负责人聘任与解聘;
11、 各事业部拟订的事业部副职、事业部所属子公司或职能管理部门负责人聘任或解聘方案;
12、 各事业部拟订的事业部组织机构设置方案;
13、 各事业部拟订的事业部年度战略规划、预算方案与决算报告;
14、 集团融资方案,事业部 万元以上的融资计划;
15 集团作属各公司担保方案
16、 对事业部的经营状况进行定期与不定期的审计与监督
17、 对事业部的经营成果进行考核,并根据考核结果确定对事业部的奖惩与分配
18、 董事会闭会期间其它事项:
(1)决定 万元以下的短期投资项目
(2)决定 万元以下的长期投资项目
(3)其它临时授权
第二十七条 议案的提出
1、 有关各事业部经营管理议案,原则上由分管执委提出
2、 人事任免议案由执委主任提出;总经理、分管执委按权限分别提出;
3、机构设置议案由执委主任提出,事业部管理机构及分支机构设置议案由分管执委提出,董事长审查后报董事会批准;
4、各项议案于执委会会议召开7日前送交董事会秘书,以便制作文件,提前3天送交与会执委审阅;
5、执委会临时会议的议案可在提前1－3天书面通知开会时提出。

第二十八条 议案的表决
1、出席执委对各项议案须有明确的表决意见,并在决议或执委会记录上签字;
2、按公司章程第()条规定,执委若与议案有个人利益上的关联关系,则关联执委不参与表决,亦不计入法定人数。
3、执委会会议表决方式为:举手表决。每一执委享有一票表决权,当赞成票和反对票相同时,执委主任有权多投一票。
4、执委会决议需经执委会1/2以上成员同意,并经执委会主任最终签发后方可生效。

第二十九条 表决资格
1、按公司章程第()条规定,被公司章程视为不能履行职责的执委在董事会撤换之前,不具有对各项议案的表决权;
2、依法自动失去资格的执委,不具有表决权。

第四节 会议记录

第三十条 执委会会议应就会议议案形成会议记录;会议记录应记载议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容:
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;
2、出席执委的姓名以及受她人委托出席执委会的执委(代理人)姓名;
3、会议议程;
4、执委发言要点;
5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三十一条 执委会会议的决定应以中文作成会议记录。每次执委会会议的记录应尽快提供给全体执委审阅,希望对记录作出修订补充的或要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载的执委应在收到会议记录三天内将修改意见书面报告执委主任。会议记录(在会议当天或定稿期内)定稿后,出席会议的执委和董事会秘书(记录员)应在会议记录上签名,执委会会议记录由董事会秘书保存。执委应当对执委会的决议承担责任。执委会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的执委对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该执委能够免除责任。

第三十二条 执委会决议的贯彻落实。
1、执委会的决议,一经形成即由全体执委和总经理及各事业部组织实施;
2、执委会有权就实施情况进行检查并予以督促;
3每次召开执委会,可由执委主任、分管执委就其负责检查执委会决议的实施情况向执委会报告;
4、董事会秘书经常向执委主任汇报决议执行情况,并将执委主任的意见忠实转达到有关执委。

第三章 集团职能调控核心— 总经理办公会议事规则
第一节 总则
第三十三条 为明确总经理办公会议事程序,保证经理层依法行使权力,履行职责,承担义务,依据<中华人民共和国公司法>、、<公司章程>,结合集团实际,特制定本规则。
第三十四条 总经理是集团日常管理运作平台的协调、监控和汇总中心。
第三十五条 总经理办公会议是集团重要的决策议事组织形式之一,总经理的权限范围应以公司法、公司章程、集团化运营与管理方案和聘任合同为准。,

第二节 总经理办公会议

第三十六条 总经理办公会议由总经理、副总经理、财务总监、总经理助理组成。 总经理认为必要时,能够邀请公司专业顾问和公司其它成员参加会议并发言。总经理办公会议应通知公司监事会,以便监事会有选择的列席会议;
第三十七条 总经理办公会由总经理召集和主持,总经理因特殊原因不能出席时,可委托一名副总经理召集和主持。
第三十八条 总经理办公会原则上每周召开一次。遇特殊情况总经理可临时召集办公会议。
第三节 决议事项

第三十九条 总经理办公会主要议事范围:

1、 集团、事业部及成员企业年度经营计划、财务预算与财务决算方案
2、集团、事业部及成员企业税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案;
3、集团并购及其它资本性投资方案与实施计划
4、集团母公司及各成员企业增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案
5、集团证券市场的再融资计划和方案;
6、集团母公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度方案;
7、集团信息化建设方案及管理制度;
8、对集团母公司中级管理人员的聘任或解聘;
9、确定向集团执委会、母公司董事会汇报的重大问题
10、协调处理和上级部门、地方关系的重要事宜。
10、决定提议召开临时执委会、临时董事会会议;
11、集团母公司安全生产、销售等日常经营管理工作;
12、总经理认为应召开会议研究的其它事项。

第四十条 总经理办公会议事程序
1.总经理办公会议题,由总经理确定,分管副总经理、财务总监、总经理助理可提前经过总经理办公室向总经理申请会议讨论决定的议题,重要议题应提交书面材料。
2.凡提交总经理办公会议研究的议题,应事先经分管人主持专题会议进行研究,形成可供会议决策的方案。
3.总经理办公会实行总经理负责制。对在总经理办公会上研究的事项意见不能统一时,一般性问题可缓议,如涉及时间性强或安全生产等方面的紧迫问题,可由总经理裁定。
4.凡上次办公会研究的重要事项,需由分管人向本次办公会汇报落实情况。

第四十一条 总经理办公会议定事项的实施和督察
1.总经理办公会的纪录,由总经理办公室指定专人负责,并由记录人员整理会议要点,及时转告因故缺席的会议人员。
2.总经理办公会讨论决定的事项,由分管人按照分工范围督促检查,并及时通报贯彻落实情况。
3.出席和列席总经理办公会的人员必须严格遵守保密制度。对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄露。
第四章 集团化管理业务执行机构-事业部业务经营管理会议事规则
第一节 总则
第四十二条 为了促进双鹤药业业务发展,规范事业部业务经营管理体系,根据公司章程、集团化运营与管理方案的规定,结合集团实际特制定本规则。
第四十三条 事业部是母公司董事会的派出机构,为所辖业务的分权管理者。
第四十三条 事业部业务经营管理会是集团各战略业务单元进行业务决策重要的议事组织形式之一,其运作的基本依据为集团执委会对事业部的授权。

第二节 事业部业务经营管理会会议

第四十四条 事业部业务经营管理会会议由分管执委、总部事业部负责人、子公司董事会核心成员、子公司经营班子核心成员组成。 分管执委认为必要时,能够邀请集团专业顾问和集团其它成员参加会议并发言。
第四十五条 事业部业务经营管理会由分管执委召集和主持,分管执委因特殊原因不能出席时,可委托总部事业部负责人召集和主持。
第四十六条 事业部业务经营管理会原则上每月召开一次。遇特殊情况分管执委可临时召集办公会议。

第三节 决议事项

第四十七条 事业部业务经营管理会主要议事范围:
1、所辖战略业务单元业务竞争战略的制定
2、所辖战略业务单元年度经营计划、年度预算的制定
3、所辖战略业务单元各成员企业年度经营计划、年度预算的审核汇总
4、事业部内重大投资(含并购性投资和项目投资)的提案
5、事业部内部重组的提案
6、事业部成员企业机构设置的审核
7、事业部科研项目立项及接受采用的议决
8、事业部的融资
9、事业部所生产、经营产品的定价
10、对成员企业经营者的考核
10、对成员企业重要人事任免提名权
11、分管执委认为应召开会议研究的其它事项。

第四十八条 事业部业务经营管理会议事程序
1. 业部业务经营管理会会议题,由分管执委确定,总部事业部负责人、子公司董事会核心成员、子公司经营班子核心成员可提前经过事业部向分管执委申请会议讨论决定的议题,重要议题应提交书面材料。
2.凡提交事业部业务经营管理会会议研究的议题,应事先经提案人主持专题会议进行研究,形成可供会议决策的方案。
3. 事业部业务经营管理会实行分管执委负责制。对在事业部业务经营管理会上研究的事项意见不能统一时,一般性问题可缓议,如涉及时间性强或安全生产等方面的紧迫问题,可由分管执委裁定。
4.凡上次业务经营管理会研究的重要事项,须由执行人向本次业务经营管理会汇报落实情况。

第四十九条 事业部业务经营管理会议定事项的实施和督察
1. 事业部业务经营管理会的纪录,由事业部指定专人负责,并由记录人员整理会议要点,及时转告因故缺席的会议人员。
2. 业务经营管理会讨论决定的事项,由执行人按照负责执行、督促、检查,并及时通报贯彻落实情况。
3.出席和列席业务经营管理会必须严格遵守保密制度。对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄露。

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