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招股说明书演讲手稿21资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。股票基本知识股票是股份有限公司在筹集资金时向出资人发行的股份凭证。股票代表着其持有者( 即股东) 对股份公司的所有权。这种所有权是一种综合权利, 如参加股东大会、 投票表决、 参与公司的重大决策、 收取股息或分享红利等。同一类别的每一份股票所代表的公司所有权是相等的。每个股东所拥有的公司所有权分额的大小, 取决于其持有的股票得数量占公司总股本的比重。股东是公司的所有者, 以其出资分额为限对公司负有限责任, 承担风险, 分享收益。股票根据公司业绩分为:ST股 : 指境内上市公司连续两年亏损,被进行特别处理的股票; 摘帽是指原来是ST的, 现在去掉ST了。 垃圾股 : 经营亏损或违规的公司的股票。 绩优股 : 公司经营很好, 业绩很好, 每股收益0.5元以上 蓝筹股 : 股票市场上, 那些在其所属行业内占有重要支配性地位、 业绩优良, 成交活跃、 红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。 红筹股 : 是指那些在香港上市,但由中资企业直接控制或持有三成半股权以上的上市公司股份.题材股 : 是指具有某种特别内涵的股票, 而这一内涵一般会被当作一种选股和炒作题材, 成为股市的热点。证券市场的发展不能完全靠一些”兴奋点”来支持, 但也不可能只有”面”的推进而无”点”的突破。在某种意义上, 一个又一个”兴奋点”的形成过程, 也就证券市场的发展过程。例如奥运版块, 期货版块等的抄作。依据股票的上市地点和所面正确投资者区分A股、 B股、 H股、 N股、 S股等A股的正式名称是人民币普通股票。它是由中国境内的公司发行, 供境内机构、 组织、 或个人( 不含台、 港、 澳投资者) 以人民币认购和交易的普通股票。中国A 股股票市场经过几年快速发展, 已经初具规模。 B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值, 以外币认购和买卖, 在境内( 上海、 深圳) 证券交易所上市交易的。它的投资人限于: 外国的自然人、 法人和其它组织, 香港、 澳门、 台湾地区的自然人、 法人和其它组织, 定居在国外的中国公民, 中国证监会规定的其它投资人。现阶段B股的投资人, 主要是上述几类中的机构投资者。B股公司的注册地和上市地都在境内, 只不过投资者在境外或在中国香港、 澳门及台湾香港的英文是Hong Kong , 取其字首, 在香港上市外资股就叫做H股。依次类推, 纽约的第一个英文字母是N, 新加坡的第一个英文字母是S, 纽约和新加坡上市的股票分别叫做N股和S股按行业分类金融行业,首饰加工,钢铁行业,家具行业,石油行业,公路桥梁,汽车制造,交通运输,医疗器械,酒店旅游,房地产业,商业百货,物资外贸,食品行业,纺织行业,电力行业,农林牧鱼,传媒娱乐,化工行业,煤炭行业,建筑建材,水泥行业,家电行业,电子信息,综合行业,机械行业,化纤行业,农药化肥,电器行业,摩托车,开发区,自行车,船舶制造,生物制药,电子器件,有色金属,酿酒行业,造纸行业,环保行业,陶瓷行业,服装鞋类,供水供气,发电设备,制笔行业,纺织机械,印刷包装,塑料制品,玻璃行业,飞机制造,感光材料,仪器仪表,其它行业. 根据市场的功能划分股票市场可分为发行市场和流通市场一板市场 二板市场 三板市场一板市场: 也称为主板市场, 指传统意义上的证券市场( 一般指股票市场) , 是一个国家或地区证券发行、 上市及交易的主要场所。主板市场先于创业板市场产生, 二者既相互区别又相互联系, 是多层次市场的重要组成部分。相对创业板市场而言, 主板市场是资本市场中最重要的组成部分, 很大程度上能够反映经济发展状况, 有”晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、 股本大小、 盈利水平、 最低市值等方面的要求标准较高, 上市企业多为大型成熟企业, 具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。 二板市场: 又称”第二板”, 是与一板市场相对应而存在的概念, 主要针对中小成长性新兴公司而设立, 其上市要求一般比”一板”宽一些。与主板市场相比, 二板市场具有前瞻性、 高风险、 监管要求严格、 具有明显的高技术产业导向等特点。创业板市场: 指专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场, 有的也称为二板市场、 另类股票市场、 增长型股票市场等。创业板市场是一个高风险的市场, 因此更加注重公司的信息披露。三板市场: 即代办股份转让业务, 是指经中国证券业协会批准, 由具有代办非上市公司股份转让业务资格的证券公司采用电子交易方式, 为非上市公司提供的特别转让服务, 其服务对象为中小型高新技术企业。竞价: 基本解释; 增价拍卖。这是最常见的一种拍卖方式。拍卖时, 由拍卖人宣布预定的最低价, 然后竟买者相继出价竞购。核准制股票发行核准制的推行、 实施, 将从根本上变革中国股票发行市场体制, 是中国证券市场的制度创新。由股票发行市场的变革所引发的一系列转变, 也必将对中国证券市场产生积极而深远的影响。核准制是指企业在首次公开发行股票时, 不但要充分公开企业的真实状况, 而且还必须符合相关法律法规和证券主管机关规定的必备条件, 证券主管机关有权否决不符合条件的股票发行申请。证券发行实行按实质管理原则, 是指证券主管机关除了对申请文件的真实性、 准确性、 完整性和及时性作形式审查, 还考察调研公司的法人治理结构、 营业性质、 资本结构、 发展前景、 管理人员素质、 公司竞争力等, 并由此作出公司是否符合发行条件的判断。 在核准制下, 中国当前实施股票发行的具体程序是: 证券发行人提出发行申请, 主承销商向中国证监会推荐, 中国证监会进行合规性初审后, 提交发行审核委员会审核, 最终经中国证监会核准后发行。和行政审批制相比, 核准制的主要特点: 一是在选择和推荐企业方面, 由主承销商培育、 选择和推荐企业, 增加了承销商的责任。二是在企业发行股票的规模上, 由企业根据资本运营的需要进行选择, 以适应企业按市场规律持续成长的需要。三是在发行审核上, 将逐步转向强制性信息披露和合规性审核, 发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。新一届发审委委员绝大部分为证监会以外的专家、 学者及市场专业人士。发审委表决经过的, 证监会即发文核准, 否则, 证监会不予核准。四是在股票发行定价上, 由发行人与主承销商协商, 并充分反映投资者的需求, 使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。 五是在股票发行方式上, 提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新, 建立最大限度地利用各种优势、 由证券发行人和承销商各担风险的机制。具体讲其积极意义有如下几点: 其一, 发行核准制将有利于扩大上市公司的遴选范围。过去, 中国证券市场的股票发行制度带有浓厚的行政色彩, 哪家企业能够上市, 由地方政府或企业主管部门决定。不少符合上市条件又充满生机却没有”硬门路”的企业被挡在门外。其二, 核准制的推行将有利于提高股票发行过程的透明度, 加大证券商的责任感, 提高其风险意识, 推动证券商树立品牌意识, 促使投资的最终选择权和决定权给了市场, 也就是还给了投资人, 这对保护投资人利益将起到十分重要的作用。当然, 投资人在新的发行制度下, 也需要转变思路, 提高投资水平, 注重承销商和上市推荐人的品牌和市场形象, 认清市场风险。其三, 核准制会促进主承销商自身素质和业务水平的进步, 发行方式的多样化和发行定价市场机制引进, 要求主承销商提高自身素质, 以使用最合适的方式和最合理的价格完成股票的发行。其四, 核准制有利于发行人质量的提高, 从而为证券市场稳定奠定基础, 核准制下股票发行市场机制的建立, 特别是股票发行额度取消, 使得合规企业都有公开发行股票的可能。随着发行市场进一步市场化, 投资者主动参与新股发行的空间将越来越大, 经过发行市场上投资者的行为改变发行人的质量, 将成为保证上市公司质量的重要环节。回顾过去, 由于审批制本身是计划经济的产物, 受制于行政命令的指引、 干预, 加上地方保护主义的横行和包庇、 放任监管, 滋生了大批腐败蛀虫, 像大庆联谊(相关,行情)、 红光实业、 蓝田股份以及最近曝光的综艺股份(相关,行情), 无一不是戴着光环诞生的, 实际上肚里装了一堆草纸。与行政审批制相比, 核准制就算是一次质的飞跃了, 它使一些没有门路、 没有背景的中小型企业得以凭实力走上股坛, 使上市公司的市场化程度得到较大的提高。推行股票发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。需要实行强制性信息披露和合规性审查, 需要证券公司、 律师和会计师等中介机构加强自律性约束, 提高执业素质; 需要上市公司管理层强化诚信责任, 提高自身素质; 需要机构投资者在质和量两方面增迅速成长; 需要监管机构在监管力度、 方式和手段方面均加以改进等。同时投资者也要进一步树立理性投资观念, 加强股票投资的风险意识, 重视分析研究公司披露的各种信息, 积极行使股东对公司管理层、 中介机构的法定监督权利招股说明书新的招股说明书包括全文和摘要。在报刊披露的仅是招股说明书摘要, 篇幅较过去缩短了一至二倍, 但却可经过摘要迅速了解发行人及本次发行的重要信息。招股说明书的全文在中国证监会指定披露网站()登载, 特别适合有兴趣的投资者, 特别是机构投资者阅读。投资者还可阅读招股说明书附录和整套备查文件。 作为唯一能够依赖的决策资料, 投资者如何解读这份招股说明书呢? 依笔者所见, 投资者首先要按上节所述理解当前核准制带来的重大转变, 了解核准制新规则下对招股说明书的新要求, 明白进行证券投资的风险及发行人、 中介机构对招股说明书的责任。在此基础上, 认真研究发行人在招股说明书中披露的重要信息。一 、 风险因素招股说明书将发行人本次发行的风险因素作为前列篇章加以披露, 使投资者对发行人的主要风险一目了然, 并昭示着投资的风险性和不确定性。招股说明书还在扉页提示投资者关注风险因素, 并专章具体描述了这些风险, 说明发行人因该特别风险在过去遭受的损失, 以及将来产生损失的可能性。风险因素的披露, 并不是千篇一律空泛的概念陈述和简单描摹, 而是根据重要性原则或按可能对投资者影响程度的大小进行排序。在风险因素披露方式上尽可能采用定量分析, 对于不能定量分析的, 均能有针对性地进行陈述。紧接风险的对策, 是发行人已采取或将要采取的具体措施。让投资者对风险可能影响投资决策的因素予以准确把握。二 、 关于发行人历史和现实情况 投资者对发行人的认识、 了解是进行投资的前提, 招股说明书体现了发行人的自我解剖和中介机构对这种解剖的核查。新招股说明书对发行人情况的介绍, 反映了投资者关心的主要方面, 如发行人概况, 历史沿革及经历的改制重组情况, 发行人设立以来股本结构及变化情况, 历次验资、 评估及公司有关资产权属的情况, 员工及社会保障情况, 特别是公司独立运营的情况。同时, 还具体披露了发行人(追溯至实际控制人)的发起人或股东的有关情况。 1.关于发行人内部组织机构设置及运行情况 招股说明书清晰地展示了发行人的组织结构图, 上至发起人股东(追溯至实际控制人)下至对外投资控股、 参股的公司及分公司的情况, 让投资者看清发行人祖籍关系; 对公司业务、 资产、 人员等的披露, 便于投资者看清公司的家底。特别值得一提的是该招股说明书专门披露了发行人是否在业务、 资产、 人员、 机构、 财务等五个方面与发起人或股东做到分开, 是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。对特别影响投资者投资决策的重要信息进行了详细的披露, 特别对发行人业务、 技术、 发行人的管理团队等在招股说明书作了专章披露。 2.关于发行人业务 发行人简明地揭示了发行人业务所处行业的国内外基本情况; 影响本行业发展的有利和不利因素; 自身的竞争优势及劣势和同行业竞争的情况。发行人将自身业务置于广阔的行业背景中, 使投资者既可增加行业知识, 又能客观把握发行人业务的情况。 招股说明书将发行人业务作为重点章节介绍, 具体介绍了主营业务的具体情况, 展示了业务的流程, 进行研究开发情况, 与业务相关的供应和销售情况, 拥有的主要固定资产和无形资产的情况, 出口和境外经营的情况, 公司与她人合作的情况, 主要产品和服务的质量控制情况, 主要客户及供应商的情况, 公司与最大五名供应商和销售客户的关联情况。 3.关于发行人技术 发行人的技术关系到发行人的行业前景和发展潜力, 是反映发行人质量特别是未来成长性的重要内容。招股说明书着重披露了发行人核心技术的来源和方式, 所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性, 主导产品或业务的技术状况, 拟投资项目的技术水平, 产品生产技术所处的具体阶段, 说明技术的产业化和市场化状况, 进行技术和产品研究和开发的情况, 发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力等。经过发行人披露的技术情况了解发行人是投资者不可忽视的重要内容。4.关于发行人的管理团队 投资公司股票在某种意义上是投资于公司的管理团队。招股说明书将管理层作为一个团队加以介绍, 在介绍这个团队的整体能力及协调性的基础上, 全面披露了公司董事、 监事、 高级管理人员的业务简历, 曾经担任的重要职务及任期, 在发行人担任的现任职务, 兼任其它单位的职务, 管理层的工薪和其它激励机制的情况。 值得一提的是, 招股说明书特别披露了两类重要人士的情况, 一是独立独立董事的情况, 二是发行人核心技术人员的情况。对前者要求披露其发挥作用的方式和具体情况, 对于后者要求披露其主要成果及获得的奖项及其对发行人的影响。 招股说明书还披露了管理团队持有公司股份的情况, 包括其个人、 家庭及其控制的法人持股的情况, 披露了这些人员与发行人签订的协议及其对本次发行的承诺事项。招股说明书还披露了整个管理层是否适应当前业务开展的需要, 以及随着公司高速成长是否依然适应, 是否需要作出调整等情况, 使投资者对投资这样一个管理层有一个判断的基础。 5.关于发行人的公司治理结构 公司治理结构关系到公司能否规范运作, 关系到能否切实保障投资者特别是中小投资者的利益。招股说明书要求发行人向投资者披露其所关心的公司治理结构内涵。招股说明书公司披露了权力机构与管理层之间相互制约的关系, 具体体现在股东大会、 董事会、 监事会的运作机制, 重大生产经营决策机制和内部控制机制, 以及高级管理人员的选择、 考评、 激励和约束机制, 核心管理层和技术负责人的历次变动情况及其稳定性, 对管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定, 公司重大生产经营、 重大投资及重要财务等决策程序和规则, 其它内部控制制度等。 值得注意的是, 招股说明书披露了发行人管理层对公司治理结构的自我评价, 披露了发行人主承销商、 律师和会计所发表的意见。 三、 关于同业竞争和关联交易 避免同业竞争, 减少并规范关联交易是核准制下的基本监管规则。对此, 发行人披露了其不存在同业竞争的声明以及今后不开展同业竞争的承诺。投资者关心的关联交易, 发行人本着严格披露的原则, 在更为广阔的环境中全面展示公司的关联方、 关联关系, 披露了减少和规范关联交易的情况, 对关联方除披露控股股东外, 还披露了对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人、 发行人参与的合营企业和联营企业, 发行人还披露了控股股东及其它股东的实际控制人, 以及主要投资者个人、 关键管理人员、 核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其它企业。对关联关系着重披露了在其财务和经营决策中, 有能力对其直接或间接控制或施加重大影响的股权关系、 人事关系、 管理关系及商业利益关系。对关联交易除披露发生的主要关联交易外, 还披露了本次募集资金是否涉及关联交易, 并在章程中对其决策权力与程序作出了规定。这样的披露和相关制度措施, 能够防止控股股东、 高级管理人员的不当行为, 以及出于特殊目的利用关联交易粉饰公司财务状况和经营成果的情况出现, 从而有效保护中小投资者的合法权益。 值得注意的是, 对发行人是否存在同业竞争, 是否按规定充分披露了关联方、 关联关系和关联交易, 公司是否健全了保障关联交易公允的制度, 所发生的关联交易是否公允, 招股说明书要求发行人律师和主承销商进行核查。首份招股说明书披露了发行人律师和主承销商的意见。 四、 关于发行人的财务会计信息 发行人的财务会计信息是影响投资判断最重要的信息之一, 此次招股说明书的披露体现了核准制新规则对加大信息披露力度和提高信息披露质量的最重要尝试, 也是本次招股说明书重要的篇章。无论是全文还是摘要, 都按要求作了全面披露。这次披露的信息, 是在专业机构所作出的报告和意见的基础上, 在披露方式上同时充分考虑了非财务专业的普通投资者能够理解发行人财务信息的需要。 1.与过去不同的是, 整个审计报告和财务报表及附注、 发行人编制的盈利预测报告和注册会计师的盈利预测审核报告, 均在招股说明书附录中披露。招股说明书正文披露的是经提炼的更有助于投资者分析公司财务状况、 盈利能力、 资产负债结构、 所有者权益、 公司流动性以及未来盈利前景的财务会计信息。 2.发行人首先披露了会计报表编制的基准及注册会计师的意见, 说明了合并报表范围及变化情况。在此基础上, 披露了三张简要会计报表, 让投资者迅速了解公司的主要财务数据。接着, 发行人对经营业绩、 资产、 负债与少数股东权益、 所有者权益、 现金流量等主要财务事项具体描述, 对审计报告及会计报表及其附注中的重要内容分别作了描述, 进行了必要的结构分析、 相对数分析及因素分析, 使投资者比较容易地看出公司的经营状况及增长趋势、 资产结构及质量、 负债结构及主要的债务负担、 所有者权益的现状及构成、 现金流量的结构及流动性水平。投资者能够根据这些资料综合把握发行人的业绩增长及其合理性、 资产质量、 偿债能力、 流动性状况等投资决策的因素。 3.接着, 发行人披露了盈利预测, 从财务角度反映了发行人最近的盈利前景。另外, 发行人还披露了有关资产评估和验资的结果和情况。而且发行人还按要求披露了净资产收益率、 资产负债率等12项财务会计指标, 说明了这些指标的计算方法。 4.在全面客观介绍发行人财务会计信息的基础上, 发行人全体董事及公司管理层向投资者作出与本次招股说明书财务会计资料的时间和范围口径大致一致的公司财务分析的简明结论性意见。这项披露借鉴了美国信息披露的经验。在美国, 管理层讨论与分析意见(MD&A)是招股说明书的重要内容。该简明结论性意见能在一定程度上减少信息不对称的影响, 进一步帮助投资者了解公司业务结构及财务信息。这份招股说明书披露了公司管理层对经营成果和盈利能力及前景的分析意见, 分析了公司资产质量及资产负债结构, 分析了公司的现金流量及偿债能力, 最后分析了公司主要财务优势和困难。 综观整个财务会计信息的披露, 发行人不是对会计数据进行简单描述, 而是披露了影响各重要财务会计数据的因素及内在关系, 披露了各财务数据体现出来的公司财务特征和公司的内在素质。另外对现代国际会计领域越来越关注的问题, 如经过了解和评价公司治理结构、 内控制度, 提高审计效率, 帮助客户改进内控制度、 降低经营风险, 招股说明书也作了分析说明。因此投资者能够感受该招股说明书在改进信息披露质量和便于投资者理解方面作了实实在在的努力, 这也体现了招股说明书新准则对这一重中之重的新突破。 五、 如何把握公司的成长性和未来? 至于如何把握公司的成长性和未来, 投资者固然能够经过发行人披露的风险因素、 基本情况、 业务和技术、 管理团队、 公司治理结构等信息加以判断, 但招股说明书向投资者重点展示了三个方面的内容: 1.发行人的业务发展目标和战略计划。招股说明书首先展示了业务发展目标, 说明了经营理念和营运模式, 并继而具体描述了发行人已经确定的规划和计划。 2.募股资金投向。招股说明书披露的投资规模及具体投向、 投资项目的效益估算等信息, 向投资者进一步展示了公司发展目标、 成长性和未来, 为投资者对发行人发展战略的认识奠定了一定的现实基础。 3.盈利预测。在财务会计信息一章, 发行人披露了盈利预测的主要数据, 并说明了预测利润的主要假设基准和利润增长的具体因素, 披露了会计师事务所的审核意见。在核准制下, 监管部门对公司是否作盈利预测未作硬性要求, 把主动权同时交给了发行人和投资者。发行人应该尽量向投资者展示其未来, 如果招股说明书反映的是一个不确定性很大的未来, 投资者一定会对其股票的价值给予较大的折扣甚至否决。新核准制而且规定如果发行人不作具体盈利预测, 则应加大有关事项的披露力度, 如对未来发展目标、 募股资金投向等要作更具体和充分的披露, 同时还增加了主承销商和发行人律师对公司是否符合发行上市条件和是否进行推荐或发表意见的难度。 六、 关于本次发行的情况及发行定价和股利分配情况 投资者能够在招股说明书首章及发行定价及股利分配政策一章了解本次发行的情况。值得指出的是, 发行定价及股利分配政策应该是投资者重点关注的信息之一。在核准制下, 发行价格由发行人与主承销商协商确定。价格的最后确定应该反映公司的价值及市场的需求等多方面的因素, 其中对价值的评估应是股权定价的基础, 正确对待发行估值及定价考虑的主要因素是一个理性投资者不可或缺的正确态度。本次招股说明书披露的发行定价达36.68元, 投资者应当结合整个招股说明书的信息判断这一价格是否反映公司价值, 其未来发展战略和计划、 募股资金的运用等是否能够支撑投资者的期望。能够讲, 投票权全在投资者。 股利分配是投资于股票的重要回报内容。当前市场重视资本交易收入, 对股利分配重视不够。一个理性的投资者应当重视发行人承诺如何回报股东, 特别是制定了什么股利分配政策。在本次招股说明书中, 发行人具体披露了历次分配股利的情况, 披露了股利分配的政策, 同时披露了利润共享的安排, 以及本次股票发行后第一次股利年度派发的计划。 七、 关于发行人的投资者服务承诺 该招股说明书首次披露了发行人如何做好持续信息披露工作的安排和投资者服务的有关承诺。另外还披露了招股说明书的有机组成部分之一的附录文件, 披露了涵盖所有与本次发行有关的备查文件, 体现了对投资者的真正关切。