4企业法律制.pptx

经济法律基础与实务经济法律基础与实务无锡旅商无锡旅商第四章第四章第一节第一节 个人独资企业法个人独资企业法一、我国个人独资企业立法概述一、我国个人独资企业立法概述从从2000年年1月月1日起施行日起施行标志着我国市场经济三大基本企业形态均已建立标志着我国市场经济三大基本企业形态均已建立二、个人独资企业的概念与特征二、个人独资企业的概念与特征（一）概念（一）概念 是指依法在是指依法在中国境内中国境内设立，由一个设立，由一个自然人自然人投资，财产投资，财产为投资人个人所有，投资人为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务以其个人财产对企业债务承担无限责任承担无限责任的经营实体。的经营实体。（二）特征（二）特征1.投资人投资人只能是一个自然人只能是一个自然人2.不具有法人不具有法人的地位的地位3.财产归投资人个人所有财产归投资人个人所有4.投资人承担无限责任投资人承担无限责任三、个人独资企业的设立三、个人独资企业的设立（一）设立条件（一）设立条件1.投资人投资人只能是一个只能是一个中国公民中国公民（港澳台地区的自然人也（港澳台地区的自然人也不能成为个人独资企业的投资人）不能成为个人独资企业的投资人）2.有合法的企业名称（有合法的企业名称（不得不得使用使用“有限有限”“有限责任有限责任”“公司公司”字样）字样）3.有投资人申报的有投资人申报的出资出资（出资可以是货币、实物、土地（出资可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利）使用权、知识产权或其他财产权利）4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件5.有必要的从业人员有必要的从业人员（二）个人独资企业的设立程序（二）个人独资企业的设立程序1.申请申请 应当提交的材料：个人独资企业应当提交的材料：个人独资企业设立申请书设立申请书、投资人、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。身份证明、生产经营场所使用证明等文件。2.登记登记 营业执照签发日期即为个人独资企业成立日期营业执照签发日期即为个人独资企业成立日期。个人独资企业成立后无正当理由个人独资企业成立后无正当理由超过超过6个月个月未开业，未开业，或开业后自行停业连续或开业后自行停业连续6个月以上，将被吊销营业执个月以上，将被吊销营业执照。照。四、个人独资企业的事务管理四、个人独资企业的事务管理1.自行管理企业事务自行管理企业事务2.委托或聘用其他具有民事行为能力的人负责委托或聘用其他具有民事行为能力的人负责五、个人独资企业的权利义务五、个人独资企业的权利义务（一）个人独资企业的权利（一）个人独资企业的权利1.财产受法律保护财产受法律保护2.可依法申请贷款和取得土地使用权可依法申请贷款和取得土地使用权3.拒绝拒绝摊派权摊派权（二）个人独资企业的义务（二）个人独资企业的义务l1.依法经营依法经营l2.会计事务管理（依法设立会计账簿，进行会会计事务管理（依法设立会计账簿，进行会计核算）计核算）l3.依法保护企业职工的权益依法保护企业职工的权益六、个人独资企业的解散与清算六、个人独资企业的解散与清算（一）个人独资企业的解散（一）个人独资企业的解散1.投资人投资人决定解散决定解散2.投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或继承投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或继承人决定放弃继承人决定放弃继承3.被被依法吊销依法吊销营业执照营业执照4.法律、行政法规规定的其他情形法律、行政法规规定的其他情形（二）个人独资企业的清算（二）个人独资企业的清算1.可自行清算可自行清算2.可向人民法院申请指定清算人清算可向人民法院申请指定清算人清算清清偿偿顺顺序序所欠职工工资和社会保险费用所欠职工工资和社会保险费用所欠税款所欠税款其他债务其他债务注意事项：注意事项：l1.个人独资企业财产个人独资企业财产不足以清偿债务的，由投不足以清偿债务的，由投资人以其他个人财产清偿资人以其他个人财产清偿l2.个人独资企业个人独资企业解散后解散后，原投资人，原投资人对对个人独资个人独资企业企业存续期间的债务仍应承担偿还责任存续期间的债务仍应承担偿还责任，在，在债债权人在权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭责任消灭课堂实训：课堂实训：万某于万某于2008年年3月成立一家个人独资企业，同年月成立一家个人独资企业，同年5月该月该企业与甲公司签订一份买卖合同。根据合同，该企业企业与甲公司签订一份买卖合同。根据合同，该企业应于同年应于同年8月支付给甲公司货款月支付给甲公司货款15万元，后该企业一万元，后该企业一直未支付该款项。直未支付该款项。2009年年1月，该企业解散。月，该企业解散。2010年年5月，甲公司起诉万某，要求其偿还上述月，甲公司起诉万某，要求其偿还上述15万元债务。万元债务。下列有关该案的表述错误的是（下列有关该案的表述错误的是（）A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭B.甲公司可以要求万某以其个人财产承担甲公司可以要求万某以其个人财产承担15万元的债务万元的债务C.甲公司请求万某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不甲公司请求万某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持能得到支持D.甲公司请求万某偿还债务的期限应于甲公司请求万某偿还债务的期限应于2010年年1月届满月届满案例分析：案例分析：l刘某是某高校的在职研究生，经济上独立于其刘某是某高校的在职研究生，经济上独立于其家庭。家庭。2010年年8月在工商行政管理机关注册成月在工商行政管理机关注册成立了一家主营信息咨询的个人独资企业，取名立了一家主营信息咨询的个人独资企业，取名为为“远大信息咨询有限公司远大信息咨询有限公司”，注册资本为人，注册资本为人民币民币10万元。经营过程中先后共聘用工作人员万元。经营过程中先后共聘用工作人员10名，对此刘某认为自己开办的是私人企业，名，对此刘某认为自己开办的是私人企业，并不需要为职工办理社会保险，因此没有给职并不需要为职工办理社会保险，因此没有给职工缴纳社会保险费也没有与职工签订劳动合同。工缴纳社会保险费也没有与职工签订劳动合同。问：案例中刘某的做法违反了个人独资企问：案例中刘某的做法违反了个人独资企业法的哪些方面？业法的哪些方面？l1.该企业的设定是否合法。该企业的设定是否合法。l根据我国根据我国个人独资企业法个人独资企业法的第二条、第十条的规的第二条、第十条的规定，自然人可以单独投资设立个人独资企业，设立时定，自然人可以单独投资设立个人独资企业，设立时法力仅要求投资人申报出资额和出资方式但冰不要求法力仅要求投资人申报出资额和出资方式但冰不要求须缴纳最低注册资本金。因此刘某单独以一元人民币须缴纳最低注册资本金。因此刘某单独以一元人民币经法定工商登记程序投资设立跟人独资企业的做法，经法定工商登记程序投资设立跟人独资企业的做法，符合法律规定。但根据第十一条的规定，符合法律规定。但根据第十一条的规定，“个人独资个人独资企业的名称应与其责任形式相符合企业的名称应与其责任形式相符合”，而个人独资企，而个人独资企业为投资人个人负无限责任，因此刘某将其取名为业为投资人个人负无限责任，因此刘某将其取名为“远大信息咨询有限公司远大信息咨询有限公司”违反法律规定应予以纠正。违反法律规定应予以纠正。l2.该企业是否应当与职工签订劳动合同并为其办理社该企业是否应当与职工签订劳动合同并为其办理社会保险。会保险。l根据我国的社会保障方面的立法规定，根据我国的社会保障方面的立法规定，劳动法劳动法的的相关规定，该企业不与职工签订劳动合同不为职工办相关规定，该企业不与职工签订劳动合同不为职工办理社会保险的做法违反法律的强制性规定。理社会保险的做法违反法律的强制性规定。个人独个人独资企业发资企业发第二十二条、第二十三条对此也做出了规第二十二条、第二十三条对此也做出了规定：定：“个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同订劳动合同”，并，并“按照国家规定参加社会保险，为按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费职工缴纳社会保险费”。因此刘某的理由不成立。因此刘某的理由不成立。第二节第二节 合伙企业法合伙企业法一、我国合伙企业的立法概述一、我国合伙企业的立法概述我国我国合伙企业法合伙企业法于于1997年年8月月1日起施行。日起施行。二、合伙企业的概念与类型二、合伙企业的概念与类型1.概念概念 合伙企业是指合伙企业是指自然人、法人和其他组织自然人、法人和其他组织依法在依法在中国境内设立中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。的普通合伙企业和有限合伙企业。2.种类种类（1）普通合伙企业普通合伙企业：由：由2个以上的普通合伙人组个以上的普通合伙人组成成，全体合伙人对合伙企业债务，全体合伙人对合伙企业债务承担无限连带承担无限连带责任责任。（2）有限合伙企业有限合伙企业：由：由1个以上的个以上的普通合伙人普通合伙人和和1个以上的个以上的有限合伙人有限合伙人组成。组成。普通合伙人普通合伙人对合伙企业债务承担对合伙企业债务承担无限连带责任无限连带责任；有限合伙人有限合伙人以其以其认缴的出资额为限认缴的出资额为限对合伙企业债对合伙企业债务承担责任。务承担责任。三、普通合伙企业三、普通合伙企业（一）普通合伙企业的设立条件（一）普通合伙企业的设立条件1.有有两个以上合伙人两个以上合伙人（合伙人为自然人的，应当具有完（合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力）全民事行为能力）2.有书面合伙协议（合伙协议是合伙人为了设立合伙企有书面合伙协议（合伙协议是合伙人为了设立合伙企业，就合伙企业的出资、损益分配、事务管理等事项业，就合伙企业的出资、损益分配、事务管理等事项达成的协议）达成的协议）3.有合伙人认缴或实际缴付的出资（合伙人可以用货币、有合伙人认缴或实际缴付的出资（合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资）也可以用劳务出资）4.有合伙企业的名称和生产经营场所（普通合伙有合伙企业的名称和生产经营场所（普通合伙企业名称中应标明企业名称中应标明“普通合伙普通合伙”字样）字样）5.法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件（二）合伙企业的财产（二）合伙企业的财产1.财产的范围财产的范围 合伙人的合伙人的出资出资、以合伙企业名义取得的、以合伙企业名义取得的收益收益和和依法取得的其他财产依法取得的其他财产均为合伙企业的财产。均为合伙企业的财产。2.财产的性质财产的性质 合伙企业的合伙财产具有合伙企业的合伙财产具有共有财产共有财产的性质，应的性质，应根据全体合伙人的共同意志进行合法活动。根据全体合伙人的共同意志进行合法活动。合伙企业的财产与成员没有相互分离，因此合合伙企业的财产与成员没有相互分离，因此合伙企业不具有法人的性质。伙企业不具有法人的性质。3.财产的转让财产的转让（1）对外转让对外转让。（同。（同按份共有按份共有的转让）的转让）（2）对内转让。合伙人之间转让在合伙企业中）对内转让。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。伙人。4.财产的财产的出质出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须须经其他合伙人一致同意经其他合伙人一致同意；未经同意，其行为；未经同意，其行为无效，给善意第三人造成的损失，由行为人负无效，给善意第三人造成的损失，由行为人负担。担。（三）合伙企业的事务执行（三）合伙企业的事务执行1.合伙事务合伙事务执行方式执行方式（1）全体合伙人）全体合伙人共同执行合伙事务共同执行合伙事务。（2）部分合伙人执行合伙事务。（按合伙协议）部分合伙人执行合伙事务。（按合伙协议的约定或经全体合伙人决定，委托一个或多个的约定或经全体合伙人决定，委托一个或多个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。）合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。）执行期间，执行合伙企业事务所产生的收益、执行期间，执行合伙企业事务所产生的收益、费用和亏损由合伙企业负担。费用和亏损由合伙企业负担。（3）合伙人）合伙人分别分别执行合伙事务执行合伙事务 即合伙事务可根据需要和各合伙人的业务专长，即合伙事务可根据需要和各合伙人的业务专长，分别由不同的合伙人负责执行。分别由不同的合伙人负责执行。2.合伙事务决议方式合伙事务决议方式（1）有约定，按约定。）有约定，按约定。（2）无约定或约定不明确，）无约定或约定不明确，实行合伙人一人一实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。应经合伙人一致同意的事项：应经合伙人一致同意的事项：a.改变合伙企业名称改变合伙企业名称b.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所地点改变合伙企业的经营范围、主要经营场所地点c.处分合伙企业的不动产处分合伙企业的不动产d.转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利利e.以合伙企业名义为他人提供担保以合伙企业名义为他人提供担保f.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员人员3.合伙人的合伙人的义务义务（1）忠实义务）忠实义务（2）竞业禁止义务（自营或同他人合作与本合）竞业禁止义务（自营或同他人合作与本合伙企业相竞争的业务）伙企业相竞争的业务）（3）交易禁止的义务（不得同本合伙企业进行）交易禁止的义务（不得同本合伙企业进行交易）交易）4.合伙企业的财务会计制度合伙企业的财务会计制度（1）由合伙人）由合伙人分别缴纳所得税，不缴纳企业所分别缴纳所得税，不缴纳企业所得税得税。（2）对利润分配、亏损分担的处理：）对利润分配、亏损分担的处理：按合伙协议的约定办理；按合伙协议的约定办理；协商办理；协商办理；按实缴出资比例；按实缴出资比例；平均分担。平均分担。（四）合伙企业与第三人的关系（四）合伙企业与第三人的关系1.合伙企业与善意第三人的关系（不得对抗）合伙企业与善意第三人的关系（不得对抗）2.合伙企业与其债权人的关系（首先，应以全部合伙企业与其债权人的关系（首先，应以全部财产进行清偿；不能清偿的，承担无限连带责财产进行清偿；不能清偿的，承担无限连带责任；清偿数额超过比例的，向其他合伙人追偿）任；清偿数额超过比例的，向其他合伙人追偿）3.合伙企业与合伙人合伙企业与合伙人个人债权人个人债权人的关系（的关系（以自有以自有财产清偿，不足部分，以其在合伙企业中的收财产清偿，不足部分，以其在合伙企业中的收益清偿益清偿）（五）入伙（五）入伙1.概念概念 是指在合伙企业存续期间，合伙人之外的第三是指在合伙企业存续期间，合伙人之外的第三人加入合伙企业，取得合伙人资格。人加入合伙企业，取得合伙人资格。2.入伙应得到全体合伙人的入伙应得到全体合伙人的一致同意一致同意，并依法订，并依法订立书面入伙协议。立书面入伙协议。3.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任带责任。（六）退伙（六）退伙l是指在合伙企业存续期间，已取得合伙人身份是指在合伙企业存续期间，已取得合伙人身份的合伙人退出合伙企业，丧失合伙人资格。的合伙人退出合伙企业，丧失合伙人资格。l1.退伙的类型退伙的类型l（1）自愿退伙自愿退伙。（提前。（提前30日通知）日通知）l合伙协议约定的退伙事由出现；合伙协议约定的退伙事由出现；l经全体合伙人一致同意；经全体合伙人一致同意；l发生合伙人难以继续参加合伙的事由；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；l其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（2）法定退伙法定退伙l作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡l个人丧失偿债能力个人丧失偿债能力l破产、被依法吊销营业执照、责令关闭等破产、被依法吊销营业执照、责令关闭等l丧失合伙协议中约定必须具备的资格丧失合伙协议中约定必须具备的资格l合伙人的财产份额被人民法院依法强制执行合伙人的财产份额被人民法院依法强制执行（3）除名退伙除名退伙l未履行出资义务未履行出资义务l故意或重大过失给企业带来损失故意或重大过失给企业带来损失l执行合伙事务的时候有不正当的行为执行合伙事务的时候有不正当的行为l发生合伙协议约定的事由发生合伙协议约定的事由2.退伙财产的处理退伙财产的处理l（1）合伙人退伙，按退伙时合伙企业的财产）合伙人退伙，按退伙时合伙企业的财产状况进行结算，归还合伙人的财产份额。状况进行结算，归还合伙人的财产份额。l（2）退货人对退伙前合伙企业发生的债务承退货人对退伙前合伙企业发生的债务承担无限连带责任担无限连带责任。l（3）合伙企业亏损的，退伙人应当承担亏损。）合伙企业亏损的，退伙人应当承担亏损。l（4）合伙人死亡，其继承人按约定或其他合）合伙人死亡，其继承人按约定或其他合伙人一致同意，取得合伙人资格。伙人一致同意，取得合伙人资格。案例：案例：2008年年3月，刘、关、张三人分别出资月，刘、关、张三人分别出资2万元、万元、2万元、万元、1万元设立甲普通合伙企业，并约定按出资比例分配万元设立甲普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。和分担损益。5月甲合伙企业向乙银行借款月甲合伙企业向乙银行借款1万元，借万元，借款期限为款期限为1年。年。8月，甲合伙企业为丙企业的借款提供月，甲合伙企业为丙企业的借款提供担保；担保；10月因丙企业无偿还能力，甲合伙企业承担保月因丙企业无偿还能力，甲合伙企业承担保证责任，为丙企业支付证责任，为丙企业支付1万元。万元。10月底，刘提出退伙月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业此时净资产要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业此时净资产为为3万元。万元。12月，甲合伙企业所欠的月，甲合伙企业所欠的11月购买丁企业月购买丁企业的货款到期，却无力偿还。的货款到期，却无力偿还。2009年年4月，甲合伙企业月，甲合伙企业因为无力偿还债务解散。根据因为无力偿还债务解散。根据合伙企业法合伙企业法的规定的规定问：问：甲合伙企业是否应该退还刘财产？甲合伙企业是否应该退还刘财产？退还的数额是多少？退还的数额是多少？刘退伙后对甲合伙企业所欠的乙银行借款及丁企刘退伙后对甲合伙企业所欠的乙银行借款及丁企业贷款是否应承担责任？业贷款是否应承担责任？应怎样承担？应怎样承担？四、有限合伙企业四、有限合伙企业（一）有限合伙企业的设立条件（一）有限合伙企业的设立条件（1）合伙人）合伙人符合法定人数符合法定人数。（。（2-50人，其中，人，其中，至少一个普通合伙人，一个有限合伙人）至少一个普通合伙人，一个有限合伙人）（2）有书面合伙协议。）有书面合伙协议。（3）有各合伙人认缴或实缴的出资）有各合伙人认缴或实缴的出资（4）有合伙企业的名称和生产经营场所）有合伙企业的名称和生产经营场所（5）法律、行政法规规定的其他条件）法律、行政法规规定的其他条件（二）（二）有限合伙企业有限合伙企业事务的执行事务的执行由普通合伙人执行合伙事务。由普通合伙人执行合伙事务。（三）有限合伙人的权利（三）有限合伙人的权利1.可以同本有限合伙企业进行交易；可以同本有限合伙企业进行交易；2.可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；的业务；3.可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；4.可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额（提前有限合伙企业中的财产份额（提前30日通知）日通知）5.在企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不在企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不能因此要求其退伙能因此要求其退伙6.继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。的资格。（四）有限合伙人的责任（四）有限合伙人的责任1.以其出资额为限对合伙企业债务承担责任以其出资额为限对合伙企业债务承担责任2.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。以其认缴的出资额为限承担责任。3.退伙后退伙后，对合伙企业退伙前的事务以其，对合伙企业退伙前的事务以其从企业中取回从企业中取回的财产承担责任的财产承担责任。4.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。样的责任。5.未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给有限合未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当该有限合伙人应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。五、合伙企业的解散与清算五、合伙企业的解散与清算（一）（一）解解散散事事由由1.合伙期届满，合伙人决定不再经营合伙期届满，合伙人决定不再经营2.合伙协议约定的解散事由出现合伙协议约定的解散事由出现3.全体合伙人决定解散全体合伙人决定解散4.合伙人已不具备法定人数满合伙人已不具备法定人数满30天天5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现6.依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销7.法律、行政法规规定的其他原因法律、行政法规规定的其他原因（二）清算人（二）清算人1.清算人的确定清算人的确定（1）由全体合伙人担任）由全体合伙人担任（2）全体合伙人经半数同意，指定一名或数名）全体合伙人经半数同意，指定一名或数名合伙人担任（合伙人担任（15日内）日内）（3）全体合伙人经半数同意，委托第三人担任）全体合伙人经半数同意，委托第三人担任（15日内）日内）（4）申请人民法院指定（）申请人民法院指定（15日内未指定）日内未指定）（三）债权申报（三）债权申报1.清算人自被确定之日起清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。日内在报纸上公告。2.债权人应当自接到通知书之日起债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接日内，未接到通知书的自公告起到通知书的自公告起45日内，向清算人申报债日内，向清算人申报债权。权。（四）清偿与分配（四）清偿与分配支付顺序：支付顺序：清算费用清算费用清偿债务清偿债务缴纳所欠税款缴纳所欠税款法定补偿金法定补偿金职工工资职工工资社会保险费用社会保险费用有剩余财产，依法向出资人分配有剩余财产，依法向出资人分配（五）清算结束（五）清算结束 办理注销登记，注销结束后，办理注销登记，注销结束后，原普通合伙人对合伙企业存原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务扔应续期间的债务扔应承担无限承担无限连带责任。连带责任。案例分析：案例分析：l甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：l（1）甲、乙、丙以货币出资；）甲、乙、丙以货币出资；l（2）丁以劳务折价出资，但丁不得过问企业事务，也不承担企）丁以劳务折价出资，但丁不得过问企业事务，也不承担企业亏损的民事责任。业亏损的民事责任。l（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但签订标的）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但签订标的1万元以上的合同应经其他合伙人同意。万元以上的合同应经其他合伙人同意。l合伙企业在存续期间，发生下列事实：合伙企业在存续期间，发生下列事实：l（1）甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人）甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订标的公司签订标的2万万元合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经元合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认。公司表示对该合同不予承认。l（2）合伙人丁提出退伙，合伙企业又接纳戊新入伙。后合伙企）合伙人丁提出退伙，合伙企业又接纳戊新入伙。后合伙企业的债权人业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。问：问：l（1）合伙协议中是否有不合法之处？并说明理由。）合伙协议中是否有不合法之处？并说明理由。l合伙协议中丁不承担企业亏损的民事责任的约定违反了法律规定。合伙协议中丁不承担企业亏损的民事责任的约定违反了法律规定。根据根据合伙企业法合伙企业法的规定、各合伙人均应依法承担无限责任，的规定、各合伙人均应依法承担无限责任，不允许有承担有限责任的合伙人。不允许有承担有限责任的合伙人。l（2）甲以合伙企业名义与）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效？并公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。说明理由。l甲以合伙企业名义与甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。根据公司所签的代销合同有效。根据合伙企合伙企业法业法的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但A公司为善意公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与第三人，因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。公司所签的代销合同有效。l（3）丁和戊拒绝承担清偿责任的主张是否成立？并说明理由。）丁和戊拒绝承担清偿责任的主张是否成立？并说明理由。l丁和戊的主张均不成立。根据丁和戊的主张均不成立。根据合伙企业法合伙企业法的规定，退伙人对的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。普通合伙普通合伙有限合伙有限合伙合伙人合伙人人数人数类型类型责任责任出资方式出资方式企业名称要求企业名称要求事务执行权事务执行权合伙人合伙财产对外转让的实现合伙人合伙财产对外转让的实现合伙人死亡后其继承人的权利合伙人死亡后其继承人的权利合伙人丧失民事行为能力的处理合伙人丧失民事行为能力的处理新入伙的合伙人的责任新入伙的合伙人的责任退货后，对退伙前的债务退货后，对退伙前的债务