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让“股权激励”大步快走

　　一直以来，国资委对股权激励的探索颇为谨慎，混合所有制改革为大力推进这一举措提供了契机

　　2006年，上海家化首推限制性股票激励计划，2008年计划方才通过股东大会审议，可谓“好事多磨”。2012年4月，上海家化启动100%股权转让平安集团下属平浦投资完成仅1个月后即公告了最新的限制性股票激励方案，间隔如此之短。
　　2009年7月，蒙牛授出行权价18.54港元共计8880万份购股权，计划公告仅8天即遭遇否决；被离奇叫停四个月后，终于傍上中粮这艘大船的蒙牛11月重新推出行权价24.40港元共计8903万份购股权。然而，行权价格由当时的18.54港元提高到24.40港元，股权激励门槛明显提高。
　　对比两家企业的身份转换前后开启的股权激励，无疑凸显出国企在股权激励方面的谨慎性格。这或许是国企一直以来的特色。但混合所有制改革来袭，股权激励已是箭在弦上。
　　“中国特色”的国企之殇
　　2000年后，在产权制度改革步履维艰的情况下，国有企业掀起了第一波改制潮，MBO（管理层收购）在当时非常时髦，成为解决公司产权结构的一种主流模式。在企业成长过程中，那些力排众议成功进行改革创新的企业取得的卓越成就，尤其以工程机械行业中的中联重科和酒业中的张裕最为典型，改制激发了管理层的积极性，实现了投资股（国有股）和激励股的“和谐共处”，业绩增长迅速，一举成为行业龙头。可惜在2004年中后期，个别地方国有企业在改制过程中的定价、交易结构、股权设计等方面存在不规范行为，导致“国有资产流失”一时成为争议焦点，最终促使监管层出台一系列政策，使得这一波改制浪潮戛然而止。
　　2005年之后，国企改制进程已经举步维艰，二级央企以上的改制几乎绝迹，只有个别地方政府“犹抱琵琶半遮面”地进行了一些改革，比如江西省的江中集团、安徽芜湖的奇瑞汽车。但这些案例仅是星星之火，难以燎原。恰恰相反，在公司治理方面，我们反而看到了许多国有企业重蹈覆辙，包括中石油案、云南锡业案、中储粮案等。这一系列国企治理坍塌案例，无疑揭示了国有企业在改革和发展中，仍然存在较大的体制性漏洞。
　　究其原因，外部监督机制的建立一直在加强，却忽略了“内部监督”机制。内部监督机制通过员工持股计划，将公司利益与每个员工利益进行紧密挂钩，促使内部员工自发地去监督企业的重大决策和重大经营活动，有效地防范企业家的短期行为，甚至是损公肥私行为，这是实践证明非常有效的公司治理手段。但在国企竞争与垄断之争、管理人员行政化、利益平衡、私有化等敏感话题面前，内部监督机制无法得到实施，公司治理无法“双管齐下”，也最终出现了我们所看到的国企治理因小失大的遗憾结局。
　　“规范”桎梏市场化需求
　　证监会2006年起颁布《股权激励管理办法》规范上市公司股权激励，而后配套出台了1-3号备忘录处理其中细则。国资委和财政部也于2006年联合发布了《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，针对国有控股上市公司的股权激励提出了相应的要求。自此以后国有企业推股权激励，需要证监会的无异议备案，同时也要求得到国资委的原则性批复。由于面临双重监管，从政策上来看，国企股权激励相对民营企业来说就有了诸多不同。
　　首先，从“激励额度”角度来看，国资委原则上要求下属各企业“首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内”，同时要求“在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内”。除此之外，在行权（解锁）之时，要求高管激励收益控制在薪酬总水平的40%以内，超出部分归公司所有或不得行权，由此对国企股权激励总量和个量均做了相关限制。而民营企业授予额度仅受股本总额10%的上限规范，且对高管没有收益限制，完全将高管激励收益与实体业绩、公司市值挂钩，使其能够直接反映上市公司高管的市场价值。
　　其次，从“激励时效”角度来看，国资委要求行权的限制期不得少于两年，且行权期不得少于三年，这直接导致激励对象要真正获得激励收益至少需要等待两年以上，激励的时效性大打折扣。同时，等待时间越长，风险也越大，激励效果也随之锐减。而民营企业只有1年的禁售限制，上市公司可以根据自己的实际情况，合理安排激励方案的实施进程。更多的上市公司会选择“小步快跑”的方式滚动多次地推出在上市后的几年内每隔一年推一期计划，切实将股权激励融入公司治理的关键部分。
　　再次，从“业绩考核”角度来看，国企激励方案业绩考核指标的设置需要与同行业企业对标，要求授予时业绩水平不得低于同行业50分位值，行权时业绩水平不得低于同行业75分位值，国企行权的门槛远高于民营企业。因此，只有居于行业内领先水平的国有企业才有能力实施股权激励。这一限制是为避免劣质企业强推激励方案，但也忽视了以下客观需求，即居于行业中下游的国有企业如果要做大做强，其面临的竞争环境更为激烈，对人才的要求更高，需求更大，急需股权激励等中长期激励制度的建立和完善。
　　以上海家化前后两期计划（见图表一、图表二）做一比较，第二期限制性股票激励方案公司充分利用了国资改制为民营之后的优势，方案在激励范围和激励力度方面相比第一期更广、更市场化。
　　从上表中两期激励方案的对比情况来看，新一期股权激励方案在激励范围、激励力度和授予价格方面，相比首期均有了翻天覆地的变化。上海家化转化为民营背景后，激励需求得到了更大的释放空间，使其可以结合公司的实际情况，制定符合公司未来发展战略和人力资源战略的股权激励方案。
　　如图表三所示，国企与民营公告计划数之比有1/6的悬殊，其中广东省以总计公告129家企业遥遥领先，占比全国总数近1/4。可以看到，股权激励机制对于上市公司的业绩和市值助推作用明显，对地区经济发展的促进作用日益突出。同时，广东省内的国有控股上市公司，虽较民企推出难度更大，但数据显示出已有近20家企业公告计划，股权激励的需求正随着竞争发展的激烈而产生“多米诺效应”。
　　与此同时，管理层也逐渐开始重视并探索这项机制建设。2012年至今，国资委在中关村的分红权激励试点，还包括后来的上海张江、武汉东湖、合芜蚌试验区和长株潭高新区等。这一系列政策出台均体现了管理层对加强国企治理紧迫性的认识。近期，国资体系中的金融行业也开始有了破冰迹象，允许基金公司子公司管理层持股，其中不乏带“国字头”企业。
　　“混合所有制”释放国企激励需求

　　国企的激励需求由于政策的限制，并没有得到真正的释放，和当前的经济和市场环境极不相符。十八届三中全会《决定》提出，允许混合所有制经济实行企业员工持股，为股权激励的快速推行打开一扇门。
　　（一）市场化竞争的客观要求
　　除了部分垄断型国企之外，那些置于完全竞争性行业中的国企，所面临的市场竞争并没有因为国有背景而减弱，相反企业承担的社会责任更多，由此给企业发展带来了更多的桎梏。这就需要更多的优秀人才。当下的职业经理人迫切希望自己的市场价值能够在股权分配上得到体现，因此在寻求公司认同时，对股权的要求已经上升到一个很高的层次，也与国际通行的高管薪酬构成一致。欧美国家90%以上的企业给高管的薪酬中包括期权或者限制性股票。公司股东希望经营团队能够尽心尽职做好公司实体经济，促进股价上涨，以增加股东权益，同时让经营团队有机会与公司分享市值增长的收益，提高工作热情和积极性。尤其是民资的加入，资本逐利性更强，更加需要让管理层与企业利益相绑，促进企业快速发展。因此，让竞争性行业的混合所有制企业的经营班子薪酬市场化、薪酬结构市场化，是提高企业竞争力的重要举措。
　　（二）完善公司治理的必要之举
　　通过股权激励完善公司中长期激励机制，亦为完善公司治理结构的必要之举。国企实施股权激励可以将激励政策公开化，既保证了公司内部的公平、公开，又体现了上市公司对股东负责、对国家负责的态度。只要业绩设置合理，管理层从业绩的增长中和公司一起获益。这符合上市公司治理的相关要求，也反映了公司管理层的市场价值。对于竞争性行业国企以及国资处于相对控股的上市公司来说，放宽股权激励监管限制，可以使国企高管层增强对企业的归属感和认同，也是国有资产实现保值增值的新途径。治理机制的规范和完善，也会加大吸引民资的动力，推进混合所有制企业快速发展。