新版公司合同管理办法.doc

合 同 管 理 办 法

第一章 总则

第一条 为进一步规范和加强公司系统协议管理工作，防范协议管理风险，根据国家有关法律、法规和《协议管理办法》，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称协议是指以系统内各单位为一方主体与其他平等主体之间签订的协议，涉及协议、协议（书）或其他具有协议性质的文献等。
第三条 本办法合用于公司本部及公司所属各单位。
第四条 各单位的法律机构是协议的归口管理机构，协议承办机构、财务机构、审计机构及其他相关机构按各自职责管理协议。
法律机构是指公司本部法律事务中心及所属各单位独立法律机构或法律顾问所在的机构。
第五条 各单位应当依照本办法对协议订立、履行、变更与解除、归档、授权委托、备案及其他与协议相关的事项进行管理。
第六条 公司负责审查的协议涉及：
1、公司本部的各类协议；
2、凡通过招投标程序签订的协议；
3、公司所属单位签订的下列协议：
（1）协议标的额在100万元以上的协议；
（2）运用外资协议；
（3）资产抵押、转让、出售、收购、租赁经营协议；
（4）重大供用电协议；
（5）担保协议；
（6）公司合并、兼并、联营协议；
（7）重大投资协议；
（8）公司认为应当审查的其他协议。
4、凡经公司审定的协议，如进行修改、补充，须重新履行审查程序。
第七条 各单位应逐步实行协议信息自动化管理。
第八条 公司按照分级管理的原则，通过审查、备案等方式管理所辖单位的协议。
第九条 协议管理实行部门承办制度、审查会签制度、重大协议送审、备案制度、授权委托制度、审计监察制度、协议专用章制度、责任追究制度和考核与奖惩制度。

第二章 协议管理机构及职责
第十条 协议归口管理机构负责对协议管理工作进行规范、监督、考核。公司本部及所属各单位有关机构按其工作分工分别履行协议管理职责。
第十一条 法律机构作为协议归口管理机构履行以下管理职责：
1、制定本单位协议管理制度，并对制度的执行情况进行监督和检查；
2、依本办法规定审查协议；
3、参与重大协议谈判及招投标活动；
4、负责办理法定代表人的授权委托书；
5、负责协议专用章的管理；
6、负责协议的编号、汇总和重大协议的备案工作；
7、监督、检查协议的履行情况 ；
8、协助协议争议的解决；
9、负责制定（或协助有关部门制定）与发布协议示范文本；
10、对协议管理、承办人员进行考核，提出奖惩意见。
第十二条 公司及其所属单位承担具体协议签订任务的业务机构为协议承办机构。
协议承办机构履行下列职责：
1、协议签订前对对方资信情况进行调查；
2、负责所承办协议的文本起草或商谈工作；
3、提请协议会签机构、协议归口管理机构审查其经办的协议；
4、负责承办协议的签订、履行、变更、解除以及纠纷解决等工作；
5、负责所签订协议的履行，发现问题及时向主管领导和协议归口管理机构报告，并提出解决建议；
6、建立本机构协议台帐，妥善管理协议文本和相关资料，按本办法规定向协议归口管理机构进行重大协议备案和报送登记表，按档案管理机构的规定定期将协议文本立卷归档；
7、具体办理或协助其他机构办理与协议有关的其他事务。
协议承办机构应实行承办人制度。在签订具体协议时应当由法定代表人或承办机构负责人拟定一名重要承办人。承办人可以是业务人员、法律工作人员、有关机构的兼职协议员，但不得是社会临时性借聘人员。
兼职协议员的有关具体管理办法另行规定。
第十三条 对于从商约起至协议履行完毕全过程出现的任何与协议有关的问题，承办人应当及时与有关机构及法律机构进行协商，并以承办人为主进行解决。
承办人应当向法定代表人或承办机构负责人及时报告协议商约、签订至履行完毕期间每个重要环节的进展情况。
第十四条 承办人由于工作调动、岗位变更或其他客观因素不能从事协议签订、管理、履行工作的，承办人所在承办机构必须及时书面告知协议对方当事人并撤消和收回对其授权和其保存的法定代表人证明书和作为签约代理人的证明。
第十五条 公司本部及所属各单位的财务机构、审计机构是协议会签机构。
协议会签机构履行下列职责：
1、参与重大协议的可行性调查及协议的谈判、起草、审查等工作；
2、对协议的可行性、经济性、技术性、安全性进行严格审查；
3、根据部门职责的分工，提出明确的审查意见。
协议归口管理机构根据协议内容认为必要时，可以将协议送其他有关机构会签，其他有关机构应对协议相应内容进行审查会签。

第三章 协议的审查与签订

第十六条 公司实行协议计划制度，即各个承办机构根据公司年度项目计划，资金计划安排对本年度所拟签的设备、材料等买卖协议、施工基建协议编制年度计划，并将计划报送财务、审计、法律机构备案。
计划外的协议，必须向公司履行审批程序。
第十七条 协议签订前，协议承办人应对协议对方当事人的主体资格和资信进行了解和审查：
1、主体资格合法：具有经年检的营业执照，其核载的内容与实际相符；
2、准备签订协议的标的应符合当事人的经营范围，涉及专营许可的，应具有相应的许可、等级、资质证书；
3、由代理人签订协议的，应出具真实有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明；
4、具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力或运送能力等，必要时应规定其出具资产负债率、资金证书、注册会计师签署的验资报告等相关文献；
5、具有履约信用：近三年信用良好，无严重违约情况。
第十八条 协议承办人应就对方当事人主体资格和资信情况提出审查意见，并与有关真实资料一并报送协议管理机构审查。
协议对方当事人资信状况或履约能力有瑕疵的，不得与其签订协议；确需签订协议时，必须规定其提供合法、真实、有效的担保，其中以保证为其担保形式的，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并对担保人合用第十七条的规定进行审查。
上述所列各种文献为协议不可缺少的组成附件，其文本为复印件时，须加注“与原件核对无异”字样，并由提供者加盖公章予以确认。
第十九条 公司本部及所属各单位标的额超过100万元及其他重大协议的招投标、谈判工作须有公司协议归口管理机构、协议会签机构参与。
招标文献发出前，招标文献中包含的拟签订的协议应送协议归口管理机构审查。
对于标的额较高的设备、材料买卖协议及其他重大协议，承办机构应当进行广泛的市场调研，法律机构认为有必要的应与承办机构进行签约前必要的调查了解。
第二十条 协议除即时清结者外，一律采用书面形式。凡国家或行业有标准或示范文本的，应优先合用。
当事人协商一致的修改、补充协议的文本、传真、图表、电子邮件等是协议的组成部分。
计划单、调拨单、任务单（书）、预算单（书）等文献可以作为协议的组成部分，但不得以其代替协议。
第二十一条 协议的起草应由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确。
协议中的术语、特有词汇、重要概念应设有专款解释。协议中涉及数字、日期时须注明是否包含本数。
除特殊情况外，协议文本应正式打印或印刷制成。
第二十二条 协议应当涉及以下内容：
1、协议各方的法定名称、地址、法定代表人姓名职务、代理人姓名、联系方式等；
2、签约的目的和依据；
3、协议标的；
4、数量和质量，涉及检测标准和方式；
5、价款或酬金及支付方式；
6、履行的地点、期限和方式；
7、争议解决方式；
8、违约责任；
9、协议生效时间和条件、协议变更或解除条件；
10、签约各方开户银行及帐号；
11、签约各方协议专用章及法定代表人、代理人签字。
第二十三条 签订协议，必须事先取得法定代表人签署的授权委托代理人签订协议的授权委托书，必须明确委托权限和期限，不得使用“全权代理”一类的文字。对此，授权委托管理办法有具体规定。
接受委托签订协议的代理人必须通过法律培训，取得工商行政管理机关颁发的“签订协议法人资格证”。
第二十四条 协议标的额在30万元以上的项目开发投资、基建工程发承包、设备与材料买卖、担保等协议，须经单位领导班子集体研究决定，由承办机构签订协议。
第二十五条 承办机构、财务机构、审计机构、法律机构在审查协议草案时，可根据需要，规定承办人提供与协议有关的补充资料。
第二十六条 承办机构及财务机构、审计机构应对审查的协议出具审查意见；法律机构应对审查的协议出具法律意见。所有审查意见必须经有关审查机构负责人及具体审查人员签章。
对于不具有各审查机构审查意见的协议草案，法定代表人可拒绝签署。
审查意见应明确、具体，不得使用“原则批准”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为对协议草案的否认。
第二十七条 承办机构对本机构经办的协议负责以下内容：
1、协议的经济性：
（1）市场需求情况属实；
（2）市场需求预测可靠、合理；
（3）投入产出核算经济、准确。
2、协议的技术性：
（1）工程技术依据真实、可靠；
（2）技术措施完备、可行；
（3）技术标准、参数科学、真实、可行。
3、协议的可行性：
（1）整体项目技术具有可靠性；
（2）经济效益或社会效益具有真实性；
（3）资产、资金使用效果的财务可行性；
（4）具有可操作性。
4、协议的安全性，涉及但不限于以下内容：
（1）涉及的知识产权已采用相应的保护或限制措施；
（2）无损公司商誉、商业机密及其他利益。
5、认为必须审查的其他内容。
第二十八条 审计机构、财务机构对协议的审查内容涉及：1、资金、资产的合法性：
（1）资金来源合法，资产的所有权明确、合法；
（2）资金使用和资产动用的审批手续合法；
（3）资金、资产的用途及使用方式合法。
2、价款、酬金和结算的对的、合理、合法性：
（1）价款、酬金的确立对的、合理、合法；
（2）资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法；
（3）与资金、资产等有关的其他事项。
3、审计机构、财务机构认为需要审查的其他内容。
第二十九条 法律机构对协议的审查内容涉及：
1、合法性：
（1）主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力；
（2）内容合法，签约各方意思表达真实，有效，不违反法律、法规、政策及计划，无规避法律行为，无显失公平内容；
（3）形式合法；
（4）签约程序合法。
2、严密性：
（1）条款齐备、完整；
（2）文字清楚、对的；
（3）设定的权利义务具体、确切、公平；
（4）相应手续完备；
（5）相关附件完备；
（6）附加条件适当、合法。
3、协议承办形式：
（1）承办人无误；
（2）符合规定程序；
（3）各审查机构审查意见齐备；
（4）协议文字表述无误，正副本及附件份数齐备。
5、其他认为需要审查的内容。
第三十条 未经法律机构审查的协议，各单位有权签约人或其代理人不得签署，财务机构不得支付协议款项。
第三十一条 各审查机构在审查协议草案时，发现重大错误、漏掉、不妥时，应在审查意见中予以明确并提出修改意见，需要退改时，应连同所有文献退还承办人，承办人修改之后应重新申请审查。
第三十二条 各审查机构应自收到送审协议后2个工作日内提出审查意见，不得迟延；如遇特殊情况，最长可延长2个工作日。
第三十三条 协议归口管理机构完毕协议的审查后，应将法律意见、其他会签审查意见连同协议草案退还给协议承办人，由承办人报送法定代表人审查签署。
第三十四条 对于承办、财务、审计、法律机构已审查通过的协议，经报法定代表人或其授权委托人签字，法律机构加盖协议专用章，协议生效。
第三十五条 协议专用章由协议归口管理机构负责保管、使用，具体事项由协议专用章管理办法另行规定。各单位应建立协议专用章台帐。
第三十六条 公司本部及所属各单位的职能机构不得以自己的名义对外签订协议，不得加盖职能机构、部门印章。
第三十七条 所属各单位依据本办法第六条规定向公司送审协议草案时，应向公司对口的业务机构报送，并责成一承办人报送材料，除协议草案外，还应有本单位具体的送审意见，再由该业务机构按本章规定的程序进行送审。审查完毕并经公司法定代表人签字批准后，由公司承办单位退还送审单位，方可由其法定代表人签署协议。
第三十八条 任何人不得以任何形式泄露协议涉及的商业、技术秘密。
第三十九条 在电网遭受自然灾害等不可抗力破坏的情形下，因紧急抢修，协议承办机构无法按本办法履行正常协议审查手续的，应在抢修完毕后，及时将协议签订及履行情况报协议审查机构备案。

第四章 协议的履行、变更和解除

第四十条 协议承办机构具体负责协议的履行事宜。
协议正式生效前，不得实际履行协议。已经实际履行的协议，审查机构不予受理。
协议承办机构在协议履行完毕后，应按季度将协议履行情况向协议归口管理机构及财务、审计机构报告。
协议承办机构对生效履行的协议留存正本，并向财务、审计、法律机构提交协议副本。
第四十一条 协议生效后，必须全面、及时、实际履行协议。
第四十二条 承办机构在发现或得知对方不履行或不完全履行协议时，应在约定或法定期限内以书面形式向对方提出异议。
收到对方履行异议的告知或文献时，承办机构应在约定或法定期限内以书面形式予以答复。
向对方提出异议的文献及给对方的答复文献须经协议归口管理机构审核。
第四十三条 财务、审计、法律机构对协议履行情况进行检查，对发现的问题有权提出检查意见，承办机构应按意见对的履约。
第四十四条 协议承办人在收到对方规定变更或解除协议的正式文献、信函、电报、电子邮件后，应及时请示主管领导解决，并应在有效期限内正式书面答复对方。
由于超过有效期限再作答复导致严重后果的，承办人员应承担相应的责任。
协议承办机构在得到对方规定变更或解除协议的电话及口头告知等信息后，应当规定对方以书面形式做出正式告知。
涉及或也许涉及纠纷的复电、复文，须经协议归口管理机构审核后方能发出。
第四十五条 变更、解除协议必须采用书面形式。
变更、解除协议的审查会签程序与订立协议的审查会签程序相同。

第五章 协议纠纷的解决

第四十六条 协议纠纷解决的责任机构为协议承办机构。
第四十七条 协议发生纠纷时，承办人应及时报告有关机构和协议归口管理机构，同时应迅速收集整理下列有关证据：
1、协议文本，涉及附件、变更或解除的协议、有关电报、传真、信函、图表、视听资料、计算机软件、电子邮件、电子单证等；
2、有关的数据、票证；
3、质量标准的法定或约定文本、封样、样品、鉴定报告、检测结果等；
4、证人证言；
5、其他有关材料。
第四十八条 任何人不得以任何方式随意放弃追究对方当事人违约责任的权利。
第四十九条 协议发生纠纷时，应一方面采用协商、调解方式解决。协商或调解能达成一致时，应依协议签订程序签订书面协议。
协商或调解不能达成协议时，可依协议约定选择仲裁或诉讼方式解决纠纷。
以仲裁或诉讼方式解决纠纷时，协议归口管理机构应协助协议承办机构拟定仲裁或诉讼方案及代理人，报法定代表人或其授权委托人批准。
第五十条 调解书、协议书、裁决书、判决书应与协议一并由法律机构归档，副本或复印件可交承办机构、有关机构或人员使用。
第五十一条 法律机构和各承办机构应在各自管理权限内对协议建立档案并妥善保管协议文本。
协议档案内容涉及：
1、协议文本及份数、各方文本存置记录；
2、承办人登记；
3、协议附件、审查意见书及其他有关文献；
4、协议履行情况记载；
5、纠纷或争议的解决情况记载及有关材料。
第五十二条 对方当事人逾期不履行生效协议、裁决、判决时，承办人应及时商法律机构并经法定代表人批准，向人民法院申请强制执行。协议承办机构应将诉讼和执行结果报协议归口管理机构备案。

第六章 考核与奖惩

第五十三条 审计、监察机构根据其职责范围对协议签订程序、履行情况及履行结果进行监督。
第五十四条 法律机构作为公司协议归口管理机构，对公司本部及所属各单位的协议管理工作进行定期或不定期的检查、考核。
协议管理工作检查、考核及奖惩办法另行规定。
第五十五条 各单位的法定代表人为本单位协议管理工作的第一负责人。公司对所属各单位协议签订、履行情况实行法定代表人（含授权法人代表、负责人）责任考核制。公司对所属单位协议管理的考核评价是对该单位法定代表人或法定负责人经营业绩总体考评内容的组成部分。
第五十六条 公司本部及所属各单位应对在协议管理工作中做出突出成绩、避免或挽回经济损失者予以表彰和适当奖励，具体办法另行规定。
第五十七条 有下列情形之一，尚未导致经济损失的，给予负责人以通报批评或经济处罚：
1、不按本办法规定签订或送审协议的；
2、未按规定审核对方当事人资信情况的；
3、签订的协议条款有重大缺陷或无效的；
4、未按规定进行授权或转委托的；
5、超越授权、滥用授权签订协议或提供虚假资料的；
6、审查人员无合法理由延误审查或因疏忽未审出协议缺陷的；
7、未按法律和本办法规定的程序办理协议签订、变更或解除手续的；
8、应当签订协议而没有签订的；
9、违反本办法第十九条的规定，以公司（单位）行政章代替协议专用章签订协议的；
10、未全面对的履行协议的；
11、因管理不善丢失、损毁协议文本或丢失签订、履行协议有关证据的；
12、发生协议纠纷，隐瞒或未及时向有关机构报告或不及时采用措施的；
13、有关法律性文献未经审核的；
14、擅自放弃追究对方当事人的违约责任的；
15、将标的额在100万元以上的协议分解为数个协议签订的；
16、未按规定进行协议登记、归档的；
17、与对方或第三人恶意串通或收受贿赂的；
18、泄露合批准向、商业秘密或有关机密的；
19、使用非法手段签订协议的；
20、其他失职行为。
有上款所列行为，情节严重或导致经济损失的，给予责任者及直接分管领导以行政处分直至解除劳动协议，构成犯罪的由司法机关追究刑事责任。
第五十八条 对协议管理有关人员的奖惩，由协议归口管理机构提出意见，报公司领导决定。

第七章 附 则

第五十九条 本办法未尽事宜按照法律法规及《协议管理办法》执行。
第六十条 本办法自下发之日起施行，此前有关文献与本办法相抵触者自行失效。
第六十一条 所属各单位可根据本办法，结合本单位实际情况，制定实行细则，并向公司法律机构备案。
第六十二条 本办法由公司法律机构负责解释。

协议审查意见书
2023第( )号
协议
名称

签约
方
甲方:
协议
标的额

万元
乙方:
承
办
机
构

部门负责人： 承办人：

审
查
意
见
财
务
机
构

部门负责人： 承办人：
审
计
机
构

部门负责人： 承办人：
法
律
机
构

部门负责人： 承办人：
法定代表
人意见