矿产资源收购流程.docx

并购金属矿业的流程
一、准备阶段
(一) 选择并购目标、收购时机并购战略
制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能 组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作 用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收 购的原则及战略。
并购战略的分析方法论通行的主要有一下两种：
1、波士顿咨询矿企(Boston consulting group)的方法
经验曲线；产品生命周期；投资组合平衡(成长-份额矩阵)
2、波特方法(Mike Porter )
(1) 选择一个有吸引力的行业；
(2) 成本领先、产品差异一扩大竞争优势；
(3) 发展有吸引力的价值链
并购的宏观研判最重要的是产业研判。产业研判的精髓在于：在 适当的时候进入一个适当的行业。并购首先是选行业，然后才是选企 业。更进一步的，一个行业即使从长远而言有潜力，但是企业如果在 一个不恰当的时候进入，仍然可能事倍功半。发展的初级阶段，没有 形成成熟的赢利模式，没有形成长期发展根基的核心能力。并购这些 行业的企业，可能在相当长时期内无法收回成本，更难谈上协同效应。
（二）聘请财务顾问
财务顾问，包括证券矿企（投资银行：例如国泰君安、中信证券、 美国高盛等）和专业投资咨询矿企（购并专家：例如东方高圣、亚商 企业咨询等）
作用：提供潜在的收购对象；参与企业与目标矿企的谈判；拟定 收购方案；协助办理股权转让手续；提供相关咨询等。
（三）目标矿企调查
Due Diligence,尽职调查；审慎调查
1、目标矿企基本情况；
2、产业分析；
3、财务资料（比率分析、趋势分析；资产质量调查（应收账款、 存货、无形资产等）；债务和或有事项（对外担保、未决诉讼）；关联 交易等。
未充分调查的后果：并购后失败
4、法律调查。（①目标矿企的主体资格、资质证书及相关购并 交易的批准和授权；②目标矿企章程是否对并购存在一些特别规定； ③目标矿企的各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、 商标权利、专利等；④目标矿企的合同、债务文件的审查，是否存在 限制性条款，特别是当目标矿企控制权改变后合同是否依然有效，矿 企资产抵押、担保情况等；⑤目标矿企正在进行的诉讼等。）
5、目标矿企的组织、人力资源和劳资关系。
组织结构；管理团队对并购的态度、是否会留在矿企；劳动合 同、社会保险金的缴纳等。
（四）制定初步收购方案
二、实施阶段
（一）与目标矿企谈判
立足双赢。“收购意向协议书”：将目标矿企锁定，防止其寻找 其他买家。
（二）确定收购价格、支付方式
收购方聘请中介机构对目标矿企财务报表进行审计，在此基础 上对目标矿企资产进行评估，作为收购价格基本依据。国有股东转让 股权时，转让价格不得低于每股净资产。目前溢价率在20%以上。收 购价款支付方式：现金支付、股票支付、混合支付等。国内以混合支 付为多。
（三）签订股权转让协议
（四）报批和信息披露
股权转让涉及国有股（国家股和国有法人股），由目标矿企向国 有资产管理部门和省级人民政府提出出让股份申请，获批后再向财政 部（国资委）提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协 议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议。一一其中，可能发生 要约收购义务，收购人向证监会申请豁免。
（五）办理股权交割手续
收购方履行付款义务，双方可派授权代表到证券登记结算机构办 理转让股权的交割手续。股权交割后，上市矿企收购的法律程序即告 结束。
三、整合阶段
取得对目标矿企的控制权作为衡量收购是否成功的标志，事实 上，整合阶段在整个并购过程中是最艰难、最关键的阶段。在并购失 败的已知原因中，整合不力占50%,估价不当占27.78%,战略失误占 16. 66%,其他原因占5. 56%。
（一）进驻上市矿企
收购方取得目标矿企控制权后，召开临时股东大会；修订矿企章 程；对矿企董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理 等高管人员。
（二）经营整合
稳定与客户、供应商关系基础上，调整矿企经营政策，重新确定 矿企经营重点。
（三）债务整合
通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限, 增加长期负债来偿还短期债务等，降低债务成本、减轻偿债压力。
（四组织制度调整
调整目标矿企的组织结构和管理制度。
（五）人力资源整合
稳定和留住对企业未来发展至关重要的人才；裁减冗员。
.1并购计划的信息来源
战略规划目标
董事会、高管人员提出并购建议；
行业、市场研究后提出并购机会；
目标企业的要求。
1.2目标企业搜寻及调研
选择的目标企业应具备以下条件：
符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价 值较高。
1.3 2、成立项目小组
矿企应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财 务部、技术人员、法律顾问等组成。
3. 可行性分析提出报告
3.1由战略部负责进行可行性分析并提交报告
3.2可行性分析应有如下主要内容：
外部环境分析，（经营环境、政策环境、竟争环境）
内部能力分析
并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目 标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。
3.3效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分 析，提出建议。
4. 总裁对可行性研报告进行评审
5. 与目标企业草签合作意向书
5.1双方谈判并草签合作意向书
5.2由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任
人
5.3合作意向书有以下主要内容：
合作方式；新矿企法人治理结构；
职工安置、社保、薪酬；矿企发展前景目标。
6. 资产评估及相关资料收集分析
6.1资产评估。并购工作组重点参与
6.2收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不
利因素的法律意见书
7. 制订并购方案与整合方案
由战略部制订并购方案和整合方案
7.1并购方案应由以下主要内容：
并购价格及方式；财务模拟及效益分析。
7.2整合方案有如下主要内容：
业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效
评估
8. 并购谈判及签约
8.1由法律顾问负责起草正式主合同文本。
8.2并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按矿企审批
权限批准
8.3总裁批准后，双方就主合同文本签约
8.4将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门
9. 资产交接及接管 9. 1由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接
9.2双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章
9. 3正式接管目标企业，开始运作
9. 4并购总结及评估
9. 5纳入核心能力管理
10. 主要文本文件
并购计划
可行性研究报告
并购及整合方案