代工生产合同.doc

代 工 合 同甲方： 乙方：协议签订及履行地： 根据中华人民共和国协议法及相关法律、法规规定，甲、乙双方本着平等、自愿、公平、互惠互利和诚实守信的原则就XXX产品的生产和销售有关事宜协商一致，达订立本协议，以便共同遵守。1. 协议产品甲方批准自乙方采购、且乙方批准为甲方生产XXX产品（以下简称协议产品），并贴牌甲方标记。（具体产品标准见附件1）2. 产品的设计研发及技术保障甲方负责协议产品的设计研发，并向乙方提供产品模型，保证乙方按照技术标准完毕生产订单或按照甲方提供的设计研发生产。3. 试生产、订单、开始供货在乙方小批量试生产且产品质量经甲方书面确认合格后，甲方应在每月_5_日以前，向乙方提交下个月的书面订单。订单中应标明所订购的协议产品的数量、规格、规定交付的日期，以及准时准确完毕订单所需要的任何有关信息。乙方应当在收到上述订单后的_3_个工作日内，以书面方式对订单加以确认，同时提供书面的生产计划。假如乙方未在上述期限内对甲方提交的订单以书面方式进行确认或提出异议，则应视为乙方已经书面确认甲方提交的订单。经乙方书面确认的订单，构成本协议的组成部分，对双方均有约束力。乙方应当按照订单及生产计划安排生产，并根据甲方的规定，报告生产计划的执行情况。乙方应当在收到甲方书面订单后的第_10_日，开始供货。具体分批次供货数量及交付时间，以甲方书面告知为准。4. 包装、运送、收货、验货4.1 包装假如产品需要包装，甲方向乙方提供包装样式，负责包装标记的设计，并出具包装物品，包装费用由甲方承担。乙方应当就协议产品采用与运送方式相适应的包装，包装应当清楚、准确地标明协议产品的名称、规格、数量、编码、产地等信息。4.2 运送协议产品由甲方自行选择承运方，到乙方所在地提货。上述运送所产生的费用（涉及物流费用、协议产品运送至上述指定地点后卸货及搬运至库房内的费用等），均由甲方承担。但是，乙方须承担在其厂区内将协议产品装载至甲方委托的承运人的交通工具上的费用。4.3 收货甲方应在协议产品交付地及时收货。乙方应为此提供出厂检查报告及标明协议产品名称、规格、数量、编码的三联送货单。乙方应当按照本协议附件二中的签章样式在送货单上加盖送货章。甲方按照本协议附件二的签章样式填写送货单并出具收货单后，协议产品视为交付。乙方或甲方变更附件二规定的签章样式，应重新签署本协议附件二，并在新的签章样式启用前10个工作日之前，提供重新签署的附件二原件。4.4 验收甲方应在收货后及时验货，甲方将评估协议产品是否符合附件一中的相应规格标准，以及协议产品种类、包装、数量、规格、型号是否符合订单规定。除非产品订单中另有规定或双方另有商定，否则甲方应在收到协议产品后的 5 个工作日内告知乙方接受或拒绝该批次协议产品。假如给予拒绝告知单，则应在其中包含对不合格之处的描述，并涉及辨认该等不合格之处所需的必要信息。除非订单中另有规定或双方另有商定，否则乙方批准在收到拒绝告知单后的 10 个工作日内，尽商业上合理的努力来纠正甲方指出的不合格之处并重新交付纠正后的协议产品以供验收。之后，甲方应有 5 个工作日来测实验收该等纠正后的交付内容。当甲方向乙方提供书面的接受告知时，或者假如甲方未能在规定的时间内提供接受或拒绝的告知，即视为该工作阶段成功完毕且甲方已经接受任何与之相关的交付内容。4.5 验收失败假如在通过不少于两次的机会依照第 4.3 款对某件交付内容中的不合格之处进行纠正之后，乙方无法在商业上合理的时间内（考虑到某件产品的总体进度和相关截止时间等因素）达成相关工作阶段的验收标准，则甲方可选择在书面告知乙方后终止相应的工作协作，且甲方支付于任何未完毕工作阶段和/或交付内容相关之任何款项的义务亦将废除，而已经就未完毕工作阶段和/或交付内容支付的任何款项也应在 30 日内退还给甲方。此外，本协议授予乙方的任何及所有知识产权许可均以乙方满足所有验收标准为前提条件。假如乙方未能满足该等验收标准，且在甲方选择终止委托乙方生产该协议产品时，则将导致任何该与未完毕工作阶段和/或交付内容相关的许可权利终止。对于根据采购订单发运的不合格产品，乙方应根据甲方的选择，在收到该等不合格产品后的 7 个工作日内（或双方根据退货产品数量商定的其它合理延后时间）更换该等不合格产品或将购买价款全额退还给甲方。未能检查或拒收一批货件并不应构成甲方检查或拒收任何其它货件之权利的放弃。付款既不应被视为构成验收合格，亦不应被视为是对甲方拒收任何其它货件之权利的放弃。5. 质量规定甲方应向乙方提供技术员、技术培训等必要的技术支持，以保证产品质量，并可以采用灵活的方式对乙方生产产品进行抽检。乙方应按照技术标准进行生产，生产产品应当符合本协议附件一规定的质量标准。6. 其它约定6.1 产品改型假如甲方规定，乙方有义务协助甲方对该类产品进行改型解决，具体费用承担由甲方承担。6.2 保密义务乙方在本协议签订及履行过程中获知的有关甲方(涉及但不限于甲方自身、其母公司、子公司、关系公司及客户间)的一切信息及乙方运用上述信息所产生的智力成果，均应视为保密信息。保密信息涉及但不限于在履行本协议项下服务或开发根据本协议交付的产品或其他可交付物时发明或开发的任何方法、流程、程序、系统、发明（无论是否可申请专利）、设备、发现、概念、技术诀窍、数据、数据库、技术、产品、软件（以可执行代码或源代码的形式）、模板、文献、规格、汇编、设计、报告、商标（及任何上述各项的改善或修改），涉及其中或相关的所有知识产权，以及与乙方产品、价格、供货商、客户、经营策略、管理、财务等相关的信息。保密信息归甲方所有，乙方应当在甲方授权范围内使用保密信息。未经甲方事先书面授权，乙方不得为任何目的、以任何方式披露、使用、或允许第三人披露、使用该等信息。本协议有效期内，除非因业务需要、并经一方批准，另一方不得允许或引诱对方人员到自己或自己控制的关联公司任职。一旦发现有保密信息泄露的情况，乙方应立即告知甲方，并采用相应的措施，避免扩大影响。保密义务在本协议期限届满或提前终止后5年内保持有效。6.3 知识产权保护任何性质的所有知识产权，涉及发明、专利（以及专利申请）、版权（注册及未注册版权以及版权申请）、放弃著作人身权的利益、设计权、注册设计（及其申请）、贸易及服务标记（注册及未注册标记及标记申请）、技术诀窍、商业秘密权以及保密责任或义务、屏蔽作品权及半导体芯片的布局权及其他权利、在数据库、商号、域名及商业名称中拥有的或与其相关的权利，以及所有其他相似或类似的权利，无论是否注册，或无论位于全球哪个地区。甲方负责向乙方提供产品生产、销售所必须的知识产权保护，因知识产权发生的纠纷和诉讼有甲方承担责任。乙方有权为履行本协议，在协议产品及其包装物料上使用甲方的注册商标、商号、公司标记、编码、说明文字等。未经甲方事先书面许可，乙方不得就与甲方的商标、商号等相同或近似的任何标记、字号等申请注册，或许可别人注册。乙方不得为任何第三方生产，或向任何第三方销售任何侵犯甲方著作权、商标、专利、商号等知识产权或类似权益的产品。乙方在履行本协议过程中，应积极维护甲方享有的各项知识产权及类似权益。一旦发现存在侵犯、或潜在侵犯甲方各项知识产权或类似权益的行为，乙方应立即告知甲方，并协助甲方维护其自身权益。7. 价格7.1 协议价格甲方批准按双方约定的价格从乙方处采购协议产品。该价格为含税价格。7.2 协议价格调整甲乙双方批准在原材料变化的基础上调整销售价格，乙方在原定销售价格偏离相关市场公允价格超过15% 达30天，甲乙双方均有权规定调整协议价格。双方就协议价格调整协商一致的，应当签署补充协议。 假如甲方认为，在市场上可以以更低的价格采购到附件一中所列明的原材料（在达成协议产品质量、技术、环保及性能规定的基础上），则甲方有权以书面方式规定调整协议产品价格，乙方不得拒绝。假如乙方无法自行采购到价格更为优惠的原材料，则甲方有权选择（a）自行采购相关原材料提供应乙方；或（b）协助乙方与相关料供货商签订协议。任何关于协议价格的调整，均应在双方协商一致并签署补充协议后的次月第一日开始生效。假如乙方已经书面确认的订单在价格调整生效之日尚未履行完毕，则对未履行完毕的部分仍应按调整前的价格执行。但是，乙方迟延交付的，则甲方有权选择价格调整之前或之后对其更有利的价格。8. 付款8.1 付款时间 甲乙双方约定采用货到付款的方式进行付款。 8.2 付款方式 甲方应当按以下任一方式支付货款： a. 钞票支付； b电汇（网上银行转账）至乙方以书面形式指定的银行账户；9. 违约甲乙任何一方违反本协议项下的约定，应当就对方因此所遭受的所有损失进行补偿。在协议约定支付违约金的情况下，违约方应当就违约金与对方实际损失的差额部分进行补偿。10. 不可抗力 不可抗力是指本协议任何一方不可预见或不可控制的，发生在本协议签署日后，妨碍任一方部分或所有履行本协议的任何事件。不可抗力事件（火灾、水灾、地震、台风或其他自然灾害、流行病或战争）等。 受到该不可抗力事件影响的一方应在其获悉不可抗力事件后3天内书面告知另一方，提供该不可抗力事件发生和不利影响连续时间的合理实质证据。宣称不可抗力事件的一方须做出一切合理努力，减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。 一旦发生不可抗力事件，双方须立即互相商讨，以寻找一个公平的解决方法，并须尽一切合理的努力来减小此类不可抗力事件的影响。11. 期限本协议的有效期为_年_月_日到_年_月_日。12. 提前终止一旦发生下述情况，本协议的任何一方均有权向另一方发出书面告知规定终止协议，协议将随即终止：a.另一方发生清算、停业、解散、注销；b.另一方无力偿还期到期债务、进入破产程序、或发生任何也许严重影响其资信状况的事项；13. 其它13.1 修改、补充对本协议的任何修改、补充均应以书面形式做出，并经双方签字并盖章。13.2 争议解决与本协议相关的任何争议，涉及任何对本协议的存在性、有效性以及是否已经终止的争议，都应一方面通过和谐协商进行解决。假如从一方就争议问题向另一方发出书面告知之日起15 天内，双方无法通过协商解决争议，任何一方有权将该争议提交协议签订地有管辖权的法院。13.3 告知一旦发生也许引起争议或影响任何一方履行本协议的事项，获知该等事项的一方都应当在合理期限内将该等事项告知另一方。13.4 完整协议本协议取代了双方此前以口头或书面就本协议主旨所达成的任何约定。本协议、附件、甲方订单、乙方确认函等构成完整的协议，对双方均有约束力。13.5 生效本协议经双方签字并盖章后生效。13.6 文本本协议一式三（3）份，甲方持一（1）份原件，乙方持一（1）份原件，公证处持一（1）份原件甲方： 乙方：营业执照号码：营业执照号码：法定代表人： 法定代表人：负责人签字：负责人签字：联系电话：联系电话：地址：地址：日期：日期：附件一：协议产品技术标准附件二：乙方发货签章样式确认函本公司在此确认，在本协议有效期内，本公司将以下列签章样式签发_根据_年_月_日签署与本公司签署的零配件长期采购协议提供的协议产品。发货专用章样式；_盖章：日期：附件四：甲方收货签章样式确认函本公司在此确认，在本协议有效期内，本公司将以下列签章样式签收_根据_年_月_日签署与本公司签署的零配件长期采购协议提供的协议产品。收货专用章样式；_盖章：日期：