IPO流程及要点分析名词解释.doc

境内企业IPO流程及要点分析名词解释

股票上市：指公司发行在外的股票在证券交易所申请挂牌交易。
挂牌交易：挂牌交易指挂牌出让国有土地使用权等国有资产出让过程中，为了避免价值流失经常采用的交易形式。是指出让人发布挂牌公告，按公告规定的期限将拟出让的交标的交易条件在指定的交易场所挂牌公布，接受竞买人的报价申请并更新挂牌价格，根据挂牌期限截止时的出价结果确定土地使用者的行为。
公司上市：公司发行普通股票并申请在交易所挂牌交易，实现资本的公众化。
企业融资能力：指一个企业可能融通资金的水平，是持续获取长期优质资本的能力，也是企业快速发展的关键因素，能多渠道、低成本从国内、国外融资的企业，才是真正的融资赢家。
摘牌：指证券上市期届满或依法不再具备上市条件的，证券交易所要终止其上市交易。就是证券交易所停止该股票交易了，以后就不能再在证券公司买卖该股票了。
股权融资：作为私募的一种，上市前融资为众多企业上市的成功奠定了坚实基础。广义的上市前融资不仅包括首次公开上市之前的准备工作，而且还特别强调对企业管理、生产、营销、财务、技术等方面的辅导和改造。相比之下，狭义的上市前融资目的仅在于使企业能够顺利地融资成功。
配股：是股票发行的一种形式，它赋予企业现有股东对新发股票的优先取舍权。这种方式可以保护现有股东合法的优先购买权。比如，倘若一个企业已发行了1亿股股票，并希望再发行2 000万股新股，这样它就必须按1：5的比率(2 000万：1亿)向现有股东配售。每个股东都有资格按所持有的每5股认购1股的比例优先购买新股。配股通常是按承销方式进行的，这样承销商将以一定价格购买现有股东未购买的新股。
增发：是股票增发的简称。股票增发配售是已上市的公司通过指定投资者(如大股东或机构投资者)或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例。
定向发行：是指发行人或证券承销商将其证券主要出售给经其选择或批准的投资者认购，又称配售。上市公司可以通过某一股东或第三方定向发行新股，并以此为代价获得对方拥有的优质资产，已达到上市公司经营状况的目的。

可转债：全称为可转换公司债券。可转换债券是一种公司债券，持有人有权在规定在期限内按照一定的比例和相应的条件将其转换成确定数量的发债公司的普通股票，可转债具有双重属性，即债券性和期权性，首先它是一种债券，具有面值、利率、期限等一系列要素，其次在一定条件下，它可以转换成发债公司的普通股票。
企业债：是指从事生产、贸易、运输等经济活动的企业发行的债券。中国企业债券目前主要有地方企业债券、重点企业债券、附息票企业债券、利随本清的存单式企业债券、产品配额企业债券和企业短期融资券等。
权证，是指基础证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。权证按照权利行使方向分类可以分为认购权证和认沽权证。
企业的净资产(net asset value)，是指企业的资产总额减去负债以后的净额，它由两大部分组成，一部分是企业开办当初投入的资本，包括溢价部分，另一部分是企业在经营之中创造的，也包括接受捐赠的资产,属于所有者权益。
市值：指一间（或一组）上市公司在证券市场上的“市场价格总值”的简称。一般会以有关上市公司在相关证券市场上的收市价格作为计算基准，乘以其已发行的股份总数，而得出的市场价格总值。由于市值的计算基准为有关上市公司的收市价，因此数字会随股价升降而变动，而市值的升降，亦反映投资市场的买卖气氛，及对有关公司的最新估值。
股权：即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。
期权：（Option），又称为选择权，它是在期货的基础上产生的一种金融工具。从其本质上讲，期权实质上是在金融领域中将权利和义务分开进行定价，使得权利的受让人在规定时间内对于是否进行交易，行使其权利，而义务方必须履行。在期权的交易时，购买期权的合约方称作买方，而出售合约的一方则叫做卖方；买方即是权利的受让人，而卖方则是必须履行买方行使权利的义务人。期权交易起始于十八世纪后期的美国和欧洲市场。由于制度不健全等因素影响，期权交易的发展一直受到抑制。
风险分散：是指增加承受风险的单位以减轻总体风险的压力，从而使项目管理者减少风险损失。
经营风险：是指公司的决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇率的变动而导致未来收益下降和成本增加。
原始股东: 符合公司法规定条件的主体参与有限责任公司的最初设立活动，在公司章程上签名且实际履行了出资义务的设立人。
同业竞争：是指公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
关联交易：关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。
主营业务：企业为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要活动。
产权清晰：产权清晰是指要以法律形式明确企业的出资者与企业的基本财产关系责任要清晰，即企业在产权关系方面的资产所有权及相关权利的归属明确、清晰。
法人治理机构：是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。
上市公司的“三分开、五独立”：“三分开”就是股份公司要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。“五独立”指上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
尽职调查：由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。
基准日：上市公司以股票股利分配给股东，也就是公司的盈余转为增资时，或进行配股时，就要对股价进行除权。除权(息)基准日，是相对于股权(息)登记日的下一个交易日，即R+1日，在该日及以后交易日交易的股票称为"除权股票"或"除息股票"，买入该股票的投资者也就不再享受此次分红配股的权利，而在股权(息)登记日收盘后持有该股票的投资者，在除权(息)基准日及以后卖出该股票后，其所享受的分红配股的权利不受影响。
验资：验资，是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。验资分为设立验资和变更验资。 验资是注册会计师的法定业务。
招股书：是股份有限公司发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。
路演：是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投资、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段，促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。

历史沿革：在这特指企业的从创立到现在所经历的各种改革和发展。
重组资产：指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
定向募集：是一种发行股票的方式，即指不采取公开销售， 而直接向少数特定的投资者发行股票。
整体变更：是指先采取整体改制、部分改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。
招股说明书：简称招股书，是股份有限公司发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件
保荐人：保荐人就是为二板市场的上市公司的上市申请承担推荐职责，为上市公司的信息披露行为向投资者承担担保职责（除此以外，为了配合好推荐和担保工作，保荐人的职责还包括辅导、监督以及调查、报告、咨询和保密等）的证券公司。一般是券商。“券商”，即是经营证券交易的公司，或称证券公司。在中国有中信、申银万国、齐鲁、银河、华泰、国信、广发等。其实就是上交所和深交所的代理商。
产业政策：产业政策是政府为了实现一定的经济和社会目标而对产业的形成和发展进行干预的各种政策的总和。 产业政策的功能主要是弥补市场缺陷，有效配置资源；保护幼小民族产业的成长；熨平经济震荡；发挥后发优势，增强适应能力。
民营企业：简称民企、公司或企业类别的名称，是指所有的非公有制企业。
持续经营能力： 盈利模式，又称商业模式，是管理学的重要研究对象之一。盈利模式指按照利益相关者划分的企业的收入结构、成本结构以及相应的目标利润；以前年度；未来经营能力。
主体资格：是指主体从事某项工作、职业、活动时依照法律或专业规范应当具备的相应的资质。
证监会：中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。
窗口指导：是指中央银行通过劝告和建议来影响商业银行信贷行为的一种温和的、非强制性的货币政策工具，是一种劝谕式监管手段。
股份登记：指股份公司的股份明细数据在结算系统中的初始登记行为。
证券发行人是指为筹措资金而发行债券、股票等证券的政府及其机构、金融机构、公司和企业。证券发行人是证券发行的主体，如果没有证券发行人，证券发行及其后的证券交易就无从展开，证券市场也就不可能存在。
特别风险提示：《股市风险防范特别提醒》主要包括股市风险防范特别提醒和股民身心健康特别提醒两大部分。本书言简意赅，通俗易懂，融知识性、科学性、指导性和实用性于一炉，这些善意的特别提醒，有助于广大股民理解并始终牢记“股市有风险，入市需谨慎”的投资准则；有助于防止不顾一切、盲目投资的非理性行为；有助于股民的身心健康；有助于培育广大股民的投资理财意识和投资技巧。

投行角度
路演推介 是通过在城市比较繁华的商场或者超市等人群集中的地方，利用某些吸引人的节目来吸引路过人的眼球，在表演中不断的加入对商品的介绍，由此直接的或间接的宣传商品。
累计投标询价 是指如果投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于5倍时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于5倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过5 倍为止，以此时的价格为发行价。
（补充：有效认购倍数就是指实际购买金额与发行金额的比率。例：股票，期货、债券等
发行90亿，但是有90亿*1.26的资金参与认购，所以有效认购倍数就是1.26倍
了，也是要买的比实际发行的更多了
超额认购倍数就是指证券市场发行股票或债券时投资者实际参与购买该公司的股
票或债券金额与预先确定发行金额的比率。超额认购倍数与中签率
（中签率= 股票发行股数/有效申购股数*100% ）互为倒数。
例如，在上海证券交易所上市的新股的发行价是10元，发行1亿股。则每个申购
单位是10*1000=10000元，一共可以有100,000个中签的申购单位。如果申购的
资金总额是100亿，则一共有1000,000有效申购单位。
中签率 =100,000/1000,000=10% 。
招股意向书 是上市公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票申报材料的必备文件。
网上申购 就是在股票交易网内，开始面向广大投资者发行的新股。这部分配售的股票上市日期有一个锁定期限。
网下申购 就是不通过证券交易所的网上交易系统进行的申购，此申购一般对大资金大机构进行。网下申购又叫网下配售，是指不在股票交易网内向一些机构投资者配售股票，这部分配售的股票上市日期有一个锁定期限。目前规定的锁定期限是三个月。
（补充：1、一般网上申购是针对散户投资者，而网下申购是针对机构投资者。一般而言，
网上申购占发行股份数的比例远低于网下申购，基本上是5:5。
2、另外，在可上市时间上也不同，网上申购在股票上市当天即可卖掉，而网下申
购的机构投资者在股票上市后也可当天卖出。
3、申购价格和上市首日价格的差距会比较大，而且情况复杂。申购的新股可能破
发也可能获得超额收益，这个和市场行情以及公司价值以及公司股票的发行定
价有关系。需结合具体的个股才能判断出是否会获得超额收益。
认购和申购 认购和申购都是申请购买基金单位的行为，其区别在于购买行为发生的时间框架和购买价格：在基金成立前的发行募集期内申请购买基金单位叫认购，购买价格为基金单位价格；在基金成立后申请购买基金单位叫申购，购买价格为当日基金单位净值
（补充：基金单位净值=（总资产－总负债）/基金单位总数。总资产指基金拥有的所有资产，
包括股票、债券、银行存款和其他有价证券等；总负债指基金运作及融资时所形成
的负债，包括应付给他人的各项费用、应付资金利息等；基金单位总数是指当时发
行在外的基金单位的总量。）

上市前的准备工作
需要对企业进行改制，就是改为股份制公司
国内企业改制的主要方式
　　按照《公司法》的规定，企业改制为股份有限公司主要有发起设立和募集设立两种模式。 (改制/上市评估 )
　　募集设立又分为定向募集设立和公开募集设立两种方式：1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》以后，停止审批定向募集股份有限公司。1998年11月，按照中国证监会提出的关于企业先改制后发行的要求，公开募集设立方式也于98年底之后就不再实施。
　　目前，国内企业改制为股份有限公司实际上只有发起设立一种途径。发起设立又可以分为新设成立和有限公司整体变更两种方式：
　　新设成立是指按照《公司法》的规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，各自出资设立一个新公司；
　　有限公司整体变更是指有限公司符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件要求时，由有限公司的股东作为发起人，以有限公司经审计的净资产等额折股，将有限公司变更为股份有限公司。设立股份公司后，有限公司不复存在，原有限公司的所有资产、债权债务等全部由股份公司承继。
　　具体条件如：发起人在二人以上；发起人认缴的股本达到法定资本最低限额（500万元）；公司筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等。 (证券评估 )

　　需要注意的是：有限公司整体变更和有限公司整体改制的区别。整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。
　　整体变更是指：以有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。整体变更情况下，有限公司的经营业绩可以连续计算。
　　整体改制是指：有限公司的现有股东以有限公司的全部资产作为出资，联合其他发起人，共同设立股份公司。股份公司的股东人数以及股权结构与有限公司不一样。整体改制时，如果有限公司不是国有控股，则其经营业绩不能连续连续计算。（整体改制是相对于部分改制而言的，在发行体制尚不规范时，有些企业将其优质资产剥离出来发起设立公司，达到符合上市条件的目的并获得较高的发行价，上市后再用配股的方式由上市公司买回剩余的劣质资产。因此证监会从1998年开始即规定除特大型企业集团外，其他企业应整体改制。）