天津市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法实施细则.doc

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关于印发《关于本市开展外商投资股权投资企业
及其管理机构试点工作的暂行办法的
实施细则》的通知

津发改财金〔2011〕1207号

各有关单位：

为贯彻落实《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》，现将《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法的实施细则》印发给你们，请遵照执行。

附：关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法的实施细则

市发改委     市金融办

市商务委     市工商局

二О一一年十月十四日

  主题词：金融  试点  办法  细则  通知
  天津市发展和改革委员会办公室             2011年10月14日印
  打字：王金玲    校对：胡齐艺               （共印60份）

关于本市开展外商投资股权投资企业
及其管理机构试点工作的暂行办法的
实施细则

第一章  基本原则

第一条  为贯彻落实《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》（以下简称“暂行办法”），规范开展本市外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作。吸引境外投资者投资于本市战略性新兴产业，特制定《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法的实施细则》（以下简称“实施细则”）。

第二条  市产业（股权）投资基金发展与备案管理办公室（以下简称市备案办）是本试点工作的管理机构。市备案办相关成员单位、托管银行共同负责试点企业的管理和监督工作。市发展改革委负责试点的日常协调、服务、监督和管理工作。

第三条  《实施细则》所称试点企业是指经市备案办报主管市领导认定的试点股权投资管理机构和试点股权投资企业。

第四条  本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的宗旨是吸引境外股权投资资本优先投资于我市的战略性新兴产业，引进境外成熟股权投资企业及其管理机构先进的管理、运作经验，以培养本土的股权投资企业管理机构和人才。鼓励试点企业投资于滨海新区。

第五条  试点股权投资管理机构发起设立的股权投资企业、试点股权投资企业的资金须经符合本文件要求和条件的托管银行进行托管具体要求和条件如下：
（一）托管银行的要求
1、协助市备案办对试点企业运作合规性进行监督；
2、协助外汇管理部门对试点企业的外汇资本金实施监督；
3、协助试点企业进行项目股权投资，以及投资过程中的资金管理；
4、对试点企业的全部资产进行托管；
5、作为试点企业外汇资金结售汇的清算银行；
6、向市备案办报送试点企业的每笔投资项目和资金结售汇信息。
（二）托管银行应具备的条件
   1、外汇指定银行资格和经营人民币业务资格；
   2、证券投资基金托管业务资格；
   3、设有专门的托管部门并具有足够的熟悉托管业务的专职人员；
   4、具有安全保管企业财产的条件，和满足托管业务需要的固定场所，配备独立的安全监控系统；
   5、配备独立的托管业务技术系统和安全高效的清算、交割系统；
   6、具有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；
   7、最近3年没有严重违反外汇管理规定等重大违法违规记录；
   8、托管银行须与市备案办签订试点战略合作协议。

第六条  试点企业的外汇结汇在托管银行办理，试点企业在结汇限额内，遵循按项目投资实需结汇、余额管理和风险提示的原则，按照实际投资的发生数额进行结汇。

第二章  试点申请与认定

第七条  试点企业须经过试点初审和试点认定两个流程。市发展改革委负责受理试点申请。市发展改革委会同市备案办成员单位共同负责试点工作的组织和实施。

第八条  试点初审。申请参与试点的股权投资企业或管理机构，由股权投资管理机构将以下材料提交至市发展改革委，自收到完整申请材料之日起，市发展改革委召集市备案办成员单位于10个工作日内进行评审。经评审符合试点要求的，由市发展改革委上报主管市领导同意后，市发展改革委通知申请企业可以参与试点。
（一）申请试点的股权投资管理机构，需向市发展改革委提交下列材料：
1、参与股权投资管理机构试点的申请书；
2、股权投资管理机构的工商登记文件，公司制外商股权投资管理机构还需提供商务部门的外商投资企业批准证书；
3、股权投资管理机构的高级管理人员简历，以及在股权投资管理行业良好的业绩介绍；
4、拟发起设立股权投资企业的资本募集说明书；
5、托管银行简介；
6、股权投资管理机构近三年的财务报表，成立未满三年的，提交自成立之日起的财务报表；
7、股权投资管理机构近三年的业绩介绍，成立未满三年的，提交自成立之日起的业绩介绍；
8、股权投资管理机构运作规范、严格合理的投资决策程序和风险控制机制；
9、律师事务所出具的法律意见书；
10、市备案办规定的其他文件。
（二）申请试点的股权投资企业，由股权投资管理机构向市发展改革委提交下列材料：
1、设立试点股权投资企业的申请书；
2、股权投资企业的公司章程或合伙协议草案；
3、本条第（一）款所列第2、3、4、5、6、7、8项规定的材料；
4、律师事务所出具的法律意见书；
5、市备案办规定的其他文件。
（三）同时申请试点股权投资企业和试点股权投资管理机构的股权投资企业及其管理机构，由股权投资管理机构将上述两款所规定的申请材料提交至市发展改革委。

第九条  通过初审的股权投资管理机构或股权投资企业，须在同意参与试点后6个月内按照要求完成股权投资企业出资协议的签署，并完成股权投资企业的工商注册登记手续，过期须重新申请试点资格。试点企业完成资金募集和工商注册登记后，向市发展改革委提交以下材料：
（一）试点申请书；
（二）股权投资企业的公司章程或合伙协议；
（三）股权投资企业的工商登记文件、公司制的外商投资股权投资企业还需提交商务部门的外商投资企业批准证书；
（四）托管协议草案
（五）市备案办规定的其他材料。

第十条  试点认定。通过初审的股权投资企业或管理机构，由相应的股权投资管理机构将第九条所规定的材料提交至市发展改革委。自收到完整申请材料之日起，市发展改革委召集市备案办各成员单位于10个工作日内进行试点资格和结汇限额的评审。经评审符合试点要求的，由市发展改革委上报主管市领导，经过主管市领导审核同意后，市发展改革委向申请企业出具试点企业的认定文件。

第十一条  试点企业获得认定文件后，与托管银行签订托管协议。

第十二条  试点企业获得试点资格起30日内，应当向国家外汇管理局天津分局申请办理外汇登记及外汇专用账户的开立手续。申请时除按外商投资企业现行相关规定提交材料外，还须提交市发展改革委对试点企业的认定文件（原件）和试点企业与托管银行签订的托管协议（原件）。

第十三条  试点企业发生增减出资额或出资人变更时，需将相关材料报市发展改革委，市发展改革委召集市备案办各成员单位于10个工作日内对试点企业再次认定，经评审符合试点要求的，由市发展改革委上报主管市领导，经过主管市领导审核同意后，市发展改革委重新向申请企业出具试点企业的认定文件。
申请企业在获得市发展改革委对试点企业的认定文件后，在15个工作日内到国家外汇管理局天津分局办理外汇登记变更及调整账户限额手续。办理外汇登记变更及调整账户限额手续时除外商投资企业办理外汇登记变更提交材料外，还须提交市发展改革委对试点企业的认定文件（原件）。

第三章  托管账户的开立和使用

第十四条  试点企业凭外汇登记证和外汇管理部门开户核准文件，到托管银行开立外汇账户（法人企业为外汇资本金账户，非法人企业为外汇资本专用账户）。
试点股权投资企业应在托管银行分别开设外汇资本金（或外汇资本专用）账户、投资专用账户、收益专用账户，试点股权投资企业中有境内出资人的还应开设人民币一般结算账户。其中，人民币一般结算账户用于吸收境内出资人的投资款；外汇资本金（或外汇资本专用账户用于吸收境外出资人的投资款；投资专用账户用于集中管理试点股权投资企业结汇资金并对外投资；收益专用账户用于归集试点企业投资退出或收益获得的所有资金。
    试点股权投资管理机构应在托管银行开立外汇资本金（或外汇资本专用）账户，存放用于投资到所发起的试点股权投资企业的资金。
托管银行采取独立记账的原则，账户内资金独立于试点股权投资企业的其他资产。托管协议中应包括不同账户的设置、资金管理、资金划拨等内容。

第十五条  上述四个账户均为托管账户。托管银行作为独立第三方实时监控资金使用情况。开立托管账户需提交以下材料：
（一）市发展改革委对试点企业的认定文件；
（二）企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证；
（三）企业负责人或者委派代表的有效身份证件；
（四）外商投资企业外汇登记IC卡复印件及开户核准文件（外汇资本金账户/外汇资本专用账户适用）。

第十六条  试点股权投资管理机构外汇资本金结汇用途为发起设立股权投资企业。试点股权投资企业外汇资本金结汇投资国内企业，按外商投资项目进行管理，需经被投资企业所在地发展改革部门办理外资项目核准手续并经商务部门办理外资企业设立审批手续。

第十七条  试点股权投资企业按投资进度到国家外汇管理局天津分局办理验资询证后，根据需要在试点企业的结汇限额内，向托管银行申请外汇资金结汇；市发展改革委会同相关部门对其结汇实施管理并对异常行为进行风险提示。试点股权投资企业到托管银行申请办理结汇，需提供以下材料：
（一）市发展改革委对试点股权投资企业的认定文件；
（二）被投资企业所在地发展改革部门的外资项目核准文件、商务部门的外商投资企业批准文件；
（三）验资报告；
（四）与被投资企业签订的投资意向书等项目投资证明文件；
（五）外汇资金结汇申请书；
（六）外商投资企业外汇登记IC卡复印件。

第十八条  试点股权投资管理机构可根据其发起设立股权投资企业的募资安排到托管银行办理外汇资金结汇，其结汇应当不超过其设立股权投资企业实际到账金额的5%（具体比例以市发展改革委对试点企业的认定文件中的规定为准）。试点股权投资管理机构办理外汇资金结汇时需提供以下材料：
（一）市发展改革委对试点企业的认定文件；
（二）基金募集说明书；
（三）股权投资企业工商登记的证明材料；
（四）外汇资金结汇申请书；
（五）外商投资企业外汇登记IC卡。

第四章  对外投资

第十九条  试点企业的外汇资金结汇后进入投资专用账户，投资专用账户按照登记注册时约定的内外资比例进行归集后，须在7个工作日之内对外进行投资和支付，否则，将取消其试点资格。

第二十条  试点股权投资企业对外投资时，托管银行应按照投资所在地发展改革、商务等部门的批准文件以及企业发出的符合托管协议约定的划款指令办理对外投资划款；非投资类的划款根据托管协议约定执行。

第二十一条  托管银行应按月度、季度编制《试点企业对外投资情况表》（见附件），与托管报告一并提交市发展改革委。

第五章  投资回收、分配

第二十二条  试点股权投资企业自设立完成三年后，如需向境外汇出已实现的累积收益，须向托管银行提交下列文件；须托管银行审核无误后办理购汇及汇出手续：
（一）企业决定汇出收益的相关证明文件；
（二）外商投资企业外汇登记IC卡;
（三）中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告；
（四）相关税务证明；
（五）市备案办要求的有关试点文件；
（六）托管银行如认为有必要，可向市发展改革委征询相关意见。

第二十三条  试点股权投资企业申请收益汇出的，托管银行在收到全部申请材料后，根据现行法律法规办理汇出手续。

第二十四条  试点股权投资企业申请资本金汇出的，托管银行除收取上述材料，另须收取工商、税务部门和外汇管理部门同意的证明文件及核准件。

第六章  信息报告和监管

第二十五条  托管银行应及时向市备案办报告试点企业发生的重大违法违规或未完成事项，具体包括：
（一）试点企业在规定期限内未完成股权投资企业募集；
（二）试点企业投资专用账户内资金未发生对国内项目的实质性投资；
（三）出现《暂行办法》中禁止从事的行业；试点股权投资企业投资方向为国家规定的外资产业投资禁入行业；
（四）严重违反《委托管理协议》、《合伙协议》或《托管协议》中约定的投资条款；
（五）对外投资非正常退回投资专用账户；
（六）市备案办认定的其他事项。

第二十六条  试点股权投资企业发生重大违法违规事项时，托管银行根据市备案办的意见，对滞留在投资专用账户上的结汇资金进行处理。

第二十七条  托管银行应按月度、季度向市发展改革委、国家外汇管理局天津分局报告试点企业的外汇资金变动、结售汇和对外投资数据。

第二十八条  托管银行须接受各相关部门的定期或不定期检查。

第二十九条  市发展改革委定期将试点的有关情况通报国家外汇管理局天津分局、市商务委、金融办、工商局等市备案办有关成员单位。

第七章  附则

第三十条　本《实施细则》由市发展改革委会同相关部门负责解释。

第三十一条　本《实施细则》办法自颁布起30日起实施。

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