深圳证券交易所拟上市企业董秘培训班考试资料汇编.doc

深圳证券交易所拟上市企业董秘培训班考试资料汇编

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深圳证券交易所拟上市企业董秘培训班考试资料汇编
　　　　　　　　　　　　注：其中《股票上市规则》将有书面单行本
首次公开发行股票并上市管理办法 - 4 -
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号 - 10 -
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用 ——证券期货法律适用意见第1号 - 12 -
中国证监会股票发行审核委员会暂行办法 错误！未定义书签。
中华人民共和国公司法（部分内容） 错误！未定义书签。
中华人民共和国证券法（部分内容） 错误！未定义书签。
中华人民共和国刑法修正案（六） - 19 -
上市公司治理准则 - 22 -
上市公司信息披露管理办法 - 29 -
上市公司股东大会规则 - 38 -
上市公司章程指引　(2006年修订) - 44 -
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 - 65 -
上市公司收购管理办法 - 68 -
上市公司股权激励管理办法（试行） - 84 -
上市公司证券发行管理办法 - 91 -
关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 - 100 -
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 - 101 -
关于规范上市公司对外担保行为的通知 - 104 -
深圳证券交易所股票上市规则（略） 错误！未定义书签。
深圳证券交易所交易规则(部分内容) - 106 -
深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 - 107 -
中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定 - 108 -
中小企业板块证券上市协议 - 112 -
深圳证券交易所上市委员会工作细则 - 114 -
深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 - 118 -
资金申购上网公开发行股票实施办法 错误！未定义书签。
深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则 错误！未定义书签。
深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引 - 128 -
保荐代表人声明与承诺书 - 136 -
深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引 - 138 -
深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引 - 141 -
深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 - 151 -
中小企业板投资者权益保护指引 - 156 -
深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引 - 162 -
中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引 - 167 -
深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 - 173 -
中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则 - 177 -
中小企业板上市公司募集资金管理细则（2006年7月制定，2008年2月第二次修订） - 180 -
保荐工作报告书格式指引（年度/半年度） - 188 -
中小企业板上市公司内部审计工作指引 - 190 -
中小企业板上市公司保荐工作评价办法 - 195 -
关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知 - 198 -
关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知 - 200 -
关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知 - 202 -
关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知 206
关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 208
中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正 214
中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项 216
中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票 218
中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项 223
中小企业板信息披露业务备忘录第5号：重大无先例事项相关信息披露 235
中小企业板信息披露业务备忘录第6号：公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项 238
中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露 248
中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求 249
中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予 253
中小企业板信息披露业务备忘录第10号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项 256
中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化 261
中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权 263
中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更 265
中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资 268
中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同 270
中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行年度报告披露的特别要求 271
中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一） 273
中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 278
中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）——重大资产重组审查对照表 284
中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加承诺 292
中小企业板信息披露业务备忘录第21号：重大资产重组（四）——发出股东大会通知前持续信息披露规范要求 295
中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）——资产评估相关信息披露 296
中小企业板信息披露业务备忘录第23号：30％以上股东及其一致行动人增持股份 298
中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项 错误！未定义书签。
中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第1号：业绩快报 302
中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第2号：业绩快报修正 304
中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第3号：业绩预告 306
中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第4号：业绩预告修正 307
中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第5号：限售股份上市流通提示性公告 308
中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第6号：日常关联交易公告 310
中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第7号：股票交易异常波动公告 312
中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第8号：日常经营重大合同 314
中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告 315
中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第10号：股东追加承诺公告 319

首次公开发行股票并上市管理办法

中国证券监督管理委员会令第32号
　　《首次公开发行股票并上市管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月18日起施行。
中国证券监督管理委员会主席 尚福林
2006年5月17日

第一章 总则
　　第一条 为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
　　第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。
　　境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。
　　第三条 首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。
　　第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第五条 保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
　　第六条 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
　　第七条 中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二章 发行条件
第一节 主体资格
　　第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
　　经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
　　第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
　　第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
　　第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
　　第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
　　第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
第二节 独立性
　　第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
　　第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
　　第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
　　第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
　　第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
　　第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
　　第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
第三节 规范运行
　　第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
(一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(二) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
第二十五条 发行人不得有下列情形：
(一) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
(二) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(三) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(四) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(五) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(六) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第四节 财务与会计
第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
第三十三条 发行人应当符合下列条件：
(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元；
(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；
(五)最近一期末不存在未弥补亏损。
第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：
(一) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(二) 滥用会计政策或者会计估计；
(三) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
(一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
第五节 募集资金运用
第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
第三章 发行程序
第四十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
第四十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：
(一) 本次发行股票的种类和数量；
(二) 发行对象；
(三) 价格区间或者定价方式；
(四) 募集资金用途；
(五) 发行前滚存利润的分配方案；
(六) 决议的有效期；
(七) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
(八) 其他必须明确的事项。
第四十六条 发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。
第四十七条 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
第四十八条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。
第四十九条 中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第五十一条 发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。
第五十二条 股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。
　　第四章 信息披露
第五十三条