电视塔塔顶外环观光设施采购、安装及相关服务合同.doc

合同编号：xxxxxxxxxxxxxx　　

广州xxxxxxxxx顶外环观光设施
采购、安装及相关服务合同

项目名称：广州xxxxxxxxx顶外环观光设施工程
发 包 人： 广州xxxxxxxxx建设有限公司
承 包 人： 上海市xxxxxxxxx有限公司

签订时间： 　2008年　　月　　日
签订地点： 　广东省广州市　　　
有效期限： 2008年　月　日至20 　年　月　日

总目录

（一）合同协议书 3
（二）合同条款 6
1. 定义 7
2. 适用性 8
3. 原产地 8
4. 标准 8
5. 使用合同文件和资料 9
6. 知识产权 9
7. 履约保证金 9
8. 设计和设计联络 9
9. 检验、测试与验收 11
10. 包装和装运标记 13
11. 装运条件 14
12. 装运通知 14
13. 交货和仓储 15
14. 保险 16
15. 运输 17
16. 伴随服务 17
17. 备件 19
18. 质量保证措施与售后服务承诺 20
19. 索赔 21
20. 付款 21
21. 价格 25
22. 变更指令 25
23. 合同修改 26
24. 转让 26
25. 分包 26
26. 违约责任 26
27. 项目管理和双方责任 32
28. 解除合同 35
29. 不可抗力 37
30. 因破产而终止合同 37
31. 因买方的便利而终止合同 37
32. 争端的解决 38
33. 合同语言 38
34. 适用法律 38
35. 通知 38
36. 税和关税 38
37. 合同生效及其它 39
附件1 货物清单一览表 40
附件1-1 货物清单 41
附件1-2 技术文件 53
附件2 进度计划 54
保函1：履约保函 56
保函2：预付款保函 57
保函3：保修保函 58

（一）合同协议书
本合同由广州xxxxxxxxx建设有限公司（以下简称“买方”）与上海市xxxxxxxxx有限公司（以下简称“卖方”）依照《中华人民共和国合同法》及其它有关法律、行政法规、部门规章、地方性法规和规章，以及广东省人民政府和广州市人民政府关于广州xxxxxxxxx建设项目的有关文件，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就广州xxxxxxxxx顶外环观光设施采购、安装、调试和验收事宜，协商一致，订立本合同。
一、 工程概况
1.1 工程名称：广州xxxxxxxxx。
12 工程地点：广州市xxxxxxxxxxxxx。
1.3 工程内容：广州xxxxxxxxx顶外环观光设施的货物供应及相关服务。
1.4 资金来源：自筹资金。
二、 工程范围
2.1 工程范围：观光设施（含软件）的设计、制造、运输（含现场卸车，不含地面到安装位置的垂直运输）、仓储、安装、调试、试运行、验收、质量保证期保障、培训及其它相关服务（详见本合同附件）。
卖方提供的观光设施必须通过中华人民共和国相关部门出具的整套设备的检测报告。
三、 工期要求
3.1 本合同项目观光设施（含软件）的设计、制造、运输（含现场卸车，不含地面到安装位置的垂直运输）、仓储、安装、调试、试运行、培训及相关服务必须于2010年7月31日前竣工验收合格。
3.2 卖方必须采取一切有效措施保证工期，不得延误。如不能按批准的计划完成任务，买方有权采取一切必要措施确保工期，卖方必须无条件服从（买方保留对交货时间调配的权力）。
四、 合同价款
本合同价款为RMB49,956,209.00元整(人民币肆仟玖佰玖拾伍万陆仟贰佰零玖元整)。
上述价款为总价包干（包括法律规定由承包人承担的费用，不包括本项目向政府相关部门要缴交的报批费用），在合同的执行过程中保持不变。
五、 组成合同的文件

下列文件应被认为是组成本合同的一部分，并互为补充和解释，如各部分存在冲突之处，以如下先后排列次序为优先：
（1） 广东省和广州市人民政府关于广州xxxxxxxxx项目的有关文件；
（2） 买方针对本工程建设管理的各项制度、规定；
（3） 本合同协议书；
（4） 本合同履行期间买方与卖方双方签订的补充合同（协议）或修正文件；
（5） 本合同专用条款（招标文件第七章）；
（6） 本合同通用条款（招标文件第二章）；
（7） 合同附件1――货物清单一览表；
（8） 合同附件2――进度计划一览表；
（9） 中标通知书；
（10）图纸；
（11）标准、规范及有关技术文件；
（12）招标文件（含招标文件的澄清修改等）；
（13）投标文件及其附件（含投标文件澄清等）；
（14）组成合同的其他文件。
六、 本合同《通用条款》约定的内容与《专用条款》约定的内容相冲突时，以《专用条款》所约定的内容为准。本合同《通用条款》和《专用条款》约定的内容与双方共同签署的本合同补充或修正文件所约定的内容相冲突时，以双方共同签署的本合同补充或修正文件所约定的内容为准。
七、 卖方向买方承诺按照合同约定完成本项目全部内容并在质量保证期内承担质量保证期责任。产品质量保证期后的17年维护保养，另行签订维修保养合同。相关报价参考本项目投标报价时列出的质量保证期后17年的备品备件明细表、质保期后的维修保养费用明细表的报价。
本项目全部工作应在国家质量监督检验检疫总局的监督下并符合相关要求或标准，卖方应无条件给予配合。
八、 买方向卖方承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及按合同规定应支付的其他款项。
九、 上海市xxxxxxxxx有限公司作为卖方在本合同中承担供货产品的设计、生产和制造的责任，并保证这些产品的制造质量。（详见本合同附件）

十、 本合同适用中华人民共和国法律。
十一、 合同生效
11.1 合同订立时间：2008年11月 日
11.2 合同订立地点：广州
11.3 本合同在双方授权代表签字盖章后生效，至双方履行完合同规定的义务和责任终止。
11.4 本合同正本贰份，买方执壹份，卖方执壹份；副本18份，买方执14份，卖方执4份。正本与副本具有同等法律效力，正本与副本不一致时，以正本为准。

买 方：广州xxxxxxxxx建设有限公司
地 址：广州市xxxxxxxxxxxx

法定代表人：

委托代理人：

电　　话：xxxxxxxxxx
传　　真：xxxxxxxxxx
邮　　编：510310

卖 方：上海市xxxxxxxxx有限公司
地 址：上海市xxxxxxxxxx

法定代表人：

委托代理人：

开户银行：
帐　　号：
电　　话：xxxxxxxxxx
传　　真：xxxxxxxxxxx
邮　　编：200072

（二）合同条款

1. 定义
1.1 本合同下列术语应解释为：
1） 本合同中买方指广州xxxxxxxxx建设有限公司及其合法继承人；如境外法人中标，为解决对外支付等事宜，买方还需委托进口代理机构与卖方签订进出口合同，此时，进出口合同中的买方指广州xxxxxxxxx建设有限公司指定的进口代理机构，广州xxxxxxxxx建设有限公司及其合法继承人为最终用户（即业主）。
2） 卖方指通过本次招标选定的承包商。在本合同中负责观光设施（含软件）的设计、设计联络、制造、运输（含现场卸车不含地面到安装位置的垂直运输）、仓储、安装、调试、验收、质量保证期保障、培训及其它相关服务。
3） “制造商”是通过本次招标选定货物的制造商。在本合同中承担供货产品的设计、生产和制造的责任，并保证这些产品的制造质量。
4） “合同”是指买方和卖方各方经法人代表或授权人签字的合同协议，包括合同条款和所有的附件、附录和指明附加的文件（下亦称合同文件）。
5） “合同总价”是指根据本合同规定卖方在正确地安全履行合同责任后买方应支付给卖方的总金额。
6） “合同设备”是指用于根据合同项目行业良好惯例进行商业运行所需的，或合同供货范围和技术规范中要求的所有材料、供应品、器具、机械设备、部件、零件、装置、附件以及相关的操作维修手册、图纸及资料。
7） “伴随服务”是指根据本合同规定，由卖方提供的与本合同设备有关的设计、底部土建基础、设备制（监）造、检验、安装调试、验收、性能验收试验、运行、检修时相应的技术指导、技术配合、技术培训等全过程的服务。
8） “技术资料”是指合同设备及其与之相关的设计（在国家相关法律法规允许的范围内执行）、制造、监造、检验、安装、调试、验收、性能考核试验和技术指导等文件（包括图纸、各种文字说明、标准、各种软件）和用于合同项目正确运行和维护的文件。
9） “技术规范”是指合同规定的所有技术要求，及以后经买方批准的对该技术要求进行的所有修改和增补。

10） “图纸”是指与本合同有关的任何图纸。
11） “项目”是指广州xxxxxxxxx顶外环观光设施的合同设备供应及相关服务。
12） “项目现场”是指广州xxxxxxxxx项目工地。
13） “日、月、年和日期”指公历的日、月、年和日期。
14） “设备缺陷”是指因卖方的设计、服务、制造错误或疏忽所引起的本合同设备（包括设备、部件、原材料、铸锻件、原器件等）达不到合同规定的性能标准和合同设备质量标准要求的情形。
15） “竣工验收”是指项目经政府主管部门对观光设施在投入使用前的检验。
16） “质量保证期”是指从竣工验收合格、政府质量监督部门发证且买方接受游乐设施移交之日起计算，至为竣工验收合格、政府质量监督部门发证且买方接受游乐设施移交之日后36个月止。
17） “最终验收”是指质量保证期满后，买方根据国家规定的要求对观光设施整机设备性能和零部件质量检查的验收。
18） “验收证书”是指全部观光设施设备的性能考核试验完成并达到合同规定的技术性能和保证值的要求后，买方签署的竣工验收证书和最终验收证书。
19） “试运行”是指3个月内累计满荷载试运行720小时。
2. 适用性
2.1 本合同条款适用于没有被本合同专用条款所取代的范围。
3. 原产地
3.l 本合同项下所提供的货物及服务均应来自于中华人民共和国或是与中华人民共和国有正常贸易往来的国家和地区（以下简称“合格来源国/地区”)。
3.2 本款所述的“原产地”是指货物开采、生长或生产或提供有关服务的来源地。所述的“货物”是指通过制造、加工或用重要的和主要元部件装配成的，其基本特性、功能或效用应是商业上公认与元部件有着实质性区别的产品。
3.3 货物和服务的原产地有别于卖方的国籍。
4. 标准
4.1 本合同下交付的合同设备应符合技术规格所述的标准。如果没有提及适
应标准，则应符合招标时已颁布的现行中国国家或其它公认的部颁、行业标准和国际标准化组织以及等效或更优的其它国家的权威性标准和规范的有关条文。如果这些标准内容有矛盾时，应按最高标准的条款执行。
4.2 除非技术规格中另有规定，计量单位均采用中华人民共和国法定计量单位。
5. 使用合同文件和资料
5.l 没有对方事先书面同意，另一方不得将由对方或对方代表提供的有关合同或任何合同条文、规格、计划、图纸、模型、样品或资料提供给与履行本合同无关的任何其他人。即使向与履行本合同有关的人员提供，也应注意保密并限于履行合同必须的范围。
5.2 没有对方事先书面同意，除了履行本合同之外，另一方不应使用合同条款第5.l条所列举的任何文件和资料。
5.3 除了合同本身以外，合同条款第5.1条所列举的任何文件是买方/卖方的财产。如果对方有要求，另一方在完成合同后应将这些文件及全部复制件还给对方。
6. 知识产权
6.1 卖方应保证，买方在中华人民共和国使用该货物或货物的任何一部分时，免受第三方提出的侵犯其专利权、商标权或其他知识产权的起诉。如发生此类纠纷，由卖方承担一切责任，并赔偿买方因此所受到的损失。
6.2 卖方为执行本合同而提供的技术资料、软件的使用权归买方所有。
7. 履约保证金
7.1 卖方应在本合同签署生效10天后向买方提交金额为合同总价的10％的履约保证金，即人民币4,995,620.90（人民币肆佰玖拾玖万伍仟陆佰贰拾元玖角），履约保证金格式见附件。
7.2 履约保证金用于补偿买方因卖方不能完成其合同义务而蒙受的损失。
7.3 履约保证金币种：履约保证金必须采用本合同货币,并采用银行保函的形式提交；银行保函必须由中华人民共和国或与中华人民共和国有官方贸易关系的国家或地区的一流银行开立。
7.4 履约保证金有效期到本项目通过竣工验收合格后30天为止。买方收到卖方申请后15日内，在扣除违约金和赔偿金后买方无息退回给卖方。
8. 设计和设计联络
8.1 卖方应负责完成观光设施的方案设计，并确保其通过政府主管部门的审查。

8.2 中标人应制作缩尺模型以演示其观光设备主要功能的可行性，模型比例不小于1:20模型所有权归买方所有。
8.3 为确保观光设施的安全性和可靠性，卖方应对其关键部件做必要的试验，以验证其安全性和可靠性。
8.4 在合同设备的设计过程中，根据设计进程和时间表的要求，业主将派技术人员进行设计联络，设计联络的差旅费自付。
8.5 业主派出人员有权向承包商提出质疑并召开会议讨论有关事项，承包商应澄清业主提出的问题。
8.6 承包商应指定专门的人员接待业主人员和处理有关工作和生活问题。
8.7 承包商参加设计联络的技术人员必须是在合同设备方面具有多年工作经验的工程师。所有参加联络会议的技术人员必须精通技术工作、身体健康。
8.8 设计阶段，双方应完成但不限于以下主要工作：
8.9 设计应按照国家有关的要求，同时还应符合本用户需求书的技术要求。对国标和用户需求书中未作明确要求的应保持产品的标准设计。
8.10 观光设施主要结构参数图：承包商在接到中标通知书后，向业主提交符合用户需求书要求的观光设施的主要结构参数图。
8.11 观光设施安装布置图：承包商在接到中标通知书后，根据各观光设施井道相关土建图要求，向业主提交观光设施的安装布置图（包括预埋件要求），经业主确认后，作为制造和安装基本依据。
8.12 设计变更：任何一方要作变更都应以书面形式履行变更会签手续。
8.13 受客观条件限制，如业主不能前往联络会召开地，会晤时间不变，承包商应到业主指定地点召开会议。会议次数，时间、地点（国内）视工程需要，由业主确定。
（1） 设计联络会的主要内容是技术检查，包括但不限于如下内容：
（2） 双方对承包商的制造图纸进行核查；
（3） 双方对承包商提供检查的产品型号进行核对；
（4） 双方对承包商提供的产品的结构、性能、技术水平等方面进行检查；
（5） 双方对承包商提交观光设施主要部件的来源及采购或制造等情况进行核查；
（6） 双方对承包商的作业界面进行确认，包括土建结构、电源要求、设施固定办法及要求等；

（7） 双方认为需要讨论的其他内容；
（8） 对会议结果形成会议纪要，双方签字，共同执行。
9. 检验、测试与验收
9.1 买方或其代表有权检验和/或测试合同设备，以确认合同设备能符合合同规格的要 求。检验和测试可以在卖方或其分包人的驻地、交货地点和/或合同设备的最终目的地进行。如果在卖方或其分包人的驻地进行，买方人员应能得到全部合理的设施和协助，除买方人员的差旅费外，买方不应承担任何费用。
9.2 如果任何被检验或测试的合同设备不能满足技术的要求，买方有权拒绝接受该合同设备，卖方应更换被拒绝的合同设备，或者免费进行必要的修改以满足规格的要求。
9.3 买卖双方按进度计划要求共同开箱清点验收，按装箱单确定合同设备完整无缺，规格数量相符，产品质量符合相关的观光设施产品技术标准及制造工艺标准，清点结果要共同签署书面的备忘录，如发现与合同设备不符，卖方应即时采取有效的补救措施。
9.4 观光设施的竣工检验
9.4.1 观光设施试运行结束后，卖方应先进行观光设施结构、性能、功能和安装质量等方面的自检，自检通过方可进行竣工检验。检验由卖方主持和组织，买方参加。竣工检验的目的是全面检查安装质量和整机性能。
9.4.2 卖方应在检验开始前10天，将观光设施的《安装质量记录》和《调试记录》各1份提交给买方。
9.4.3 检验除按《安装质量记录》和《调试记录》内容进行检查外，还应进行整机性能检查。其中对《安装质量记录》可作抽检。整机性能的检验结果填入《竣工检验报告》，买方会签后各执一份。
9.4.4 观光设施的全部检验项目都应合格。如不合格，允许现场调整后再检或判定为整改项目。

9.4.5 对整改项目，卖方应在规定的时间内完成整改，并会同买方复检。如仍有不合格项目，该台观光设施被判定为不合格，卖方应提出可行的处理意见（包括相关部件更换或整机更换），但不能影响竣工验收按计划进行。
9.4.6 竣工检验通过的观光设施，经买方同意由卖方向相关政府机构报检进行竣工验收并承担费用。
9.5 观光设施的竣工验收
9.5.1 竣工验收指相关检测机构对观光设施在投入使用前的检验，由卖方组织，
买方参加，只有通过了检验并取得相关证明的观光设施，买方才能给予签署竣工验收证书并接收移交。
9.5.2 验收前每台观光设施都应进行试运行，确认状态正常，各项技术指标、特性及功能均符合合同要求。
9.5.3 检验按规定的要求进行，安装人员配合操作。
9.5.4 对不能一次通过检验的观光设施，卖方应在作整改后，再次申请相关政府机构检验。
9.5.5 对通过了检验，但需要整改的观光设施，卖方在完成整改后，才能要求买方签署竣工验收证书。
9.5.6 每台观光设施在竣工验收过程中的整改工作，应在规定的时间内完成，不能影响竣工验收的最终期限。如因卖方原因超出最终期限，按合同规定，向买方支付违约金。
9.5.7 对第二次检验仍不合格的观光设施，应判定为不合格产品，卖方应在规定时间内以全新同型号产品替换，替换后仍要经检验合格才能被买方接收，因此造成工期延误的责任由卖方负责并按合同规定支付违约金。
9.5.8 竣工验收完毕后，在设备移交前，卖方按买方要求提供装订成册的竣工资料（包括以下内容，每台设备四套，装订成册）：
1） 制造单位资质证书
2） 安装单位资质证书
3） 工程开工报告
4） 安装质量记录
5） 调试记录
6） 竣工验收报告
7） 单位工程竣工验收证明书
8） 单位工程实体交付使用接管确认书
9） 随机专用工器具和备品备件移交清单
10） 设备开箱检验单
11） 整机和重要部件原产地证书和产品合格证书
12） 安装竣工图（即加盖竣工图章的安装布置图）
13） 安装图册
14） 安装验收标准

15） 使用维护说明书
9.6 观光设施的最终验收
9.6.1 最终验收在质量保证期结束时进行，由买方主持，卖方参加的联合检查。确认观光设施能否最终被买方接受。
9.6.2 最终验收的内容是按国家规定的要求进行整机性能检查和零部件实际质量检查。
9.6.3 任何设备的缺陷均由卖方负责修理，在修理之后，卖方应将缺陷原因、修理内容、完成修理及恢复正常的时间和日期等报告给买方后，再次进行验收。若再次验收仍不合格，买方有权终止合同、退货及向卖方索赔。
9.6.4 每台观光设施的零部件实际质量检查和整机性能检查都应合格，通过了最终验收的观光设施，由双方签署最终验收证书。
10. 包装和装运标记
10.1 卖方应提供合同设备运至合同规定的最终目的地所需要的包装，以防止合同设备在转运中损坏或变质。这类包装应采取防潮、防晒、防锈、防腐蚀、防震动及防止其它损坏的必要保护措施，从而保护合同设备能够经受多次搬运、装卸及远洋和内陆的长途运输。卖方应承担由于其包装或其防护措施不妥而引起合同设备锈蚀、损坏和丢失的任何损失的责任或费用。卖方来自中国境外时，木质包装应当由出口国地区政府植物检疫机构认可的企业按中国确认的检疫除害处理办法处理，并以红色和橙色以外的颜色在木质包装相邻四面加施清晰易辨的IPPC专用标识。如果与上述要求不符，卖方应承担在卸货港对木质包装实施除害处理、销毁处理或退运处理所发生的所有费用，并赔偿买方因此遭受的其他损失和费用。
10.2 卖方应在每一包装箱相邻的四面用不可擦除的油漆和明显的英语字样做出以下标记：
l) 收货人
2) 合同号
3) 发货标记(唛头)
4) 收货人编号
5) 目的港
6) 货物名称、品目号和箱号
7) 毛重/净重(用kg表示)

8) 尺寸(长×宽×高用cm表示)
10.3 如果单件包装箱的重量在2吨(t)或2吨(t)以上，卖方应在包装箱两侧用英语和国际贸易通用的运输标记标注“重心”和“起吊点”，以便装卸和搬运。根据货物的特点和运输的不同要求，卖方应在包装箱上清楚地标注”小心轻放”、“此端朝上，请勿倒置”、“保持干燥”等字样和其他国际贸易中使用的适当标记。
11. 装运条件
11.1 卖方来自中国境外时，合同采用DDP广州黄埔（DDP HUANGPU PORT, GUANGZHOU），适用本条款，但本合同专用条款约定的内容与DDP价格术语的内容不一致的，以本合同专用条款约定的内容为准。
l) 收货人
2) 合同号
3) 发货标记(唛头)
4) 收货人编号
5）目 的 港：广州黄埔港（HUANGPU PORT, GUANGZHOU）
交货地点：广州市海珠区新港中艺苑路
项目现场：广州xxxxxxxxx项目工地
6) 货物名称、品目号和箱号
7) 毛重/净重(用kg表示)
8) 尺寸(长×宽×高用cm表示)
11.2 卖方装运的合同设备不应超过合同规定的数量或重量。否则，买方对由此产生的一切费用和后果不承担责任。
12. 装运通知
12.1 对卖方来自中国境外时的合同，增加对卖方寄送装运单据的要求：
1）卖方应在预计的装运日期之前，即海运前30日或空运前7日以电报或电传或传真形式将合同号、货物名称、数量、箱数、总毛量、总体积（用m3表示）和在装运口岸备妥待运日期通知买方，同时，卖方应用航空信把详细的货物清单一式5份，包括合同号、货物名称、规格、数量、总体积（用m3表示）、每箱尺寸（长×宽×高）、单价、总金额、启运口岸、备妥待运日期和货物在运输、储存中的特殊要求和注意事项等寄给买方。
2）卖方应在货物装船完成后二十四（24）小时之内以电报或电传或传真
形式将合同号、货物名称、数量、毛量、体积（用m3表示）、发票金额、运输工具名称及启运日期通知买方。如果每个包装箱的重量超过20吨（t）或体积达到或超过长12米（m）、宽2.7米（m）和高3米（m），卖方应将每个包装的重量和体积通知买方，易燃品或危险品的细节还应另行注明。
3）卖方来自中国境外时，卖方应在每批货物装完后在海运情况下五（5）个工作日内或空运情况下二十四（24）小时之内将清洁完整的运输提单传真给买方，并同时用航空挂号方式将清洁完整的装运单据正本一（1）份、副本三（3）份送达买方用以清关，包括运输提单、详细装箱单、标明合同号的货物金额100％的商业发票、卖方国家有关机构出具的熏蒸证明（如采用木料包装时）或非木料包装证明（如采用非木料包装时）（仅限于日本、韩国、美国和欧盟国家）。
12.2 如果是EXW合同：
1） 卖方应在预计的装运日期之前，即铁路/公路/水运前21日或空运前7日以电报或电传或传真形式将合同号、货物名称、数量、箱数、总毛重、总体积（用m3表示）和备妥待运的日期通知买方，同时，卖方应用挂号信把详细的货物清单一式五份，包括合同号、货物名称、规格、数量、总毛重、总体积（用m3表示）、第箱尺寸（长×宽×高）、单价、总金额、启运口岸、备妥待运日期和货物在运输、储存中的特殊要求和注意事项等通知买方。
2） 卖方应在货物装完后24小时之内以电报或电传或传真形式将合同号、货物名称、数量、总毛重、体积（用m3表示）、发票金额、运输工具名称及启运日期通知买方。如果每个包装箱的重量超过20吨（t）或体积达到或超过长12米（m）、宽2.7米（m）和高3米（m），卖方应将每个包装箱的重量和体积通知买方，易燃品或危险品的细节还应另行注明。
3） 在出厂价合同项下，如果是因为卖方延误不能用电报或电传或传真形式将上述内容通知买方，使买方不能及时办理保险，由此而造成的全部损失应由卖方负责。
13. 交货和仓储
13.l 卖方应按照”货物需求一览表”规定的条件交货。卖方应提供的装运细节和/或其他单据见合同条款第9、10、11、12条规定。
13.2 有关术语的解释：根据巴黎国际商会现行最新版本的《国际贸易术语解释通则(2000)》（Incoterms2000）的规定，但合同条款的特殊要求除外。

13.3 产权与风险转移
13.3.1 卖方保证：所交付的货物的所有权是没有任何瑕疵的，不会发生第三人对货物提出任何权利主张的情况，否则，由卖方承担由此引起的一切法律责任，并赔偿买方因此遭受的任何损失。
13.3.2 货物的产权，只有卖方在货物经调试合格后时由卖方转移至买方。
13.3.3 在拒收情况下，或者解除合同的，货物毁损、灭失的风险由卖方承担。
13.3.4 产权和风险的转移，不影响因卖方履行义务不符合约定，买方要求其承担违约责任的权利。
13.3.5 卖方交由承运人运输的在途货物，毁损、灭失的风险由卖方承担。
13.4 仓储与保管
13.4.1 设备包装箱应适合于仓储。货物的储存年限应在包装上予以说明。
13.4.2 从出厂到安装现场的仓储由承包商负责。现场保管由承包商负责，直至游乐设施安装完成、验交完毕。
13.5 到货及开箱检验
13.5.1 承包商应按业主“发货通知”的时间要求，将货物运到安装现场。
13.5.2 双方将依据有关规定，对到货的规格、数量、表面状况等进行到货检验。

13.5.3 当设备运抵业主的现场后发现有缺陷或与合同不符，承包商应及时为进行更换或修复，并自行承担有关费用，且不得影响工期。
14. 保险
14.1 本合同项下提供的合同设备应对其在制造、购置、运输、存放及交货过程中的丢失或损坏进行全面保险，合同设备保险将由卖方办理、支付，该保险的受益必须完全用于本合同的履行。
14.2 合同项下每批货物均应单独投保，其货物保险将由卖方办理、支付。投保险别为“运输一切险及战争险”，以买方为受益人。投保金额为货值金额的百分之一百一十(110％)；投保期限为从卖方制造厂或仓库发运开始至指定目的地；投保货币为人民币。
14.3 卖方应对其在工地的设备投保，和为设备、材料进行安装、测试和试运行的卖方人员投保人身险及其他有关的险别。
14.4 卖方须对观光设施在通过最终验收前的运行安全负责并投保责任险（包括造成游客伤害和高空坠物伤人等事故、施工土建要求不准确而造成建筑物的损毁的保险补偿）。
14.5 卖方应在资信良好可靠、有能力承保并为买方接受的保险公司投保。

14.6 在合同执行过程中，由卖方投保的保险的有关索赔应由卖方负责处理。卖方应在索赔事件发生后，在短时间内予以妥善解决，并使买方的利益得到充分保障。
15. 运输
15.l 如果合同要求卖方以FOB价格条件交货，卖方应负责办理、支付直至包括将货物在指定的装船港装上船的一切运输事项，相关费用包括在合同价中。如果合同要求卖方以FCA价格条件交货，卖方应负责办理、支付将货物在买方指定地点或其他同意的地点交由承运方保管的一切运输事项，相关费用应包括在合同价中。
15.2 如果合同要求卖方以CIF/CIP价格条件交货，卖方应负责办理、支付将货物运至目的港或合同中指定的其他目的地的一切运输事项，相关费用应包括在合同价中。
15.3 如果合同要求卖方以CIF/CIP价格条件交货，所选择承运人事先应获买方同意。如果合同要求以FOB/FCA价格条件交货，卖方应使用买方指定的承运人或挂中国国旗的船只(如果合同要求的话)，代表买方并由买方负担费用来安排国际运输，如果买方指定的承运人或挂中国国旗的船只不能在合同规定的时间内用于运输货物，卖方应安排别的承运人或船只运输货物。
16. 伴随服务
16.1 施工要求与配合
16.1.1 卖方提供的观光设施等必须符合本合同附件以及建筑施工图及有关规范的要求。卖方在安装之前，必须对设备安装处的建筑结构尺寸进行检查。由于卖方变动安装条件（需经买方书面同意）引起的费用由卖方承担。
16.1.2 现场项目部：卖方在接到买方（或监理）发出的进场安装书面通知后的3天内必须派出项目部人员到达现场（不少于包括项目负责人、技术负责人、质量计划负责人三人），负责安装的所有管理工作和与买方的联络。
16.1.3 卖方必须在收到第一批发货通知的5天内，做好现场安装的准备工作，包括但不限于以下内容：进场人员的生活安排，落实现场货物堆放场地，检查电源情况。
16.1.4 买方为有效地控制工程及设备的质量、工期和成本，通过公开招标择优选定了监理单位（简称为监理），并签订了监理合同。
16.1.5 监理依据监理合同所规定的职责及授权，对本合同观光设施设备的产品设计、设计联络、生产制造、检验、包装、运输、仓储、安装调试、试
运行、验收、培训、质保等进行审查/检查/监督。
16.1.6 卖方必须接受监理人员对本条16.1.5款所列工作内容的审查/检查/监督，并提供便利条件。
16.1.7 卖方进场安装施工受买方施工总承包管理办法的约束，并接受施工总承包单位的管理。
16.1.8 买方为卖方进场施工提供可能的协助，包括现场堆放零部件的场地、施工用水用电条件（费用由卖方自理）等。
16.1.9 卖方对监理和施工总承包单位的管理如有异议应在两天内书面向买方提出异议，在买方正式答复前必须继续执行监理和施工总承包单位的指令。
16.2 安装、调试、试运行
16.2.1 观光设施安装及相关服务责任由卖方承担。
16.2.2 卖方须提交详细的安装实施计划给买方，内容应包括(但不限于)：
（1）进度计划：成套设备的吊装、安装调试、竣工验收的进度。
（2）施工方法：成套设备进入安装现场的运输方法、吊装方法等。
（3）人员配备：安装允许的技工人数、安装现场工程师人数、总人数以及资质说明。
（4）工程管理：管理架构，进度、质量、技术、安全等方面的人员设置及管理方法等。
（5）成套设备到货时间、安装开始时间、验收时间等将在发货通知中或业主以更合适的方法加以明确。
（6）在实际执行中，允许根据工程实际情况对已制定计划加以修正。但双方均应以书面形式提出要求和确认。但这种修正被限制在本项目验收的范围内。
16.2.3 安装、调试必须按照有关技术要求、国际或国家标准和行业规范进行。卖方派出的安装人员应具备相关的专业知识及技术水平，熟悉本合同所述设备的规格、技术指标及安装工艺，有足够能力安装本合同的设备，确保通过政府主管部门的检测验收，并取得相关准用证。
16.2.4 除非买方另有通知，卖方应按照合同的技术要求以及进度计划（见合同附件）的时间安排，派出足够的具备相关的专业知识及技术水平的专业人员进行现场安装和调试工作。
16.2.5 进入工作现场的队伍要遵守现场的规章制度。施工人员要建立安全责任制，确保施工过程不出现人身安全事故、火灾事故和施工机械质量造成
的设备材料损坏事故。
16.2.6 施工所用的机械工具、设备、材料由卖方自备及自费运到施工工地，进场后进行必要的性能安全检查，完工后从工地自费搬出运走，施工所用的材料及机械工具由买方提供恰当的场所存放并由施工队伍自行保管，不得随便存放，以免造成不必要的丢失、损坏。
16.2.7 施工队伍必须接受现场监理的监督、管理和指导。
16.2.8 施工队伍进场所要的现场工作条件、设备及施工中要买方配合承担的项目由卖方在投标时提出,签署合同时也作为合同的补充附件。
16.2.9 在安装过程发现的供货及其质量问题，卖方亦要负责补救处理。
16.2.10 安装、调试完成后，进行为期3个月内的试运行。试运行由卖方专职工程师主持完成，调试应通知买方人员参加，应准备试运行记录卡，并于事前10天交一份给买方（空白）。施工队伍实行“三包”：包质量、包工期、包施工安全及文明施工。
16.2.11 在整个安装、调试、试运行过程中，观光设施设备的保管由卖方负责，直至竣工验收合格，双方签署的观光设施移交文件为止。
16.3 培训
16.3.1 培训按合同附件关于“培训”的要求进行。
16.3.2 卖方必须根据合同规定的培训计划时间前一个月内将详细的培训方案（包括培训目的、培训内容、培训起止时间、培训地点、培训使用设施、培训材料和文件、受训人员的要求、授课人员的姓名和职称、课程效果的评估方法等）提交买方确认。
16.3.3 卖方派出的培训教员及卖方在培训中负责相关义务项下的所有费用由卖方负责，该费用已包括在合同价中。
16.3.4 买方为配合卖方的培训，将派出具有一定技术条件的人员参加培训。
16.3.5 培训的细节及对卖方培训人员和买方受训人员的要求和安排，详见合同附件。
16.3.6 卖方所提供的上述伴随服务的费用已含在合同价中，合同中另有约定除外。
17. 备件
17.1 正如合同条款所规定，卖方可能被要求提供下列与备件有关的材料、通知和资料：
l) 买方从卖方选购备件，但前提条件是该选择并不能免除卖方在合同保
证期内所承担的义务；
2) 在备件停止生产的情况下，卖方应事先将要停止生产的计划通知买方使买方有足够的时间采购所需的备件；
3) 在备件停止生产后，如果买方要求，卖方应免费向买方提供备件的蓝图、图纸 和规格。
17.2 卖方应按照“合同专用条款”/技术规格中的规定提供所需的备件。
18. 质量保证措施与售后服务承诺
18.1 卖方应保证合同项下所供合同设备是全新的、未使用过的，除非合同另有规定，合同设备应含有设计和材料的全部最新改进；卖方应确保其所供设备及附件等组成系统的完整性，包括合同文件遗漏的一切事项，只要这些事项可以确定为是保证卖方所供系统的安全、稳定、可靠所必须的，都应该被认为包括在合同价格之内。
18.2 卖方提供的设备均应为制造厂的原装产品，交货时，提供原产地证明和质量证明书以及主要零部件出厂所进行的出厂检验报告。
18.3 卖方必须保证所供合同设备与合同规定的质量、规格和性能相一致，买方或最终用户在产品运行使用期间，应按操作规程和安装使用说明书规定的方法操作。
18.4 在正常操作情况下，卖方必须对合同货物的正常使用给予36个月的质量保证期，此保证期从观光设施通过政府主管部门的检测验收，并取得观光设施准用证之日起开始计算。
18.5 质量保证期内，卖方免费提供观光设施设备正常使用下的维修及保养服务，并定期派工程师到现场巡查，如有拖延，买方有权每次每日扣取质保金的1％，因此造成买方损失的，卖方还须承担赔偿责任。
18.6 质量保证期内，卖方必须在接到最终用户故障通知的24小时到位，并在故障出现后72小时内（若需延期，可与买方进行协商），排除故障，否则，质量保证期顺延，并且买方有权每日扣取质保金的1％，因此造成买方