IPO尽职调查报告模版.pdf

xxx 有限公司有限公司拟拟 IPO 项目财务尽职调查报告项目财务尽职调查报告二二一一年一一年 x 月月 x 日日1目目 录录第一部分第一部分 序言序言.4一、工作声明一、工作声明.4二、报告概述二、报告概述.4第二部分第二部分 公司概况公司概况.5一、公司基本情况一、公司基本情况.5二、历史沿革二、历史沿革.5（一）公司设立（一）公司设立.5（二）（二）变更情况变更情况.6（三）组织结构（三）组织结构.6（四）分、子公司情况（四）分、子公司情况.6（五）公司股东情况（五）公司股东情况.10（六）近三年董事、监事及高管情况（六）近三年董事、监事及高管情况.10（七）公司的内部控制建设及运行情况七）公司的内部控制建设及运行情况.10第三部分第三部分 业务与技术业务与技术.12一、行业概况及竞争优势一、行业概况及竞争优势.12（一）（一）XXXXXX 行业概况行业概况.12（二）（二）XXXXXX 行业的发展前景行业的发展前景.12（三）（三）XXXXXX 行业发展的有利因素和不利因素行业发展的有利因素和不利因素.12（四）公司在行业中的地位及竞争优势（四）公司在行业中的地位及竞争优势.12二、采购情况二、采购情况.12三、生产情况三、生产情况.13四、销售情况四、销售情况.13（一）营销模式（一）营销模式.13（二）收入确认政策（二）收入确认政策.14（三）分地区销售（三）分地区销售.14（四）近三年主要客户（四）近三年主要客户.15五、研发情况五、研发情况.15六、环保六、环保.162第四部分第四部分 主要财务状况、经营成果和现金流量主要财务状况、经营成果和现金流量.17一、资产负债及利润情况一、资产负债及利润情况.17（一）资产（一）资产.17（二）负债及权益（二）负债及权益.18（三）利润（三）利润.19（四）经营现金净流量（四）经营现金净流量.20二、主要报表项目分析二、主要报表项目分析.20三、主要财务指标分析三、主要财务指标分析.20四、公司主要资产四、公司主要资产.21（一）土地使用权证（一）土地使用权证.21（二）房屋所有权证（二）房屋所有权证.22（三商标（三）商标.22（四）专利（四）专利.22（五）主要资产质押和抵押情况、对外担保（五）主要资产质押和抵押情况、对外担保.22（六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼（六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼.22五、公司盈利能力预测五、公司盈利能力预测.23第五部分第五部分 人力资源与职工薪酬人力资源与职工薪酬.24一、公司人力资源情况一、公司人力资源情况.24（一）按照主体结构分类（一）按照主体结构分类.24（二）按照人员管理、学历、年龄结构等分类（二）按照人员管理、学历、年龄结构等分类.24二、职工薪酬情况二、职工薪酬情况.24三、职工社保缴纳情况三、职工社保缴纳情况.25（一）近三年社保缴纳情况（一）近三年社保缴纳情况.25（二）社保计缴比例（二）社保计缴比例.25第六部分第六部分 关联交易和同业竞争关联交易和同业竞争.26一、关联方关系一、关联方关系.26二、关联交易二、关联交易.26三、关联往来三、关联往来.26四、同业竞争四、同业竞争.26第七部分第七部分 主要税种的纳税情况主要税种的纳税情况.27一、企业所得税一、企业所得税.273二、增值税（营业税）二、增值税（营业税）.27第八部分第八部分 需要重点关注的问题及相关建议需要重点关注的问题及相关建议.28一、独立性方面存在瑕疵一、独立性方面存在瑕疵.28二、历史沿革中存在的瑕疵二、历史沿革中存在的瑕疵.29三税项方面的瑕疵三、税项方面的瑕疵.30四、员工社保方面存在的瑕疵四、员工社保方面存在的瑕疵.31五、财务核算方面存在的瑕疵五、财务核算方面存在的瑕疵.31六、其他方面六、其他方面.35七、综合性建议七、综合性建议.364第一部分第一部分 序言序言一、工作声明一、工作声明根据与贵公司于XXXX年XX月XX日合同约定，我们于XX月XX日XX月XX日对贵公司拟IPO进行了财务尽职调查。本报告基于贵公司IPO导向，考虑不影响公司的现有经营，最小的重组成本等而编制。我们在此表明，我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。基于信息保密原则，本报告以电子文档形式呈递贵公司，不再出具纸质文档。本报告仅限于约定用途使用，我们没有将本报告呈送除贵公司之外的其他方，贵公司应对本报告的使用负责。本报告汇总了我们在工作中了解到的情况，发现的问题，及对贵公司的建议。但IPO是一项系统工程，涉及重组、法律、财务等诸多方面，我们作为会计师，重点指出财务方面的瑕疵与建议，IPO最终方案应在券商、律师、会计师等多方讨论下形成。二、报告概述二、报告概述本报告分以下几部分：(一)公司概况(二)业务与技术(三)主要财务状况、经营成果和现金流量(四)人力资源与职工薪酬(五)关联交易和同业竞争(六)主要税种的纳税情况 （七）需要重点关注的问题及相关建议5第二部分第二部分 公司概况公司概况一、公司基本情况一、公司基本情况名称：XXXXXXXXXXXXXXX 有限公司注 册 号：XXXXXXXX成立日期：200 年 月 日住所：XXXX法定代表人：XXXXXX注册资本：万元营业期限：20XX 年 XX 月 XX 日至 20XX 年 XX 月 XX 日。经营范围：（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。截至*年*月*日股权结构：股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）XXXXXXXXXXXXXXXX香港 XXXXXXXXXXXX合合 计计二、历史沿革二、历史沿革（一）公司设立（一）公司设立【简述公司成立、注册资本、营业执照、各股东出资额及持股比例及资本验证情况】6XXXXXXXX 于 200*年*月*日在 XXXX 市工商行政管理局注册成立，注册号为*，由 XXXXXXXX、XXXXXXXX 和 XXXXXXXX 共同出资设立，注册资本为*万元。公司设立时股权结构如下所示：出资方出资方出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式出资比例（出资比例（%）XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX合合 计计 00100*年*月*日，XXXX事务所对公司上述出具进行了审验，并出具了*会验字（200）第号验资报告。（二二）变更情况变更情况【简述公司历次增资、股权变更和变更后各股东出资额及持股比例及资本验证情况】【对于公司近三年来公司法定代表人、注册地址、经营范围的变更也需要作必要的了解】【对于公司历史沿革的变更情况，应该按照变更时间顺序编写】（三）组织结构（三）组织结构【图示公司目前的组织架构】（四）分、子公司情况（四）分、子公司情况【简述各子、分公司基本情况及经营范围、股权结构等】【对于主要子公司应描述其历史沿革情况】71.XXXX 有限公司有限公司（1）基本情况）基本情况名称：XXXX 市 XXXXXXXXXX 有限公司注 册 号：成立时间：XX 年 XX 月 XX 日住所：XXXX 市 XX 内（法定代表人：XXXXXX注册资本：*万元公司类型：有限责任公司经营范围：生产、加工：XXXXXX；批发：营业期限：200*年*月*日至 20*年*月*日。（2）公司目前股权结构）公司目前股权结构股东名称股东名称出资金额出资金额(万元万元)出资方式出资方式出资比例（出资比例（%）XXXXXX货币、实物XXXXXX货币、实物XXXXXX货币XXXXXX货币合合 计计100（3）财务状况）财务状况公司近三年的主要财务数据如下：财务指标财务指标20*年年*月月*日日/20*年度年度20*年年*月月*日日/20*年度年度20*年年*月月*日日/20*年度年度主营业务收入主营业务成本主营业务利润利润总额8净利润流动资产固定资产总资产流动负债总负债净资产毛利率净资产收益率资产负债率*本报表数据为 XXXX 有限公司提供，已经当地 XXXXXXXXXXXX 审计。*本报表数据币种：人民币；单位：元注：流动比率=流动资产/流动负债总资产周转率主营业务收入净额/平均资产总额（4）历史沿革）历史沿革*年年*月月*日公司设立日公司设立XXXXXXXX 于*年*月*日在 XXXX 市工商行政管理局注册成立，注册号为*，由自然人 XXXXXX 和 XXXXXX 共同出资设立，注册资本为*万元。公司设立时股权结构如下所示：出资方出资方出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式出资比例（出资比例（%）XXXXXX货币XXXXXX货币合合 计计100*年*月*日，XXXX 市事务所出具“*验（*）字*号”验资报告，对此次出资进行了审验。*年年*月公司住所变更月公司住所变更9*年*月*日，公司经 XXXX 市工商局批准，将营业住所由 XXXX 市号*变更为 XXXX 市工业区内（*）。*年年*月经营范围变更月经营范围变更*年*月，公司股东会决议变更公司经营范围，在原有经营范围基础之上，增加业务。公司原经营范围为：生产、加工：XXXXXX；设备。*年年*月增资、经营范围、营业期限变更月增资、经营范围、营业期限变更200*年*月*日，经 XXXXXXXX 股东会研究决定：（1）延长公司营业期限至 20*年*月*日；（2）同时扩大企业注册资金，由*万元增至*万元（其中 XXXXXX 增加实物出资*万元，XXXXXX 增加实物出资*万元，合计增加*万元）；（3）在原经营范围上再增加）。增资前后，XXXXXXXX 股权结构如下所示：变更前变更前变更后变更后出资方出资方出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）XXXXXXXXXXXX合合 计计100100根据 XXXX 合 XXXXXXXXXXXX200 年*月*日*事务所出具的“会验字第200*号”验资报告，截至 200*年*月*日止，XXXXXXXXXXXXXX 有限公司收到 XXXXXX、XXXXXX 缴纳的新增注册资本合计人民币*万元，全部以实物（成品）出资。XXXXXX 和 XXXXXX 用于增资的实物资产已经 XXXX 市资产评估XXXX 有限公司评估，并出具“资评200*第*号”资产评估报告书，评估价值分别为*万元和*万元。2.XXX有限公司有限公司【要求同上】10（五）公司股东情况（五）公司股东情况【简述各股东基本情况及经营范围、股权结构等。】（六）近三年董事、监事及高管情况（六）近三年董事、监事及高管情况【如近三年公司董事、监事、高管有变动应予以说明】姓名姓名任职机构任职机构职位职位任职期限任职期限备注备注*董事会董事长、法定代表人200*年*月至今工商登记董事会董事、总经理200*年*月至 20*年*月*日工商登记*董事会董事、副总经理20*年*月*日至今工商登记*管理层副总经理20*年*月*日至今未提供任职文件*管理层监事、*部门经理20*年*月*日至今*车间监事（职工）20*年*月*日至今*部门监事（职工）20*年*月*日至今【上述人员之间，应说明是否存在关联关系】【公司董、监、高目前的对外投资情况】（七）公司的内部控制建设及运行情况（七）公司的内部控制建设及运行情况【公司层面的内部控制及执行、对子公司的控制执行，揭示重大的内部控制缺陷】【发行人（包括公司董、监、高）三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应详细核查违规事实及受到处罚的情况】1112第三部分第三部分 业务与技术业务与技术一、行业概况及竞争优势一、行业概况及竞争优势【主要通过向公司管理层了解、查询同行业公开资料等方法，从以下几个方面阐述】（一）（一）XXXXXX行业概况行业概况（二）（二）XXXXXX行业的发展前景行业的发展前景（三）（三）XXXXXX行业发展的有利因素和不利因素行业发展的有利因素和不利因素1.有利因素有利因素（1）国家政策支持（2）国民经济的持续发展为 XXXXXX 行业提供了广阔的发展空间（3）国际竞争促进了 XXXXXX 行业整体水平的提高2.不利因素不利因素（1）经济放缓的影响（2）技术水平的制约（四）公司在行业中的地位及竞争优势四）公司在行业中的地位及竞争优势二、采购情况二、采购情况【描述公司生产经营主要原材料供应、近三年主要原材料供应商】（一）（一）XXXX公司公司*年度*年度主要原材料采购情况供应商主要材料年采购额合同主要条款13（二）（二）XXXX公司公司【同上，略】三、生产情况三、生产情况【描述近三年主要产品产量、销量情况】（一）（一）XXXX公司公司1、生产流程如：（建议以流程图列示）2、主要产品生产能力、产量、销售量统计表详见附件（二）（二）XXXX公司公司【同上，略】四、销售情况四、销售情况【描述公司营销模式、收入确认政策、近三年主要产品销售情况】（一）营销模式（一）营销模式【产品主要通过经销商销售或代理商销售、直销等，产品销售中，有无返利政策】14（二）收入确认政策（二）收入确认政策【根据公司产品特性、营销模式等，描述公司采取的收入确认政策】（三）分地区销售（三）分地区销售20*年度年度20*年度年度20*年度年度产品系列产品系列收入收入成本成本收入收入成本成本收入收入成本成本产品 X国内地区 A地区 B地区 C 地区 D国际列出地点产品 Y国内地区 A地区 B地区 C地区 D国际列出地点其他产品国内地区 A地区 B地区 C地区 D国际列出地点总计15（四）近三年主要客户（四）近三年主要客户【描述近三年主要产品销售前十名客户】1.*年度序号客户名称金额占比主要产品12345678910前十名客户收入合计2.*年度【同上】3.*年度【同上】五、研发情况五、研发情况【近三年的研发情况，特别对于高新技术企业，其近三年的研发费用、高新技术产品收入是否达到高新技术企业认定标准】【公司的知识产权情况，包括已经取得的、正在申请的等】序序专利名称专利名称专利类型专利类型授权授权/（受理）（受理）专利号专利号/（申请号）（申请号）专利期限专利期限所有权人所有权人16号号日期日期1实用新型XXXXXXXX2实用新型XXXXXXXX3实用新型XXXXXXXX4XXXXXXXX5XXXXXXXX六、环保六、环保【公司所处行业，是否有环保方面的要求，是否取得生产许可；近三年有无环保方面的处罚】17第四部分第四部分 主要财务状况、经营成果和现金流量主要财务状况、经营成果和现金流量一、资产负债及利润情况一、资产负债及利润情况【根据具体情况，确定调查期间，对于截止日最近一期末财务状况、最近一期经营成果和现金流量应考虑纳入调查范围】（一）资产（一）资产资产xxx 年 x 月 x 日xxx 年 x 月 x 日xxx 年 x 月 x 日流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账项预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产18开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计（二）负债及权益（二）负债及权益负债和股东权益总计xxx 年 x 月 x 日xxx 年 x 月 x 日xxx 年 x 月 x 日流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计股东权益：股本19资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计（三）利润（三）利润项目xxx 年度xxx 年度xxx 年度一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）(以前年度损益调整)投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处理损失三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用四、净利润（净亏损以“-”号填列）归属于母公司股东的净利润20少数股东损益五、每股收益（一）基本每股收益（二）稀释每股收益（四）经营现金净流量（四）经营现金净流量项目xxx 年度xxx 年度xxx 年度经营活动产生的现金流量净额【说明：上述报表中的xxx年度、xxx年度数据引用公司业经xxxxxx会计师审计的结果。我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序，因此，如我们对公司进行审计，可能会对上述结果产生影响。】二、主要报表项目分析二、主要报表项目分析如：【公司近三年收入增长幅度较大，主要系开拓了*市场，国际需求增加；毛利率呈下降趋势，主要系原材料价格提升加大，而产品售价稳中有降】【管理费用、销售费用占收入比重稳定】【财务费用占收入比重逐年增加，主要是公司近年来应收账款增加较多，流动资金借款增加】【*年度利润大幅增加，主要系收到的政府补助大幅增加所致】流动负债金额远远大于流动资产，且迅速增长，主要是由大量预收账款导致的】【非流动资产主要为房产，固定资产净值持续下降，反映公司资本投入不足】21三、主要财务指标分析三、主要财务指标分析项目xxx 年度xxx 年度行业平均初步判断（一）偿债能力分析流动比率速动比率现金流动负债比率资产负债率已获利息倍数（二）营运能力分析应收账款周转率存货周转率固定资产周转率资产现金回收率（三）盈利能力分析营业利润率总资产报酬率净资产收益率每股净资产毛利率四、公司主要资产四、公司主要资产（一）土地使用权证（一）土地使用权证序序号号土地使土地使用者用者座落座落地号地号用途用途使用权使用权类型类型国有土地使用证国有土地使用证证号证号有效期有效期面积面积（m2）1XXXXXXXXXXXXXX工业国有出让222XXXXXXXXXXXXXX工业国有出让3XXXXXXXXXXXXXX工业国有出让（二）房屋所有权证（二）房屋所有权证序序号号房屋所有权证房屋所有权证证号证号丘丘(地地)号号房屋房屋所有权人所有权人房屋座落房屋座落总层数总层数（层）（层）建筑面建筑面积积（m2）用途用途4办公楼1食堂1XXXXXXXXXXXXXXXXX 1车间1车间2XXXXXXXXXXXXXXXXX 1车间3XXXXXXXXXXXXXXXXX 1车间（三）商标（三）商标序号序号商标商标所有权人所有权人类别类别注册证号注册证号注册日期注册日期有效期限有效期限1XXXXXXXXXXXX2TUNAXXXXXXXX3TUNAXXXXXXXX（四）专利（四）专利见第三部分五。（五）主要资产质押和抵押情况、对外担保（五）主要资产质押和抵押情况、对外担保23（六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼（六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼五、公司盈利能力预测五、公司盈利能力预测【主要根据管理层提供的资料，描述公司未来的盈利情况】24第五部分第五部分 人力资源与职工薪酬人力资源与职工薪酬一、公司人力资源情况一、公司人力资源情况（一）按照主体结构分类（一）按照主体结构分类主体主体人员数量人员数量比例（比例（%）XXX公司1XXX 公司 2XXX 公司 3XXX 公司 4合计合计（二）按照人员管理、学历、年龄结构等分类（二）按照人员管理、学历、年龄结构等分类项项 目目公司高层公司高层公司员工公司员工临时人员（未签临时人员（未签订合同）订合同）合合 计计人数比例（%）100项项 目目管理人员管理人员技术人员技术人员其他员工其他员工合合 计计人数比例（%）100项项 目目大专以上学历大专以上学历大专学历大专学历大专以下学历大专以下学历合合 计计人数比例（%）100项项 目目30 岁以下岁以下30-40 岁岁40 岁以上岁以上合合 计计比例（%）100二、职工薪酬情况二、职工薪酬情况项项 目目20*年度年度20*年度年度20*年度年度年工薪总额25年平均人数年人均工薪工薪总额增长比例三、职工社保缴纳情况三、职工社保缴纳情况（一）近三年社保缴纳情况（一）近三年社保缴纳情况项目项目20*年度年度20*年度年度20*年度年度年发生额年平均人数年平均缴纳额（二）社保计缴比例（二）社保计缴比例项目项目单位缴费比例单位缴费比例个个人人缴缴纳纳比比例例最最低低缴缴纳纳基基数数*年公司最低应补年公司最低应补缴金额缴金额养老保险20%10%医疗保险10%2%失业保险1.5%0.2%工伤保险0.5%生育保险0.8%住房公积金12%12%小计小计44.8%24.2%26第六部分第六部分 关联交易和同业竞争关联交易和同业竞争一、关联方关系一、关联方关系【参照会计准则列示公司的关联方，包括控股股东、主要自然人股东等】【对于重要的控股子公司的关联股东也要作了解】【实际控制人、董监高直系亲属开办的公司】二、关联交易二、关联交易【分别采购、销售、租赁等分别列示近三年的关联交易】三、关联往来三、关联往来【按照科目，列报三年末关联方往来余额】四、同业竞争四、同业竞争【根据了解关联方经营范围，判断是否存在同业竞争】【2011 年第十期保荐代表人培训：年第十期保荐代表人培训：不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，要综合判断是否会产生利益冲突：直接冲突；商业机会，董、监、高，控股股东也不能利用控股机会侵占发行人的商业机会；是否用同样的采购、销售渠道，是否采用同样的商标、商号】27第七部分第七部分 主要税种的纳税情况主要税种的纳税情况【简述公司及其子公司执行的各项税政策和享受的税收优惠政策，各年度税务的申报、缴纳情况，以及是否存在违法、违规情况，是否受到税务机关的处罚等。】一、企业所得税一、企业所得税【分别公司及子公司核对企业所得税申报表应纳税所得额与利润总额是否存在重大差异，并查明差异原因】二、增值税（营业税）二、增值税（营业税）【分别公司及其子公司核对增值税（营业税）申报表税收申报基准与账面收入是否存在重大差异】28第八部分第八部分 需要重点关注的问题及相关建议需要重点关注的问题及相关建议一、独立性方面存在瑕疵一、独立性方面存在瑕疵【提示：提示：如拟上市主体独立性存在瑕疵，主要产生关联交易、同业竞争等，如拟上市主体独立性存在瑕疵，主要产生关联交易、同业竞争等，构成构成IPO实质性障碍，建议尽早解决实质性障碍，建议尽早解决】【处理关联交易原则：规范、减少，直至消除，对于报告期（重组过渡期）处理关联交易原则：规范、减少，直至消除，对于报告期（重组过渡期）无法回避的关联交易，程序履行应充分，作价应公允无法回避的关联交易，程序履行应充分，作价应公允】【处理同业竞争原则：杜绝处理同业竞争原则：杜绝】发现：发现：【重点描述拟上市主体资产、业务、人员完整性方面存在的瑕疵：如主要生产经营用土地使用权、房产、设备租赁；使用大股东商标、专利；拟上市主体向大股东采购（销售）主要原材料（产品），最近一年采购量（销售）占原材料采购总额（销售额）的30%以上；大股东占用拟上市主体资金；大股东或董监高及其直系亲属从事与拟上市主体相同、相近的业务；董监高在大股东处兼职等】建议：建议：【对于租赁大股东资产应通过收购资产方式或大股东通过向公司增资方式解决】【对于使用大股东商标，应尽快将商标、专利权采取无偿方式过户到拟上市主体，在商标、专利权进入拟上市主体后，大股东不得使用该商标、专利】【拟上市主体向大股东采购原材料较大，鉴于大股东还存在其他相关业务（产品），建议收购大股东生产主要原材料相关的资产，组建独立子公司（分公29司），将其纳入上市主体；同时，大股东停止经营该种原材料的生产、销售】【拟上市主体向大股东销售产品比重较大，经了解，大股东购入产品，并非自用，主要系利用其经营多年的销售渠道。建议，与客户沟通，公司产品直接面向客户，杜绝通过大股东方式营销】【大股东占用拟上市主体资金，根据申报期安排，提请大股东于*年*月*日之前将款项归还公司，并在以后的期间，不得占用拟上市主体资金】【对于董监高及其直系亲属从事与公司相同、相近的业务，应分别情况予以处理：（1）收购，原则上按照非同一控制下方式；（2）注销；（3）如其设立的企业还有其他业务，不能采取注销、并购方式的，停止经营相同、相近的业务，并更其经营范围】【董监高兼职应于*年*月*日之前解决】二、历史沿革中存在的瑕疵二、历史沿革中存在的瑕疵【提示：企业历史上出资存在不规范，带有瑕疵，规范起见有的采用以现金重新补入。如股东以发行人拥有的无形资产出资，以现金进行重新出资，可对原账务处理进行调整。有的以实物出资，出资时存在不合规的情况，也有的企业股东以与存在不合规出资额等值的现金补入，这有股东捐赠性质，可作为资本公积。怎么对瑕疵出资清理进行会计处理，不是原则问题（摘自发行部关于IPO 财务会计若干问题的处理意见）】发现：发现：【以实物资产评估出资，该项出资评估由非证券资格的事务所评估】【实物资产出资未移交公司，或评估价值明显高于实际价值】【债权转出资】30【出资缴款单非出资者本人】建议：建议：【鉴于实物出资资产占当期出资比例较大，建议联系具有证券评估业务资格的事务所进行复核】【鉴于出资资产未移交或出资资产评估价值高于实际价值，占*年末注册资本的50%，建议于*年*月*日现金补足出资】【对于债权出资，由于本次没有查阅到账薄记录，未能判断债权形成的真实性，建议，公司整理相关资料，以便我们判断该项出资是否存在重大瑕疵，也便于各方出具复核意见】【*次股东出资，以他人名义缴款出资，建议由律师等多方对缴款人进行访谈，并书面确认，该款项确系出资人借款，并已有出资人归还，且该项出资并非是出资人代持股份】三、税项方面的瑕疵三、税项方面的瑕疵发现：发现：【*年度所得税按照核定征收】【公司被认定为高新技术企业，*年度*年度被认定为高新技术企业，适用15%所得税税率，但管理费用中研发费用达不到认定管理办法要求】【由于账面收入、成本等核算不完整，所得税申报与实际业绩存在较大差异】建议：建议：31【经了解，*年度公司企业所得税核定征收未说明具体原因，我们理解，公司企业所得税核定征收，与财务核算关联的，与首次公开发行股票并上市管理办法第三十条“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。”的要求有很大差距，由此，建议*年度不应纳入申报期】【公司账面管理费用中的研发费用未达到高新技术企业认定标准，经了解，部分研发费用计入制造费用和生产成本。应属于财务核算方面的瑕疵，建议，公司整理后，评估风险后予以处理】【公司账面收入、成本等核算可能不完整，具体影响需要公司进一步整理相关的合同、发货单等资料，在此基础上，评估税收风险，以确定申报期间】四、员工社保方面存在的瑕疵四、员工社保方面存在的瑕疵发现：发现：【未按照法规规定缴纳社保，主要表现在缴纳社保人员仅限于管理层建议：建议：【经测算，*年度*年度应补缴社保*万元、*万元，经了解，补缴员工社保，还需缴纳滞纳金等，申报时，还需社保部门出具相关证明，鉴于此，我们建议*年度*年度纳入申报期间的风险较大，需要与券商、律师等专业机构或人员进一步讨论】五、财务核算方面存在的瑕疵五、财务核算方面存在的瑕疵发现：发现：32【会计机构人员较公司规模相对较少，人员不稳定；财务核算系统落后】【财务核算不完整，*年度*年度报表可能失真】【收入确认方法不符合准则规定，如按照销售合同规定，公司产品应负责安装并经客户验收，而公司按照开票确认收入等】【公司对于应收款项坏账准备的计提比例较低】【公司银行存款核算不及时，存在大量的未达账项；公司银行开户较多，部分账户长期不用，或已经注销，但未能提供注销凭证】【公司账面应收账款核算不规范，如核算客户以简称形式或以销售员名称挂账，由于名称核算不规范，对于一个客户存在应收、预收同时挂账】【预付账款不及时清理，如公司购置长期资产预付款项，因未能取得发票，长期挂账预付账款】【存货核算不规范，如对于已经入库的原材料，因发票未到，而不暂估入账；成本核算中，领用原材料的领料单据不齐全，领料单编号不完整；存货年末未盘点】【固定资产核算不规范，如已经完工投入使用的固定资产，因发票未到，未能暂估入账；固定资产分类模糊，折旧计提可能存在差异】【收入合同管理较薄弱】【税金及附加核算粗放】【*年度非经常性损益较大，账面确认的营业外收入系*政府按照*文件拨付的与资产相关的补助，公司于收到当期全部确认为营业外收入】【公司的经营性现金流与利润不匹配】33建议：建议：【与财务人员沟通交流，财务人员流动性较大主要：一是公司规模发展较快，人员没有及时增加；二是公司目前的财务核算基础较差，财务人员业务处理的独立性不足，受到管理层的主管影响；三是公司重视营销，不重视财务管理。建议公司以IPO为契机，招聘有经验的财务总监，规范公司财务核算；适当增加会计人员，按照目前公司规模，需要增加*人；适当提高财务人员收入。对于财务系统，我们注意到，子公司与母公司采用的财务核算软件不统一，母公司本身财务核算软件长期没有升级站点有限，存货核算模块、固定资产模块缺失；服务器容量有限，导致财务核算的不稳定。建议统一母子公司的财务核算软件，按照公司目前的经营规模，建议新上网络版的财务软件，如用友NC等】【建议公司对资产、负债、收入、成本等进行清理，便于理解公司的实际的资产规模和盈利能力。在此基础上，通过评估账务处理的可行性、税收风险等诸多方面影响，以便确定申报期间的起始日。此外，为尽快达到IPO之目标，建议从现在起规范财务、税收申报】【根据公司销售合同，对照公司的营销模式，我们理解公司的收入确认，应在产品发出并于安装，经客户验收后确认收入，不能因安装工作外包给第三方，而认为风险已经转移】【我们查阅同行业上市公司资料，同行业对于应收款项的坏账准备估计水平如下：】账龄应收账款其他应收款1年以内5%5%341-2年10%10%2-3年30%30%3-4年50%50%4-5年80%80%5年以上100%100%【建议公司按照同行业估计水平，重新确定应收款项坏账准备的估计比例】【对于应收账款，建议公司组织营销部门配合财务进行清理，即对于同户名的应收、预收款项，在查明原因后，予以合并；对于名称不完整或挂销售员的应收款项，按照开票客户名称调整；对于账龄较长的，确实不能回收的应收款项，应予以核销；应收账款每月应由营销部门与客户对账，财务部门负责制作对账函，将对账、回款作为考核营销人员的一个业绩指标】【查阅同行业应收账款，平均应收账款周转率为*次，而贵公司近三年平均周转率为*次，低于同行业平均水平。建议公司加强应收款项的回款，保证公司的经营性现金流】【预付账款余额过大，部分金额账龄较长，建议公司清理，即对于已经购入的固定资产，如投入使用应暂估固定资产价值，同时催收发票，调整预付账款；对于已经购入，目前正在安装的固定资产，调整至在建工程预付工程款*客户；对于其他账龄较长的预付账款进行清理】【存货核算方面，建议首先完善财务核算系统，增加存货核算模块；其次，已经入库、发票未到的材料，月末进行暂估，次月冲回；加强车间领料管理，仓储每月应汇总领料情况，上报财务部门；月末应由仓储、生产、财务对主要35原材料、在产品、产成品盘点，做到账实相符】【固定资产方面，建议首先完善财务核算系统，增加固定资产核算模块；其次，资产管理部对资产的保管、运行、报废等情况及时了解，负责实物资产的安全，每年应对固定资产全面盘点一次，并将盘点结果与系统卡片核对；资产管理部门按照现有资产卡片及盘点结果，配合财务部门建立完整的固定资产的档案，并正确分类（按照公司特点固定资产可以划分为：房屋及建筑物、构筑物、机器设备、办公设备、运输设备等）】【通过调查，我们注意到公司收入确认政策方面除了与行业、准则有差距外，还注意到公司对于销售合同的管理较为薄弱，财务部门对于销售合同的签订、保管等都没有参与，如销售价格、收款条件等，财务部门都不了解，收入确认依据营销部门通知开票确认，没有相应的合同支撑。调查过程中，我们要求查阅公司的销售合同，但公司的销售合同不完整，合同编号不完整或无编号。我们认为，销售合同是公司收入确认的基础，财务部门应参与合同的评审，如价格、付款条件等；销售合同在签订后，营销部门应将合同副本报送财务部门备案。对于客户以传真方式的订单，应独立编号，报送财务部门；对于以电话方式的订单，应由营销部门作出书面记录，回传客户，由客户确认后，报送财务部门；对于以其他方式取得的订单，也应作出合适的记录。】【公司财务核算系统对于税金及附加核算应建立二级明细核算，与应交税费相对应。】【对于政府补助，财务部门应及时取得文件，或公司有关部门在取得文件后，及时报送财务部门，据此按照会计准则分别于收益相关、资产相关的原则核算】36【我们注意到公司的盈利水平较强，但公司的经营性现金流量一般，与净利润不相匹配。建议，公司加强应收账款的管理，及时收回应收款项，降低应收账款余额；充分利用客户信用，合理占用客户资金；根据市场情况、存货构成，合理库存】六、其他方面六、其他方面诸如：诸如：【由于环保、安全生产等因素，*年度受到行政处罚】【重大诉讼】【近三年来，公司董监高更换比例超过30%】【近三年主营业务发生变更】【公司业务中，存在被国家明确淘汰的产品，该部分业务收入占收入的比例为30%，若该项业务停止，将影响未来盈利水平】【截止*年*月*日，公司为大股东提供最高额*万元的担保，大股东实际贷款余额*万元】【租赁土地为集体土地使用权】七、综合性建议七、综合性建议【鉴于公司存在同业竞争、关联交易等；*年度*年度资产、负债、收入、成本等核算，可能存在不完整；*年度企业所得税采用核定征收等情形，*年度*年度不适合纳入申报期间。基于公司IPO愿景，我们建议公司近期完成以下工作：】【鉴于公司重组工作量，方案制定较为复杂，涉及的法律文件较多，建议37尽早确定券商，并聘请律师，共同讨论公司IPO的整体方案】【对拟上市主体及需要重组的主体，进行财务规范】【为消除关联交易、规避同业竞争，在对目标主体财务规范的基础上，聘请具有证券资格的会计师、评估师对目标主体进行审计、评估，按照非同一控制原则尽快完成并购】【对大股东经营性资产，聘请具有证券业务资格的评估师进行评估，完成收购，并以此资产，配备不少于30%现金，设立子公司（也可考虑设立分公司）】【对拟上市主体的出资瑕疵进行修正，大股东占用的资金于*年末之前归还，以便于次年的干净运行】【鉴于收购目标股权、资产，拟上市主体需要大量资金，因此，建议*年度原股东进行增资】【重组前后架构对照图（略）】