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房地产项目股权收购中的土地增值税风险 股权收购方式在房地产项目收购中非常流行。企业以股权收购的实质是获得土地、房产资源，扩大布局范围，进而获得较高利润。由于房地产项目转让的税负较高，从税法的角度来讲，税务风险关系到收购的成败与否。在房地产并购当中，土地增值税是所有税种当中税负最重的税种，因此本文仅讨论房地产项目并购中的土地增值税问题。一、土地增值税基本内容 （一）土地增值税纳税义务人及征税范围 土地增值税是对有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权并取得增值性收入的单位和个人所征收的一种财产税。从土地增值税的定义来看，只要是有偿转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物产权并取得转让对价的单位和个人，都是土地增值税纳税义务人。土地增值税纳税义务人不论自然人、法人；不论经济性质；不论内资与外资、中国公民与外籍个人；不论部门，因此纳税义务人范围很广。土地增值税是针对转让国有土地使用权及其地上建筑物和附着物的行为进行征税。基本征税范围包括：1.单纯转让国有土地使用权（包括出售、交换和赠与）；2.将地上的建筑物及其附着物连同国有土地使用权一并转让；3.存量房地产的买卖。其实区分土地增值税的征税范围有一个非常关键的标志，就是看土地使用权和房产产权是否发生变更。从物权法角度讲，就是看是否发生不动产物权变动。（二）土地增值税税率及税额计算 档次 级距 税率 速算扣除系数 税额计算公式 1 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%0%土地税额=增值额*30%2 增值额超过扣除项目金额 50%，未超过 100%的部分 40%5%税额=增值额*40%-扣除项目金额*5%3 增值额超过扣除项目金额 100%，未超过 200%的部分 50%15%税额=增值额*50%-扣除项目金额*15%4 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%35%税额=增值额*60%-扣除项目金额*35%公式中的“增值额”为纳税人转让房地产所取得的收入减除扣除项目金额后的余额。计算土地增值额时准予从转让收入中扣除的项目，根据转让项目的性质不同，可进行以下划分：转让项目的性质 扣除项目 （一）对于新建房地产转让 1.取得土地使用权所支付的金额 2.房地产开发成本 3.房地产开发费用 4.与转让房地产有关的税金 5.财政部规定的其他扣除项目 （二）对于存量房地产转让 1.房屋及建筑物的评估价格评估价格重置成本价成新度折扣率 2.取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用 3.转让环节缴纳的税金 二、股权转让中的土地增值税转嫁 （一）转让方利用股权转让巧避土地增值税 北京甲房屋租赁有限公司（以下简称甲公司）系境外股东乙有限公司（以下简称乙公司）的全资子公司，工商登记的经营范围为出售、出租自有住房及物业管理。甲公司在北京中关村拥有一批住宅及商业写字楼，系 2010 年购入，购入时的成本总计 2.7 亿元，发票原件丢失，仅有复印件。2015 年 10 月，出于资金需要，乙公司拟出售甲公司在北京中关村的这批住宅及商业写字楼。这批住宅及商业写字楼评估后的市场价值为 8.3 亿元，考虑到直接转让资产的税务成本，乙公司与收购方深圳丙集团股份有限公司（以下简称丙公司）达成协议，以 7.3 亿元的价格向丙公司转让甲公司 100%股权，丙公司以现金形式向乙公司支付股权转让款。完成股权变更登记后，甲公司成为丙公司的全资子公司。2016年 10 月，丙公司通过甲公司对外出售该批住宅及商业写字楼，总计售价为 9.8 亿元。本案属于典型的转让方通过股权转让方式规避营业税（交易之时，不动产转让仍属营业税征税范围）、土地增值税。对于营业税及营改增之后的增值税问题，本文暂不讨论，本文仅探讨土地增值税问题。对于转让方而言，如果按照该批住宅及商业写字楼市场价格8.3 亿元，直接以资产出售方式向收购方转让该批房地产，将产生沉重的土地增值税义务，土地增值税税额高达 2.09 亿元，具体计算如下：项 目 行次 金额 备注说明 一、转让房产收入总额 1 830,000,000.00 1.股权转让之时，财税（2016）36 号文尚未出台，因此按照营业税计算流转税。2.假定不考虑契税问题；3.因甲公司购入房产发票原件丢失，无法对存量房地产成本按照每年 5%比例加计扣除 二、扣除项目金额合计=3+4+5 2 316,895,000.00 1、房地产成本合计 3 270,000,000.00 2、营业税金及附加 4 46,480,000.00 3、印花税 5 415,000.00 三、增值额 =1-2 6 513,105,000.00 四、增值率 =62*100%7 161.92%五、适用税率(%)8 50.00%六、速算扣除数 9 15.00%七、土地增值税额 =6*8-2*9 10 209,018,250.00