高发信息披露管理制度股东大会审议通过.doc

高发信息披露管理制度股东大会审议通过152020年4月19日文档仅供参考，不当之处，请联系改正。XX股份有限公司信息披露管理制度（本制度在公司上市后适用）第一章 总 则第一条 为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）的信息管理，保障对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公开发行股票公司信息披露实施细则、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上海证券交易所股票上市规则以及有关法律、法规、规章和公司章程的规定，制定本制度。第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定的时间内，经过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。第三条 本制度的适用范围包括：公司本部、公司直接或间接控股百分之五十以上的公司及其它纳入公司合并会计报表的公司；部分条款适用于控股或参股本公司的股东。第四条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度和重大信息的内部报告制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向深圳证券交易所递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监事、其它高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司设立证券事务代表，其职责是协助公司董事会秘书执行信息披露工作，在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表行使权利并履行其职责。第二章 信息披露的基本原则第五条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规、规章、证券交易所的有关规定和公司章程的规定，履行信息披露义务。第六条 公司除按强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第七条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够经过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。第八条 公司公开披露信息的公告和相关文件必须在第一时间报送证券交易所（以下简称交易所）。第九条 公司公开披露的信息应当在指定报纸和指定网站上披露，在其它公共传媒包括在公司内、外部互联网等披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司公告。第十条 出现下列情形之一，公司将根据交易所有关规定向交易所申请暂缓披露或豁免披露：（一）符合深圳证券交易所股票上市规则暂缓披露规定的情形；（二）符合深圳证券交易所股票上市规则豁免披露规定的情形；（三）公司征询交易所交易所并获交易所交易所认可的其它情形。第三章 各信息相关方的责任第十一条 各控股和参股股东对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项负有保证信息在二个工作日内向公司董事会秘书传递的责任，并对违反本制度的行为承担责任。第十二条 公司董事会的全体成员应保证在对外信息披露中履行本制度所列的各项原则，对任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负有法律责任并承担连带责任。未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。第十三条 公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证履行本制度所列的各项原则，对任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏负有法律责任并承担连带责任。监事会需要经过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15 天以书面文件形式通知董事会。当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其它高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第十四条 经营层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并根据子公司的情况将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式（在授权范围之外）向公司董事会报告。总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。经营层有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其它情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。第十五条 公司各部门及各子公司的负责人应按本制度的要求传递所要求传递的各类信息，并履行本制度所列的各项原则。对其所做出的任何有违反本制度的事件或行为，公司董事会将追究其责任，情节严重者将承担法律责任及连带赔偿责任。第十六条 公司计划财务部门应保证对外披露的财务数据的真实、准确和完整，没有虚假记载或重大遗漏。监事会成员和独立董事有权检查公司财务并有权聘请独立财务顾问对公司的财务进行审计。第十七条 公司信息披露的责任人为董事、监事、高级管理人员和各部门负责人，可是公司所有对外披露的信息都必须由董事会秘书和证券事务代表来负责对外披露。公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，对公司信息披露中的虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏负有法律责任；董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，并负有相应的法律责任。第四章 应当披露的信息第十八条 公司信息披露包括定期报告和临时报告。第十九条 公司的定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告。第二十条 公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列事项：1、董事会、监事会、股东大会决议公告；2、召开股东大会的通知；3、独立董事的声明、意见及报告；4、公司治理的信息；5、股东权益的信息；6、会计年度结束时预计出现亏损时；7、收购或出售资产达到应披露标准时；8、关联交易达到应披露标准时；9、公司的股票及衍生品种交易发生异常波动或公共媒介传播的消息对公司有股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响时；重大诉讼或仲裁事项；10、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止；11、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；12、经营方针和经营范围发生重大变化；13、变更募集资金投资项目；14、直接或间接持有另一个上市公司发行在外的普通股百分之五以上；15、达到规定标准的投资行为；16、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；17、更换为公司审计的会计师事务所；18、公司预计出现资不抵债或进入破产、清算状态；19、因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的；20、依照法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所要求应予披露的其它重大信息和事项。第二十一条 公司控股子公司发生股票上市规则规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用公司有关该事项的披露标准予以披露。第二十二条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东及一致行动时能够实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。公司应及时披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。第五章 信息传递的工作程序第二十三条 董事会秘书负责组织和执行公司年度报告、半年度报告和季度报告的编写工作。公司各部门或子公司应按照董事会秘书的要求及时完成报告中的相关部分内容的编写、保证其所编写的内容准确、真实、完整，并承担相应的责任。第二十四条 公司计划财务部门负责组织年度会计报告的审计工作，审计报告的出具时间由公司与负责审计的会计事务所共同协商确定。第二十五条 董事会秘书应在审计报告出具后二个工作日内完成年度报告编制工作并及时安排董事会进行审议。在董事会依法履行年度报告审议程序后二个工作日内由专人向交易所报送。第二十六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会的要求编制完成年度报告，并将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。第二十七条 公司应当认真、及时地答复交易所的审查意见，并按交易所要求对年度报告有关内容作出解释说明、刊登补充公告。第二十八条 公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内按照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号要求编制完成半年度报告，并将报告全文刊登于中国证监会指定的互联网网站，将半年度报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸上。第二十九条 公司应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内按公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第十三号要求编制季度报告，并将季度报告正文刊载于中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊载于中国证监会指定的互联网网站上。第三十条 董事会决议、监事会决议、股东大会决议等重要会议公告依照公司董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则而形成，公司董事会所有成员应保证董事会及股东大会文件的形成程序合法、内容准确、真实、完整。第三十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报交易所备案，并按交易所要求提供董事会会议记录。第三十二条 独立董事的声明、意见及报告依照公司独立董事制度规定而形成。独立董事在完成此类文件时，公司相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应按法定时间到交易所办理公告事宜。第三十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报交易所备案，经交易所登记后公告。第三十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报交易所备案，经交易所登记后公告。第三十五条 公司在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经登记后披露股东大会决议公告文稿，并按交易所要求提供股东大会会议记录。第三十六条 公司董事会秘书负责公司董事会、监事会和股东大会的组织工作，董事会秘书处承办。公司各部门及各子公司应按照董事会秘书的要求完成有关会议报告内容的编制，并保证相关内容准确、真实、完整，并承担相应的责任。第三十七条 有关收购、出售资产、关联交易、公司合并、分立和其它法规规定的重大事件发生后，由公司相关责任部门或子公司按照本办法的规定执行内部传递程序，并按照中国证监会和交易所的有关规定执行相关的信息披露工作。第三十八条 股票及衍生品种交易发生异常波动、公司治理和股东权益信息的披露，由董事会秘书按照中国证监会和交易所的有关规定执行相关的信息披露工作。第六章 信息披露的权限和职责分工第三十八条 公司信息披露一般遵循以下程序1、有关责任人制作信息披露文件；2、董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；3、董事长签发；4、报交易所审核；5、对外进行公告；6、董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存；7、董事会秘书将有关信息披露文件及时在宁波证监局备案。第三十九条 公司下列人员有权以公司名义对外信息披露：1、董事长；2、总经理；3、经董事长或董事会授权的董事或者高级管理人员；4、董事会秘书；上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在媒体上发布公告的时间，信息的内容不多于公司对外公告的内容。第四十条 为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡公司有关部门发生第二十条规定的事项应立即向董事会秘书报告，并提供上述事项的各类资料和信息。第四十一条 信息披露上报职责分工如下：1、公司组织机构及结构的变化、劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司综合部提供；2、董事会、监事会、股东大会、股本变动和股东情况、公司治理情况由证券部提供；3、公司的重大诉讼或仲裁事项由证券部或子公司提供；4、公司的发展战略、资本市场运作的对外投资情况由规划部或者证券部提供；5、公司经营情况的重大变化、市场环境变化等情况由公司经营部提供；6、公司及控股子公司订立的借贷、重大担保、筹融资等合同由财务证券部门提供；7、重大的租赁资产合同由计划财务部门提供；8、公司或持有5%以上股东承诺事项的履行情况，由事项履行所涉及部门及子公司和该持股5%以上的股东提供；9、聘任、解聘会计师事务所情况由财务部提供；10、受中国证监会稽查、处罚事项（如有）由董事会秘书提供。第四十二条 除编制定期报告或会议文件时由董事会指定各部门及子公司传递相关信息资料的期限外，各部门及子公司应在涉及信息披露的事件或行为发生后的二天内，将相关资料传递至董事会秘书。第四十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露需要的资料。第四十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项以及如何披露有疑问的，应当向董事会秘书或经过董事会秘书向交易所咨询。第四十五条 董事会秘书应将对上市公司施行的法律、法规和有关监管部门对公司信息披露工作的要求和本制度及时通知公司信息披露的责任人和相关工作人员。第七章 保密措施第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员和其它知情人员在信息披露前，负有保密义务。第四十七条 公司董事会及其成员及其它知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围。不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合她人操纵股票及其衍生品种交易价格。第四十八条 任何获悉公司尚未披露信息的部门、子公司或公司人员不得以报纸广告、宣传刊物、电子网络等形式向外披露信息。公司经理人员不得对媒体传达或透露未经披露的公司信息。第四十九条 当得知有关尚未披露的信息难以保密或者已经泄露，或者公司股票及其衍生品种交易价格发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第八章 附 则第五十条 公司的各部门及下属单位发生需要进行信息披露事项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会对相关责任人给予处罚，并可追究其法律责任或向其提出适当在经济赔偿要求。第五十一条 本制度由公司董事会负责解释，自股东大会审议经过之日起实施。第五十二条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、交易所有关规定执行。XX股份有限公司 董事会 年 月 日