股份制商业银行董事会尽职指引.doc

股份制商业银行董事会尽职指导（试行）

第一章  总则
第一条  为规范股份制商业银行(如下简称商业银行)董事会运作，有效发挥董事会决策和监督功能，维护商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，制定本指导。
第二条  董事会应当诚信、勤勉地履行职责，保证商业银行遵遵法律、法规、规章，切实保护股东合法权益，并关注和维护存款人和其他利益有关者利益。
第三条  董事会应当充足掌握信息，对商业银行重大事务作出独立判断和决策，不应以股东或高级管理层判断取代董事会独立判断。
第四条  董事会应当保证其具有足够合格人员和完善治理程序，专业、高效地履行职责。必要时，可以就商业银行有关事务向专业机构或专业人员进行征询。
第五条  董事会应当推进商业银行建立良好、诚信企业文化和价值准则。

第二章  董事会职责

第六条  董事会对股东大会负责，并根据《中华人民共和国企业法》和商业银行章程行使职权。
第七条  董事会承担商业银行经营和管理最终责任，依法履行如下职责：
　　（一）确定商业银行经营发展战略；
　　（二）聘任和解雇商业银行高级管理层组员；
（三）制定商业银行年度财务预算方案、决算方案、风险资本分派方案、利润分派方案和弥补亏损方案；
　　（四）决定商业银行风险管理和内部控制政策；
　　（五）监督高级管理层履职状况，保证高级管理层有效履行管理职责；
　　（六）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务汇报体系完整性、精确性承担最终责任；
　　（七）定期评估并完善商业银行企业治理状况；
  （八）法律、法规规定其他职责。
 第八条  董事会和高级管理层权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责根据。
第九条  董事会应当保证商业银行制定发展战略，并据此指导商业银行长期经营活动。商业银行发展战略应当充足考虑商业银行发展目、经营与风险现实状况、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足商业银行长期发展需要，并对商业银行也许面临风险作出合理估计。
第十条  在确定商业银行发展战略时，董事会应当与高级管理层亲密配合。发展战略确定后，董事会应当保证其传达至商业银行全行范围。
第十一条  董事会应当监督商业银行发展战略贯彻实行，定期对商业银行发展战略进行重新审议，保证商业银行发展战略与经营状况和市场环境变化相一致。
第十二条  董事会负责审议商业银行年度经营计划和投资方案。除一般银行业务范围内投资外，重大投资应当获得董事会同意。
第十三条  董事会承担商业银行资本充足率管理最终责任，保证商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况基础上，制定合理业务发展计划。商业银行资本不能满足经营发展需要或不能到达监管规定期，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。
第十四条  董事会应当保证商业银行建立合适风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置商业银行面临多种风险。
第十五条  董事会应当定期听取高级管理层有关商业银行风险状况专题评价汇报，评价汇报应当对商业银行当期重要风险及风险管理状况进行分析。
第十六条  董事会应当定期对商业银行风险状况进行评估，确定商业银行面临重要风险，确定合适风险限额，并根据风险评估状况，确定并调整商业银行可以接受风险水平。
第十七条  董事会应当对商业银行发生重大案件、受到行政惩罚或面临重大诉讼状况予以尤其关注，规定高级管理层就有关状况及时向董事会汇报并责成其妥善处理。
第十八条  董事会应当持续关注商业银行内部控制状况及存在问题，推进商业银行建立良好内部控制文化，监督高级管理层制定有关政策和程序以及整改措施以实行有效内部控制。
第十九条  董事会应当持续关注商业银行内部人和关联股东交易状况，对于违反或也许违反诚信及公允原则关联交易，董事会应责令有关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。
第二十条  董事会应当通过下设关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。
    独立董事应当对重大关联交易公允性以及内部审批程序执行状况刊登书面意见。
第二十一条  董事会应当保证商业银行制定书面行为规范准则，对各层级管理人员和业务人员行为规范作出规定，同步应明确规定各层级员工及时汇报也许存在利益冲突，且应规定详细问责条款，并建立对应处理机制。
第二十二条  董事会负责商业银行信息披露工作，制定规范信息披露程序，依法确定信息披露范围和内容，制定合规披露方式，保证所披露信息真实、精确、完整，并承担对应法律责任。
第二十三条  董事会应当定期开展对商业银行财务状况审计，持续关注商业银行会计及财务管理体系健全性和有效性，及时发现也许导致财务汇报不精确原因，并向高级管理层提出纠正意见。
第二十四条  董事会应当定期评估商业银行经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层组员履职状况。
第二十五条  董事会应当建立信息汇报制度，规定高级管理层定期向董事会、董事汇报商业银行经营事项。信息汇报制度至少应当包括如下内容：
 （一）向董事会、董事汇报信息内容及其最低汇报原则；
（二）信息汇报频率；
（三）信息汇报方式；
（四）信息汇报责任主体及汇报不及时、不完整应当承担责任；
（五）信息保密规定。
第二十六条  董事会应当定期听取商业银行审计部门和合规部门有关内部审计和检查成果汇报。
第二十七条  董事会在履行职责时，应当充足考虑外部审计机构意见，并可以聘任专业机构或专业人员提出意见，有关费用由商业银行承担。

第三章  董事会会议规则与程序
第二十八条  董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当根据商业银行需要召开董事会会议，但应当至少每年召开四次董事会例会。
第二十九条  董事会应当制定完备董事会议事规则，包括告知、文献准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签订、董事会授权规则等。
第三十条  董事会会议应当按程序召开。
董事会会议应当在会议召开前告知全体董事，并及时在会前提供足够和精确资料，包括会议议题有关背景资料和有助于董事作出决策有关信息和数据。董事会例会至少应当在会议召开十日前告知所有董事。
第三十一条  董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席，应当委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第三十二条  董事会应当以会议形式对拟决策事项进行决策。董事会会议表决实行一人一票制。董事会作出决策，应当经全体董事过半数通过。
第三十三条  董事会会议可以采用通讯表决形式，但应当符合如下条件：
（一）商业银行章程或董事会议事规则规定可以采用通讯表决方式，并对通讯表决范围和程序作了详细规定；
（二）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题有关背景资料和有助于董事作出决策有关信息和数据；
（三）通讯表决应当采用一事一表决形式，不得规定董事对多种事项只作出一种表决；
（四）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当阐明采用通讯表决理由及其符合商业银行章程或董事会议事规则规定。
第三十四条  尤其重大事项不应采用通讯表决形式，这些事项由商业银行章程或董事会议事规则规定，但至少应当包括利润分派方案、风险资本分派方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解雇商业银行高级管理层组员等。
第三十五条  董事对董事会拟决策事项有重大利害关系，应有明确回避制度规定，不得对该项决策行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系董事出席方可举行。董事会会议作出同意关联交易决策应当由无重大利害关系董事半数以上通过。

第四章  董事会专门委员会

第三十六条  董事会可以根据需要，设置专门委员会专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
第三十七条  董事会有关拟决策事项应当先提交对应专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。
  除董事会依法授权外，专门委员会审议意见不能替代董事会表决意见。
第三十八条  董事会各专门委员会应当有清晰目、权限、责任和任期。
各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。
第三十九条  董事会各专门委员会组员应当是具有与专门委员会职责相适应专业知识和经验董事。各专门委员会在必要时可以聘任专业人士就有关事项提出意见，但应当保证不泄露商业银行商业秘密。
第四十条  商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。注册资本在10亿元人民币以上商业银行，应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。注册资本在10亿元人民币如下商业银行亦应有类似功能小组或专岗，运用本行或市场征询中介资源做好对应工作。
    法律、法规、规章规定应当建立其他专门委员会，商业银行董事会应当建立对应专门委员会。
    商业银行董事会可以根据银行自身状况确定下设专门委员会数量和名称，但不应阻碍董事会履行本指导规定董事会和各下设专门委员会各项职能。
第四十一条  审计委员会负责检查商业银行会计政策、财务状况和财务汇报程序，检查商业银行风险及合规状况。
  审计委员会负责商业银行年度审计工作，并就审计后财务汇报信息真实性、完整性和精确性作出判断性汇报，提交董事会审议。
  审计委员会负责人应当是独立董事。
第四十二条  风险管理委员会负责监督高级管理层有关信用风险、市场风险、操作风险等风险控制状况，对商业银行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善银行风险管理和内部控制意见。
第四十三条  关联交易委员会根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理措施》负责关联交易管理，及时审查和同意关联交易，控制关联交易风险。
第四十四条  战略委员会负责制定商业银行经营目和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案执行状况。
第四十五条  提名委员会负责确定董事和高级管理层组员选任程序和原则，对董事和高级管理层组员任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出提议。
第四十六条  薪酬委员会负责确定董事和高级管理层薪酬方案，向董事会提出薪酬方案提议，并监督方案实行。
第四十七条  各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和提议。
第四十八条  专门委员会组员应当持续跟踪专门委员会职责范围内商业银行有关事项变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。
第四十九条  董事会应当设置专门办公室，负责董事会平常事务。

第五章  董事
 第五十条  董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照有关法律、法规、规章及商业银行章程规定，认真履行职责，维护商业银行和全体股东利益。
第五十一条  董事应当具有履行职责所必需知识、经验和素质，具有良好职业道德，并通过银行业监督管理机构任职资格审查。
第五十二条  董事不可以在也许发生利益冲突金融机构兼任董事。
第五十三条  董事会应当制定规范、公开董事选举程序，经股东大会同意后实行。
  董事会应当在股东大会召开前一种月向股东披露董事候选人状况以保证股东在投票时对候选人有足够理解。
第五十四条  董事会应当根据商业银行规模和业务状况，确定董事会合理规模和人员构成。
为保证董事会独立性，董事会中应当有一定数目非执行董事。注册资本在10亿元人民币以上商业银行，独立董事人数不得少于3人。
 上款所称非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外其他职务，并与所受聘银行及其重要股东不存在任何也许阻碍其进行独立、客观判断关系董事。
第五十五条  董事会设置董事长一名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长和行长应当分设。
第五十六条  董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决策执行状况；
（三）签订银行股票和债券。
 在董事会就有关事项进行决策时，董事长不得拥有优于其他董事表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定除外 。
第五十七条  董事应当投入足够时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上董事会会议。
 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席董事，应对董事会决策承担对应法律责任。
第五十八条  董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或刊登意见。
 第五十九条  董事个人直接或者间接与商业银行已经有或者计划中协议、交易、安排有关联关系时，不管有关事项在一般状况下与否需要董事会同意同意，董事均应及时告知关联关系性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易状况告知董事会其他组员。
第六十条  董事应当持续地理解和关注商业银行状况，并对商业银行事务通过董事会及其专职委员会提出意见、提议。

第六章  董事会尽职工作监督

第六十一条  商业银行股东大会和监事会依法对董事会履职状况进行监督。
第六十二条  银行业监督管理机构对商业银行董事会尽职与否进行监督，定期约见商业银行董事会组员，根据需要列席商业银行董事会有关议题讨论与表决，就商业银行经营业绩、风险管理及内部控制等状况进行评价，交流监管关注事项。
银行业监督管理机构可以组织开展专题现场检查，对董事会尽职状况进行监督。
第六十三条  商业银行应当在每一会计年度结束四个月内向银行业监督管理机构提交至少包括如下内容董事会尽职状况汇报：
（一）董事会会议召开次数；
（二）董事履职状况评价汇报；
（三）经董事签订董事会会议会议材料及议决事项。
第六十四条  银行业监督管理机构认为商业银行董事、董事会存在不尽职行为，可视状况采用如下措施：
（一）责令董事、董事会对不尽职状况作出阐明；
（二）约见该董事或董事会全体组员谈话；
（三）以监管意见书形式责令改正。
第六十五条  商业银行董事会未能尽职工作，逾期未改正，或其行为严重危及商业银行稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益，银行业监督管理机构将视情形，采用下列措施：
（一）责令控股股东转让股权或者限制有关股东权利；
（二）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；
（三）限制分派红利和其他收入；
（四）其他法律规定纠正措施。

第七章  附则

第六十六条  本指导合用于中国境内设置股份制商业银行和都市商业银行。上市银行除遵守本指导外，还应同步遵守中国证券监督管理委员会有关规定。
第六十七条  本指导由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第六十八条  本指导自印发之日起施行。

中国银行业监督管理委员会二○○五年九月十二日印发