上市公司财务治理结构研究——以中国人寿保险公司为例_徐茜.pdf

2023年第4期一、上市公司财务治理基础理论（一）上市公司财务治理概念财务治理的概念为利用某种特殊的财务手段合理配置公司财务，使公司内部形成紧密而有效的约束机制，从而达到提升公司经营绩效的效果。财务治理将财务权利合理分布给多个参与者，达到各方责任和权利之间的平衡，由多个利益相关者同时参与治理，逐步形成一个相对有效的财务治理结构，通过获得标准化的财务信息来提高公司治理的效率，利用各种制度和机制实现利益相关者的回报价值最大化。（二）上市公司财务治理原则1.开放性原则。由于上市公司流动性较大，相对缺乏集中性，因此在当前的财务管理模式下金融市场融资一直都不是一件易事。从上市企业资金来源角度来说，人们很自然地要求上市公司操作公开，工作透明，及时报告操作活动内容和利润状况，并及时披露财务管理信息。开放性原则是上市公司财务治理结构设计的最高原则。2.目标性原则。上市公司进行财务治理的前提是先确定财务目标。财务目标指的是在未来一段期间内上市公司应完成的任务或达成的成就。这样在以后的财务决策中首先应遵循目标原则，以实现财务目标为实施计划的最终目的，并合理有效分配资源。3.制衡性原则。现代理论证明了上市公司的概念早已不再局限于传统意义上的股份制公司，而是代表着不同角度的市场参与者。因此，上市公司财务治理首先要考虑的是能否给公司带来经济利益。在上市公司收入程序中，若我们不能有意识地改善双方的利益冲突，那我们就要首先保护公司的经济利益，使经济来源不受阻断。制衡原则逐渐成为上市公司在发展过程中必不可少的原则。二、上市公司财务治理结构存在的问题1.小股东利益没有保障。目前我国上市公司股权结构存在以下特点：一是股权过于集中。时至今日，仍有不少上市公司的股权主要集中在少数大股东手里，甚至存在只有一个大股东的现象。二是股权的配置缺乏流动性。由于我国80%的上市公司是由国有企业改制后上市的，许多法人股和国家股都不得参与流通，导致市面上1200多家公司总股本中非流通股占60%以上。股权由于高度集中而缺乏流动性，导致我国上市公司产权治理主体不清晰，企业大股东能够随意管控公司，损害了小股东的利益，使得小股东的利益得不到保障。2.债权人利益得不到保护。根据公司法的规定，在有限责任公司发生财务风险时，债权人承担了大部分投资风险。而随着社会的发展和市场的成熟，大量上市公司出现的同时伴随着一些负面情况的出现，如商业信用低下、恶意逃避债务、公司无力支付债务或破产等，这些情况的出现严重损害了债权人的利益。3.董事会缺乏独立性。董事会作为上市公司的实际掌控者，在上市公司的经营发展中掌握着企业的决策权及监督权。目前我国许多上市公司都引入了独立董事制度，我国上市公司的独立董事是由董事会提名，股东大会选举产生。但在这种模式下股东可以利用自身的股权优势来控制独立董事的选择，并选取熟人加入董事会，这种裙带现象很不利于董事会的独立性。4.缺乏有效的激励形式。目前，由于我国上市公司的所有权和经营权相分离，合理分配财务治理权必定会导致代理成本增加。我国上市公司激励形式基本都是以奖金为主，大部分是在低工资的情况下加上少量奖金、补贴或福利。实施股权激励的企业在市场中占比较小，这种情况持续下去会使经营者更加注重短期行为而忽视企业长期健康发展。三、上市公司优化财务治理结构的措施（一）实现多元化财务制衡机制1.加强机构投资者的监督作用。当上市公司存在机构投资者持股时，股权激励方案开始施行后的超额收益明显高于没有机构投资者的上市公司。在市场宣告股利激励政策之后，存在长期机构投资者的上市公司相比于只有短期机构投资者的上市公司，能够产生更好的市场效果。因此，机构投资者的监督在上市公司财务治理问题中发挥了重要作用。2.完善中小股东诉讼机制。当前上市公司的股东数量正以很快的速度增加，中小股东处于劣势，其利益也持续遭受损失。对中小股东利益的保护，并非局限于小股东个人利益上市公司财务治理结构研究以中国人寿保险公司为例徐茜摘要：上市公司数量的不断增加给市场带来了巨大压力，企业之间的竞争也日趋激烈。企业获得更多机遇的同时也伴随着许多风险，陷入财务危机的企业更是不在少数。随着越来越多财务治理失败的案例出现，利益相关者对于提高上市公司财务治理水平的呼声也日益高涨，在此背景下，如何应对上市公司财务治理结构存在的问题，成为亟待解决的问题。关键词：上市公司；财务治理结构；财务危机中图分类号：F275文献标识码：A基金项目：青海民族大学研究生创新项目，项目编号：65M2022017。作者单位：青海民族大学经济与管理学院财税金融 117DOI:10.19885/ki.hbqy.2023.04.0122023年第4期的保护，而是要形成一系列长期保护机制来保障上市公司中小股东的合法利益。其中最为核心的保护机制是中小股东的诉讼机制。股东的诉讼机制主要有股东直接诉讼机制和股东代表诉讼机制。为了保护自身利益提起的诉讼称为股东直接诉讼，诉讼取得胜利后得到的诉讼收益归于诉讼提起者本人所有。股东代表诉讼制度又被称为派生诉讼，是指当上市公司的权益受到不法侵害时，相应机构诸如监事会、董事会等应当代表公司行使诉讼权的一种诉讼制度。当上述机构拒绝起诉时，有法律规定资格的股东们可以作为公司的特别代表人，为了保护公司的合法利益，根据法律程序，代表公司对利益侵害者提起诉讼。（二）加强债权人权益保障1.及时披露财务信息。通过上市公司在财务报表中披露的财务信息，报表使用者可以随时观察上市公司的运营情况，同时监督上市公司的财务活动。建立合理的信息披露制度能够提高上市公司财务治理水平。而应当披露的财务信息至少应包括以下几个方面：上市公司阶段性经营成果和财务状况、董事会人员变动情况、主要执行人员的重要信息、公司经营目标和财务治理结构变化情况、有无重大财务风险等。上市公司财务报告中披露的信息必须经过独立人员的审计之后再对外报出，以保障披露信息真实完整，将财务信息及时传达给债权人，方便债权人了解公司经营发展情况。2.银行多渠道参与企业财务治理活动。我国公司法现行规定，银行对优先股股东的剩余财产享有追索权，但不参与公司管理层的决策。这是因为银行作为贷款人，对公司的偿还能力更感兴趣。由于公司管理层缺乏外部监督，债权人的利益很难得到应有的保护。引进银行等外部相关债权人参与企业内部财务管理活动，有利于优化公司财务治理结构。负债融资降低了企业的投资能力，可能会在某种程度上限制其商业决策。关于支配结构的研究显示，高负债资金比率增加了企业破产的可能性。但较为合理的债务融资可以用来约束经理盲目投资和挪用公司财产的行为。因此可以适度引导银行持股非金融企业，令银行以所有者的身份监督上市公司的财务治理，根据同行企业和公司自身的情况，调整公司的资本结构。此外，我们可以参考西方国家的做法，在不存在实际资本联系的前提下，由银行向企业派遣兼任董事。这些由银行派遣的兼任董事并不干预公司日常事务，其工作内容主要是做好银行与企业之间的沟通、监督公司财务决策和确保银企财务决策的科学性等。同时为了防止债权人的短期行为影响公司长远发展，可以建立长期稳定的债务关系，将一定的股权分配给债权人，形成激励措施，这样一来不仅能够保障债权人的权益，同时能够改善公司股权结构，提高财务治理效率。（三）强化内部财务治理机构的监督职能1.完善独立董事制度。作为股东权利代理人的独立董事往往被看作是公司财务治理的核心，但当前仍有不少上市公司的独立董事并不独立，因此我们可以参考美国选举独立董事的方法。该方法是委托下属的提名委员会来提名独立董事，这种由独立董事来提名新独立董事的制度大大保证了独立董事选举的独立性，同时又有助于建立一个完善的独立董事团队。因此应尽快提出相关规定，在上市公司中普及提名委员会制度，使独立董事能够牢牢地把提名权掌握在自己手中，以强化其监督权。2.加强监事会的监督权。一直以来，监事会在上市公司财务治理结构中的财权配置主要是指财务监督权。要想加强监事会的监督权，首先，应调整监事会人员构成。监事会的成员除了股东和公司成员之外，还应包括债权人和其他利益相关者，这样能够削减公司内部大股东对监事会的控制和影响，使监事会保持良好的独立性。其次，在验收监事会工作成果时，不应该仅从财务的各项指标来考虑，要综合监事会举行会议次数、监事会报告次数、对各项考核指标量化工作来评估，建立长效发展机制，从而激发监事会成员履行职责的主观能动性。最后，由于监事会在企业的监督制度中并非独立工作，还应不断加强其与监管部门、审计部门和事务所的合作，互相帮助，共享信息，多方面发挥监事会的监督作用。（四）完善经理层管理体制1.推行两职分离政策。推行两职分离政策的目的是让董事长和总经理各司其职，各负其责，改善公司财务治理结构，提高公司经营绩效。总经理需由董事会选聘具有信托责任的职业经理人来担任，主要负责公司日常经营管理工作。在上市公司财务治理结构中，经理层财权配置主要表现为代表董事会行使财务执行权和一定程度上的财务决策权；在总经理之下又分设各个部门，各部门经理分别对各部门事务进行负责，例如部门财务工作由财务经理负责管理。2.深化经理人员的激励机制。作为一个“复杂的人”，管理者有许多需求和欲望，要准确地判断管理者的需求和欲望是很困难的，我们应该通过人本管理来满足管理者需求，调整其欲望。基于管理者的需求和欲望，人本管理强调经理人个人目标和企业目标协调统一。对于职业发展处于特定阶段的经理人来说，实行的激励机制应该是个性化、有针对性、能够适应环境变化的。为了吸引、激励和留住管理人员，不仅需要建立合同薪酬机制来鼓励经理人提升自身能力和公司绩效，还应建立以市场为导向的激励机制，为管理人员提供有竞争力的福利。以市场为导向的薪酬激励机制需要根据企业的经营状况变化来调整管理者的薪酬、绩效奖金和福利制度。除基本工资收入外，还需要包括股权激励在内的中长期激励。3.强化经理人员的约束机制。完善经理人培训机制。现 财税金融1182023年第4期如今经理人的培训应该与时俱进。面对全球化和现代化趋势，职业经理人应当是了解国际商务操作、有国际视野、抓住信息时代特点、擅长解决综合问题的优秀人才。要做到以上几点，还应完善职业经理人考核认证制度，不仅要严格考核经理人的经营管理能力、经营质量、战略眼光、思维方式、环境反应灵敏度等与企业发展直接相关的各项因素，而且要严格考核职业经理人的个人信用和道德操守等方面。同时应对民事责任法律制度进行优化，政府应该通过建立民事责任法律制度来落实职业经理人个人责任的承担。四、案例分析（一）中国人寿保险公司简介中国人寿保险股份有限公司于2003年取得国家工商行政管理总局颁发的企业法人营业执照，在北京注册成立，注册号为100000100379，注册资本为282.65亿元。作为国内保险行业的领头企业，中国人寿保险股份有限公司不仅是世界500强企业，而且先后在美国纽约、中国香港和内地上市。2021年中国人寿保险股份有限公司的净资产为296.08亿元，按67.55%折算为200亿股，每股面值1.00元，国有股由集团公司持有，未折算成股本的96.08亿元计入资本公积。（二）中国人寿保险公司财务治理结构现状1.中国人寿保险公司财务治理结构存在的问题。（1）财务决策权过于集中。中国人寿的治理结构主要是由股东大会、董事会、监事会与管理层组成的。随着中国人寿保险股份有限公司的不断发展，其财务治理结构逐渐建立起分级财务决策机制；董事会有权制定保险公司合并或者解散方案，有权任免保险公司财务经理，且有权制定公司年度财务预算和决算方案等。委托代理关系主要是指董事会与保险公司管理层之间的关系。人寿保险公司的生产经营活动也逐渐成为由职业经理人掌管的独立活动。为保证董事和经理人员正确、公正地行使权利，在保险公司财务治理结构中专门设立了监事会。然而，除了享有最高权力的董事会，其他机构好似形同虚设，很难发挥作用，缺乏基本的监督和制约。（2）激励约束机制不足。由于约束机制不足，各部门之间未能有效沟通，很容易存在信息不对称的情况，从而引发管理者懒惰，最终损害股东利益。此种不足在财务方面主要体现为：通过虚假的财务信息误导债权人和投资人的财务决策，增加股东财务投资计划的风险；另外，还可能出现经理人通过不正当手段伪造票据增加其在职消费，来损害股东和公司利益的情况。这些行为都会阻碍财务决策机制的顺利实施，也体现了我国目前上市公司激励和约束体制不健全，放大了管理层能力风险和道德风险。2.中国人寿保险公司财务治理结构对策。（1）完善法律法规体系，提高国有股东的“超股东”地位。我们应该明确，国有股份的股东和其他性质股权的股东都是股票市场交易的平等主体，实行的是股权多元化下的财政制衡机制。同时应发挥中小股东财务治理功能，保证中小股东能够行使投票权，避免国有股一股独大的现象出现。（2）实行长效激励，激发经理层主观能动性。激励制度的核心仍是薪酬激励，在提高经理层薪酬的基础上可以实行股票激励政策，包括股票回购和股东赠送等方式，经理层可以低价获得公司股权，无论股息变动还是股价增长都可以作为对于经理层的长期激励。（3）完善竞争性市场，建立信息披露充分的经理人市场。我国上市公司财务治理效率的提高受资本市场有限性和无序性竞争的阻碍。对此，首先政府应出台相应政策，放宽收购和审批股票的条件；其次要正确引导金融治理主体之间的博弈，同时要建立强制性的信息披露范围和程序，确保资本市场充分且有效竞争，创造有竞争力的经理人市场。（三）案例启示在经济飞速发展的时代环境下，寿险行业要想实现健康发展，就要根据市场变化不断优化财务治理结构，调整战略目标和风险应对措施，回馈社会，创造更大价值。而中国人寿保险股份有限公司作为寿险行业的龙头企业，其财务治理结构对于同行业其他公司有着重要的借鉴意义，因此其更应该不断优化财务治理结构，创造良好经营绩效和营商环境。参考文献：1李炎.SJJ公司财务治理结构及改进研究D.西安：西北大学，2017.2章振东.我国上市公司财务治理结构研究J.湖南商学院学报，2007（05）：66-69.3董婷婷.论公司债权人利益保护制度的完善J.河北企业，2019（01）：147-148.4秦跃虎.上市公司财务治理存在的问题及对策J.财会通讯，2016（14）：81-82.5黄莉娟.财务契约视角下上市公司财务治理研究J.财会通讯，2014（33）：106-108.6苏杭，方乐.投资者保护机构股东代表诉讼机制研究J.金融监管研究，2021（06）：53-69.7万容.试论我国独立董事制度J.商场现代化，2006（35）：368-370.8王会云.上市公司财务治理结构分析以中国人寿保险公司为例J.现代经济（现代物业下半月刊），2009，8（01）：75-76+70.9杨照江.利益相关者参与企业财务治理机制的分析J.中国乡镇企业会计，2006（03）：44-45.财税金融 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