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外资在中国并购的特点

　　摘要：随着中国外资并购法律法规的完善，外资并购浪潮风生水起，渐成气候。外资跨国公司通过各种方式在中国展开争夺，中国企业处于弱势。本文分析了国际竞争加剧背景下，跨国企业争夺中国新兴市场的战略策略。
　　一、中国成为跨国公司竞争的角逐场
　　在华并购是跨国公司之间全球竞争的重点
　　跨国公司在中国实施扩大投资战略，以并购为手段迅速进入中国市场，是其全球战略中的一项重要部署。对跨国公司而言，在华投资已成为决定它们全球化经营成败的关键因素，是它们全球博弈过程中走出的关键一步棋。基于此，与以往来华外商多以项目投资为主不同，大量跨国公司正在通过大规模的系统化战略并购进入中国市场。这种战略并购行为将产生迥异于过去的效应，使外商在华投资的性质发生根本的变化。这种变化可以通过中外企业两方面体现出来。
　　从跨国公司方面而言，在华投资是跨国公司间的全球竞争重点。作为全球最大的新兴市场，对于任何一家跨国公司来说，中国在其全球资源配置方面都具有特殊的意义。项庄舞剑，意在沛公。跨国公司之间在中国的频频“交恶”，以及它们迅速出手在中国发起的并购活动，就是挑战其国际竞争对手的一种表现。
　　据调查，有近八成的外资企业认为，目前的竞争压力主要来自于同一行业或相关行业的国外竞争对手，而非来自中国国内的企业。因此，可以肯定地说，对中国企业实施战略并购，是跨国公司在中国市场上与其他外国公司竞争的必然选择。
　　这一点在汽车领域表现得淋漓尽致。在过去10多年中，经过不断兼并重组的世界汽车业，形成了“6+3”的竞争格局。“6”是指通用、福特、戴姆勒—克莱斯勒、丰田、大众、雷诺—日产这6家巨型跨国公司。这6家企业合计产销量占世界总产量的比重超过75%.“3”是指除了这6家企业外的另外3家规模略小的公司，即本田、标致—雪铁龙和宝马。“6+3”的汽车年销量占世界总销量的92%.经过一年来在中国的加速扩张，与它们对世界市场的控制相同，9家企业在中国轿车市场的份额已高达95%.中国汽车市场的竞争，实质上已演变成西方汽车列强的竞争。任何一家“6+3”的企业可以集成其在中国多家合资企业的资源，进行产品交替、统一采购零部件、协调营销战略等，在竞争中最大限度地占领中国市场。
　　与中国汽车业状况类似，其他领域的外企之间竞争也极为激烈。例如，在家电业，西门子和伊莱克斯这两个家电巨头在中国展开了同台竞赛。两家公司在2002年频频发起“口水战”，均表示要加大对华投资力度。西门子要逐步加强对合资企业的控股权，“在中国的最终投资目标是使中国成为西门子在亚太地区最重要的生产和产品研制基地，中国的工厂规模将是西门子家电在德国本部以外最大的”。同时，伊莱克斯也表示，它“要继续并购几家企业”，因为中国是其全球最重要的市场之一，而且今后将更加重要。①
　　中国企业在外资并购活动中的弱势地位明显
　　就中国企业而言，在外资并购活动中，总体上处于弱势地位，有越来越多的中国企业纳入跨国公司经营系统之中。不少跨国公司的高层主管人员都认为，在进行行业分析或者外部基准化时，根本不必考虑中国的国内企业，而是重点分析行业内具有竞争力的外资企业。
　　事实证明，对于中国企业，外商企业从整体上早已取得了巨大的优势。跨国公司正在中国掀起并购浪潮，众多国内企业面临着是否能与跨国公司合作的严峻选择。尽管受到种种因素的制衡，但在强大的竞争压力和可能带来的利益诱惑下，本土企业不得不纷纷期待着与外资的合作，甚至被收购。选择与跨国公司合作，就意味着在实力强大的跨国公司面前，国内企业大多将处于合作中的从属地位从近年来国内的外资并购案例中可以看到，许多并购事件中方都是处于被动地位，跨国公司很轻易地将合资企业纳入其经营体系，并通过收购剩余股权，从合资走向独资。
　　本土企业拥有
　　虽然在外资并购潮流面前，中国企业无主动权，但在并购过程中也并非无所作为。这一点，主要体现在选择外国合作对象方面。
　　首先，由于跨国公司在中国市场面临着全球性竞争，也亟需不断寻找中国的合作伙伴，这会加大中国企业向外方讨价还价的余地，提高中方在并购中的谈判地位。有利于保证自身的利益。
　　其次，中方依托本土文化优势，通过采取跟进和学习策略，可与跨国公司形成“你中有我、我中有你”的战略格局。从长远发展的观点看，中国企业不仅将决定跨国公司在华发展空间，而且通过合作，也可以大大提高自身的核心竞争力，并最终以更强的实力参与到国内外的企业并购活动中。
　　二、母公司主导的对华并购现象突出
　　母公司系统化投资显着增加
　　入世后外资流入的另一个重要特征，就是以跨国公司母公司为主的系统化投资显着增加。母公司在中国追求的目标，是建立主导性的、全国范围的市场地位，开展世界级业务的总体竞争战略。在这种宏伟目标的指导下，母公司直接出面在中国进行大规模的并购活动，重组它们在华投资集团体系。
　　目前，全世界最大的五百家跨国公司已有近四百家来华投资了两千多个项目，美国排名前五百名的大公司有一半以上到中国投资。自20世纪90年代初起，通用电气旗下的GE塑料、GE照明、GE医疗系统等就已先后进入中国市场，在这个巨大的市场里尝够了甜头。中国加入WTO后，以母公司为首的GE投资步伐显着加快，先是把GE大中华区的总部从香港移到了上海，2002年9月，又把GE塑料亚太区总部从东京移到上海。这是GE自中国入世后一系列战役中最引人注目的一次。
　　同GE一样，在中国入世半年后，世界顶级商务软件供应商Oracle公司创始人、总裁兼首席执行官拉里·埃利森也来到中国，为其在北京建立研发中心和把大中华区总部从香港迁至北京打前站。此外，瑞士ABB集团、美国雪佛龙海外石油公司、德国博世公司、法国普美德斯公司等跨国公司都已经决定把总部搬到中国。而已在中国抢滩成功，并在中国市场占有牢固据点的摩托罗拉公司更是把2001年的该公司全球董事年会的会址选在了北京。
　　在零售业，这种母公司主宰中国并购市场的趋势也将日益突出。从表面上看，我国加入世贸组织一年多来，外资零售企业进入中国市场相对平静，但未来一到两年内的形势将变得相当严峻。目前中国内地营业面积在8000平方米以上的大型超市中，外商投资企业的比重已达到近1/年上半年新批的8家外资零售企业中，有4家名列全球500强。全球最大的零售企业沃尔玛，2002年更是将采购中心从香港直接移到深圳。
　　跨国公司地区总部纷纷迁至中国
　　从跨国公司地区总部在华不断增加的状况中，外企母公司对中国投资重视程度也可略见一斑。在北京，具有跨国公司总部性质的投资性公司已达110多家；在上海，已有25家公司建立了地区总部，有14家企业建立了具有总部性质的投资性公司。现在上海的外商办事处已有1500多家，一旦条件成熟，许多办事处会马上升级为地区总部。跨国公司在中国设立地区总部，说明母公司开始着眼于在中国市场的整体投资和战略投资，并对在中国分散的单个投资项目进行重新优化组合，以新的重组集团体系产生整体效益。
　　三、大规模参与中国不良资产重组
　　外资将通过资本市场并购国有企业
　　1999年8月，国家经贸委颁布了《外商收购国有企业的暂行规定》，明确外商可以参与并购我国的国有企业。之后，2001年10月，对外经贸部、财政部、中国人民银行又向跨国公司推出允许其购买金融机构不良资产或不良贷款的规定。这实际上都是对跨国公司收购国有企业的一次预演。外资并购中国现有企业实现控制权或部分参股，将是其进入中国证券市场主要形式。在并购方式上，间接或直接收购、通过购买公司不良资产以债转股方式进入、以及以融资方式参与管理层收购等都有可能出现，托管、国内外强势企业的合资或合作，都可以视为并购的前奏。
　　目前，中国相当规模的不良资产已委托几大资产管理公司处置，而国有银行尚有一定规模的不良资产。根据中国人民银行的资料，按四级分类标准，金融机构不良贷款额比上年减少951亿元，不良贷款率下降个百分点，2002年末为%，其中四大国有商业银行不良贷款减少640亿，不良贷款率下降个百分点，2002年末为%.按五级分类标准，四大国有商业银行不良贷款减少782亿元，不良贷款率下降个百分点，2002年末为%.值得关注的是，外资银行已开始参与国内银行业不良资产的处理。华融和信达资产管理公司等都与国外投资银行在处理不良资产方面进行了密切合作。
　　流失严重的国有资产与外资的低成本扩张
　　外资并购国有企业在法律上已不成问题，而且多数地方政府也表现出很高的热情。但问题在于，外商要以现金一次性收购国有企业全部或部分资产。由于中方的资产评估是以账面资产为准，而外方接受的只是市场价格，不承认账面价格。对外资在不良资产定价方面的政策优惠，是外资收购我国不良资产以实行低成本扩张的主要动力之一。
　　并购评估过程中，由于国有企业股份化程度低，企业股权无法得到动态的价值评估，忽视在长期经营中形成的商标、商誉等无形资产价值以及个别人借企业出售之机谋取私利等原因，的确存在外资并购中国有资产流失的问题。当然，从外商的角度看，由于存货积压变质、应收账款无法回收、固定资产和对外投资大幅减值等等，企业的账面价值中存在大量虚拟资产，国有企业不良资产的市场价值往往低于账面价值。因此，中方的评估依据和评估方法是他们无法接受的。但是，尽可能地压低国有资产的账面价格，并充分利用各地政府为了吸引外资而提供的这种优惠政策，是外资收购我国不良资产过程中实行低成本扩张的主要动力之一。
　　四、按WTO时间表抢占战略产业
　　战略产业均为中外企业必争领域
　　外资所关注的行业，往往正是东道国进入门槛最高的行业或企业，而这些行业又都是国家经济命脉。与加入WTO承诺相衔接，按照承诺的地域、数量、经营范围、股权比例要求和时间表，中国将进一步开放银行、保险、商业、外贸、旅游、电信、运输以及会计、审计、法律等服务贸易领域。这些既是跨国公司觊觎与竞争进入的领域，同样也是包括民营企业在内的我国本土企业翘首欲入的领域。因此，对于各级政府而言，为国内企业创造与外资企业同等进入的条件，不应只是挂在口头上，而应落实在行动上。
　　外资已有部署地为全面放开后的收购做准备
　　由于金融、电信等战略产业长期属于国内行政垄断行业，利润空间巨大。这些行业的开放，对于本土企业而言是想通过合作以提高竞争力。但是，对于跨国公司而言，他们已经开始为全面渗入这些领域进行准备。按照中国加入WTO时间表，在一些领域跨国公司虽然不能进行超越股权限制的投资，可它们的战略计划都是在围绕着以后的全面进入而制定的，并在必要和允许的情况下，会采取先下手为强的原则，一旦达到政策允许的时刻，便以并购实现控股甚至独资。以沃尔玛登陆上海为例，它选择从未涉足过零售业的中信集团作为合资伙伴，其目的已昭然若揭。这一案例，是跨国公司按照中国WTO时间表进行长期谋略的真实写照。
　　五、重视发挥并购中介机构和并购人才的作用
　　在公司收购兼并活动中，对并购成功起关键和保障作用的是并购合同，如上市公司收购报告书。在这其中涉及到独立财务顾问等专业机构对公司并购出具的资产评估报告、审计报告及包括利润预测等在内的财务信息，还涉及到律师负责起草修改的并购合同、相关文件及出具的法律意见书等。因此，中介机构对企业并购事宜也负有诚信义务，有责任向股东提供真实和非误导性的陈述。在一个完善的市场经济中，中介机构应是维持资本市场秩序的最重要力量，是推动并购市场正常运作的关键因素。
　　外资在中国的企业并购过程，也是争夺国内人才的过程，大量外资企业及其研发中心进入中国市场，对国内人才的需要量也将大幅增加。现在，中国已正式出台政策允许外国人才中介机构进入中国，不仅认可了中国人才市场多元化的现状，而且为中国人才市场的发展指明了方向，促进中国人力资源的市场化、职业化、产业化和全球化。